1、 1 中国石油集团工程股份有限公司对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）的 投 资 行 为，提 高 投 资 效 益，降 低 投 资 风 险，保 障 公 司 投 资 的 保 值、增值，根据中华人 民共和国公司法（以下简称公司法）等法律、法规、规范性文 件以及 中国石油 集团工 程 股份 有限 公司章 程（以下 简称 公司 章程）等相关 规定，并结合公 司的实 际 情况，制 定本管 理 办法。第二条 公 司 的 重 大 投 资 应 遵 循 的 基 本 原 则：遵 守 国 家 法 律、法 规，符合国家产 业政策；符 合公司发 展战略
2、和 中长期发 展规划，合 理配置公 司资源，创造良好 经济效 益；注重风 险防范，保证资金 的安全 运 行。第三条 本管 理办法 适用于 公司及其 所属的 全 资子公司、控股 子公 司（以下统称“子 公司”）的 对外投资 行为。公 司 参 股 公 司 发 生 的 本 管 理 办 法 所 述 对 外 投 资 事 项，可 能 对 公 司 股 票、债券 及 其 衍 生 品 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的，公 司 应 当 参 照 本 管 理 办 法 的 规 定 履 行相 应 的 审 批 程 序 后，再 行 按 照 参 股 公 司 章 程 及 其 有 关 制 度 行 使 公 司 的 权 利。
3、第四条 本 管 理 办 法 所 称 的 对 外 投 资 是 指 公 司 为 获 取 未 来 收 益 而 将 一 定数 量 的 货 币 资 金、股 权 或 者 经 评 估 后 的 实 物 或 无 形 资 产 作 价 出 资，对 外 进 行各种形式 的投资 活 动。按 照 投 资 期 限 的 长 短，公 司 对 外 投 资 分 为 短 期 投 资 和 长 期 投 资。短 期 投资 主 要 指 公 司 购 入 能 够 随 时 变 现 且 持 有 时 间 不 超 过 一 年（含 一 年）的 投 资，包 括 上 市 公 司 股 票、债 券、基 金、外 汇 等 交 易 性 金 融 资 产。长 期 投 资
4、主 要 指投 资 期 限 超 过 一 年，或 不 能 随 时 变 现 或 不 准 备 变 现 的 各 种 投 资，包 括 股 权 投资等。第五条 根 据 国 家 对 投 资 行 为 管 理 的 有 关 要 求，投 资 项 目 需 要 报 政 府 部门 审 批 的，应 履 行 必 要 的 报 批 手 续，保 证 公 司 各 项 投 资 行 为 的 合 法 合 规 性，符合国家 宏观经 济 政策。2 第 六 条 投 资 事 项 中 涉 及 公 司 对 外 提 供 担 保 事 项 时，按 照 公 司 对 外 担 保 管理 制 度 执 行。投 资 事 项 中 涉 及 关 联 交 易 时，按 照 公 司
5、 关 联 交 易 决 策 制 度 执 行。第二章 对外投 资 的决策权 限 第七条 公 司 董 事 会、股 东 大 会 为 公 司 对 外 投 资 的 决 策 机 构，董 事 会 及股东大会 分别在 其 权限范围 内，对 公 司的对外 投资做 出 决策。第八条 公 司 进 行 对 外 投 资 事 项 达 到 下 列 标 准 之 一 的，应 经 董 事 会 审 议通过后，提交股 东 大会审议 批准：（一）交 易 涉 及 的 资 产 总 额（同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的，以 高 者 为准）占公 司最近 一 期经审计 总资产 的50%以上；（二）交 易 的 成 交 金 额（包 括
6、承 担 的 债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 一 期 经审计净资 产的50%以上；（三）交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的50%以上；（四）交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公司最近一 个会计 年 度经审计 营业收 入 的50%以上；（五）交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司最近一个 会计年 度 经审计净 利润的50%以上。涉 及 前 述 指 标，应 当 对 相 同 交 易 类 别 下 标 的 相 关
7、的 各 项 交 易，按 照 连 续12个月累 计计算的 原则计算 确定是 否 应该经过 股东大 会 审议。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值，取其绝 对值计 算。第九条 公 司 董 事 会 有 权 审 议 批 准 未 达 到 本 管 理 办 法 第 八 条 规 定 的 任 一标 准 的 其 他 对 外 投 资 事 项。公 司 进 行 对 外 投 资 事 项 达 到 下 列 标 准 之 一 的，应经董事会 审议通 过：（一）交易 涉及的 资产总额（同时存 在账面值 和评估 值 的，以高者 为准）占公司最 近一期 经 审计总资 产的 10%以上；（二）交 易 的 成 交 金 额（包 括 承
8、 担 的 债 务 和 费 用）占 公 司 最 近 一 期 经 审计净资产的 10%以 上；3（三）交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以 上；（四）交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司最近一个 会计年 度 经审计营 业收入的 10%以上；（五）交 易 标 的（如 股 权）在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最近一个会 计年度 经 审计净利 润的 10%以上。涉 及 前 述 所 述 指 标，应 当 对 相 同 交 易 类 别
9、下 标 的 相 关 的 各 项 交 易，按 照连续12 个 月累计计 算的原则 计算确 定 是否应该 经过董 事 会审议。上述指标 计算中 涉 及的数据 如为负 值，取其绝 对值计 算。第十条 总 经 理 有 权 决 定 未 达 到 本 管 理 办 法 第 八 条、第 九 条 规 定 的 应 当由股东大 会、董 事 会审议的 任一标 准 的其他对 外投资 事 项。第十一条 公司 对外投 资设立 有限责任 公司或 者 股份有限 公司，按照 公司 法 规 定 可 以 分 期 缴 足 出 资 额 的，应 当 以 协 议 约 定 的 全 部 出 资 额 为 标 准 适用本管理 办法第 八 条和第九 条
10、的规 定。第十二条 公司 在 12 个月 内 连续对同 一或相 关 投资事项 分次实 施 决策行为 的，以 其 累 计 数 计 算 投 资 数 额，履 行 审 批 手 续。已 经 按 照 本 管 理 办 法 履 行相关投资 事项审 批 手续的，不计算 在 累计数额 以内。第 十 三 条 公 司 应 当 审 慎 评 估 用 自 有 资 金 进 行 证 券 投 资、委 托 理 财 或 进 行以 股 票、利 率、汇 率 和 商 品 为 基 础 的 期 货、期 权、权 证 等 衍 生 产 品 投 资。公 司经 过 慎 重 考 虑 后，仍 决 定 开 展 前 述 投 资 的，应 当 按 照 有 关 规
11、定 制 定 严 格 的 决 策程 序、报 告 制 度 和 监 控 措 施，并 根 据 公 司 的 风 险 承 受 能 力 确 定 投 资 规 模。公 司 进 行 前 款 所 述 投 资 事 项 应 当 由 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 批 准，不 得 将证 券 投 资、委 托 理 财 或 衍 生 产 品 投 资 事 项 审 批 权 授 予 公 司 董 事 个 人 或 经 营 管理层行使。第十四条 子公 司的经 营 和投 资应服从 公司的 发 展战略与 产业布 局。第十五条 子 公 司 对 外 投 资 应 经 其 董 事 会 或 股 东 会 批 准 后，依 据 公 司章程及 本管理 办
12、 法规定的 权限报 公 司董事会 或股东 大 会批准。第三章 对外投 资 的内部控 制 4 第十六条 公 司 财 务 资 产 部 是 非 工 程 建 设 投 资 项 目 的 归 口 管 理 部 门，市场管理部 是工程 建 设投资项 目的归 口 管理部门。第十七条 公 司 及 子 公 司 重 大 对 外 投 资 项 目 的 项 目 建 议 书 和 可 行 性 研 究报告由公 司组织 专 家和相关 专业人 员 进行评审。第十八条 公 司 财 务 资 产 部 负 责 对 公 司 投 资 项 目 做 出 财 务 评 价，包 括 对投 资 主 体 的 资 产 负 债、净 资 产、现 金 流 量 等 财
13、务 指 标 进 行 审 核，以 及 公 司 投资项目的 资金管 理 与会计核 算工作。第十九条 公 司 市 场 管 理 部 负 责 对 公 司 投 资 项 目 涉 及 的 业 务 运 行 模 式、国内外市 场分析 等 内容进行 审核。第 二 十 条 公 司 企 管 法 规 部 负 责 对 外 投 资 项 目 协 议、合 同 和 重 要 相 关 信 函、章 程 等 法 律 文 件 的 起 草 与 审 核 工 作，必 要 时 由 公 司 的 法 律 顾 问 协 助 审 查。第 二 十 一 条 公 司 其 他 部 门 按 照 职 能 参 与、协 助 和 配 合 公 司 的 投 资 工 作。第二十二
14、条 公 司 董 事 会 应 定 期 了 解 重 大 投 资 项 目 的 执 行 进 展 和 投 资 效益 情 况，如 出 现 未 按 计 划 投 资、未 能 实 现 项 目 预 期 收 益、投 资 发 生 损 失 等 情况，公司 董事会 应 查明原因，追究 有 关人员的 责任。第四章 对外投 资 的实施与 监督 第二十三 条 公 司 投 资 项 目 按 上 述 规 定 完 成 审 批 程 序 后，由 公 司 申 请 部门或申请 的子公 司 作为项目 实施单 位 牵头组织 实施。第 二 十 四 条 公 司 各 部 门 根 据 各 自 职 责，依 据 公 司 相 关 管 理 制 度 对 投 资 项
15、目 的 进 度、投 资 状 况、项 目 质 量、合 作 各 方 动 态、存 在 问 题 等 进 行 动 态 监 督。第二十五 条 公 司 审 计 委 员 会 行 使 对 外 投 资 活 动 的 监 督 检 查 权，对 投 资项目进行 定期或 专 项审计。第二十六 条 投 资 项 目 完 成 后，应 组 织 相 关 部 门 和 人 员 对 投 资 项 目 进 行验收评估，并向 董 事会、股 东大会 报 告。第五章 对外投 资 的信息披 露 5 第二十七 条 公 司 对 外 投 资 应 严 格 按 照 公 司 法 及 其 他 有 关 法 律、法规及公 司章程、信息披 露管理 办 法的规 定履行 信
16、 息披露义 务。第二十八 条 子 公 司 提 供 的 信 息 应 当 真 实、准 确、完 整，并 在 第 一 时 间报送公司 办公室，以便董事 会秘书 及 时对外披 露。第二十九 条 投 资 项 目 小 组 及 相 关 部 门 应 当 根 据 本 管 理 办 法 及 公 司 其 他相关制度 的规定 及 时、完整、准确 地 提供应当 披露的 信 息。第六章 附 则 第 三 十 条 本 管 理 办 法 未 尽 事 宜，依 据 公 司 法 等 有 关 法 律、法 规、规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定 执 行。本 管 理 办 法 如 与 国 家日后颁布的法 律、法 规、规 范 性 文 件 或 经 合 法 程 序 修 改 后 的 公 司 章 程 相 抵 触 时，按国家有关 法律、法 规、规范 性文件 和 公司章 程的 规 定执行。第三十一条 本 管理 办 法 所 称“不 超 过”、“达 到”、“以 上”含 本数；“超 过”、“未 达到”不含本 数。第三十二 条 本 管 理办法由 公司董 事 会负责解 释。第三十三 条 本 管 理办法经 公司股 东 大会审议 通过之 日 起生效。
