1、1 证 券代 码：600339 证 券 简 称：中油工 程 公 告 编号：临 2019-011 中 国 石 油 集 团 工程 股 份 有 限 公 司 关于公司 2018 年度 日 常 关 联 交 易实 际 发 生 情 况 及 2019 年度日常关 联 交 易 预 计 情况 的 公 告 重 要内 容提示：该议案尚需提交 股东大会审议。2018 年度实际发生 的日常关联交易和预计 的 2019 年度日常关联 交易均为公司正常生 产经营 行为，以市场公 允价格 为定价 标准，公 司主要 业务没 有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司 的持续经营能力产生不良影响。一、2018 年度 日常关联 交易
2、 的预计 和 实 际发生 情况（一）预计2018 年 度日 常关 联交易 履行 的 审议 程序 1.2018 年4 月16 日，公司独立董事孙立、王新华、赵息、詹宏钰事 前对 关于公司2018 年度日常关联交易预计情况的议案 出具了事前认可意见。2.2018 年4 月25 日，公司董事会审计委员会对该日常关联交易的审核意见为：我们审阅了关于公司 2018 年度日常关联交易预计情况的议案，同时审阅相关资料并与管理层沟通，我 们认为公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常 关联交易，预计 2018 年 将发生的日常关联交易也在合理预测范围内做出的，同意将该关联交易议案提交董事会审议。3.20
3、18 年4 月26 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过 关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林在分项表决该议案时予以回避。4.2018 年 4 月 26 日，独立董事对关于公司 2018 年度日常关联 交易预计情况的议案 发表独立意见：公司预计的 2018 年度日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司 和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关联董事覃伟中、白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合 公本公司及董事会 全体成员
4、保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。2 司法、上海证券交易 所 股票上市规则 等 相关法律、法规及 公 司章程 的规定，合法有效。同意关于公司 2018 年度日常关 联交易预计 情况的议案提交 2017 年股东大会审议。5.2018 年 4 月 26 日，公司第七届监事会第一次会议审议 通过关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案，关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚在表决该议案时予以回避。6.2018 年 6 月 11 日，公司召开中油工程 2017 年年度股东大会，审议通过关于2018 年度日常关联 交易预计情况的
5、议案，关联股东中国石油天然气集团有限公司、新疆独山子石油化工有限公司、中国石油集团工程服务有限公司对该等议案进行了回避表决。（二）2018 年度日常关联交易的预计 金额 和实际发生金额 单位：万元 关联交 易类 别 关联人 本次预 计金 额 本次发 生金 额 向关联 人购 买商 品及 接受 劳务 中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 405,831.80 377,325.12 向关联 人销 售商 品及 提供 劳务 中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 3,020,216.18 2,668,229.27 租赁收 入 中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 3,922.00 3,6
6、19.03 租赁支 出 中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 8,641.02 26,272.67 存款（余额）中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 2,191,900.49 1,994,441.84 贷款（余额）中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 152,800.00 65,200.40 其他金 融服 务 中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 11,209.28 2,301.05 利息及 其他 收入 中 国 石 油 集 团 公 司及下属 公司 20,766.79 18,516.26 其中，部分日常关联交易超出预计金额的主要原因系 本年度公司所属 中国石油管道局工程有
7、限公司 为保证 其生产经营的顺利进行，基于合理利用现有 资源、降低经营成本的考虑，向关联方 租赁资产的 金额 有所增加，超出年初预计金额 17,631.65 万元。（三）2018 年度 日常关 联交 易 实际 发生 金额 的 审议 情况 1 公司董事会审计委员会对2018 年度日常关 联交易实际发生金额 的审核意见为：我们审阅了公司 2018 年度日常关联交易相关资料并与管理层沟通，认为公司基于维持正常生产经营需 要，与关联方开展日常关联交易，2018 年关联交易在合理范围内，3 对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。同意将该议案提交 董事会审议，关联董事应对该事项回避表决。2.独立董事
8、对2018 年度日常关联交易实际发生金额 发表事前意见为：拟提交董事会审议确认的 2018 年度日常关联交易为公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展，对日常关联交易 超出预计金额部分我们予以确认，该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会 损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回避。3.公司于2019 年 4 月19 日召开第七届董事会第 三次会议审议通过 了 关于公司2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案，董事会同意2018 年度日 常关联交易实际发生情况并对2
9、018 年度日常 关联交易超出预计部分进行确认。关联董事 白玉光、卢耀忠、丁建林在表决该议案时予以回避。4公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届监事会第 三次会议审议通过 关于公司2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案，监事会认为：公司基于维 持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，2018 年实际发生 的日常关联交易在合理范围内，对日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。关联监事汪世宏、杨大新、潘成刚 在表决该议案时予以回避。5 独立董事对2018 年度日常关联交易实际发生金额 发表独立意见为：公司2018年发生的关联交易属正常生
10、产经营所需交易事项，交易价格以市场价 格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，不存在损害 公司利益以及中小股东利益的行为，对 日常关联交易超出预计金额部分我们予以确认。在审议该议案时，关联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合 公司法、上海证券交易 所 股票上市规则 等 相关法律、法规及 公 司章程 的规定，合法有效。我们同意 关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案提交 2018 年年度股东大会审议。6该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将依据规定回避表决。二、2019 年度 日常关联 交易
11、 的预计 情况（一）2019 年日 常关联 交易 预计金 额和 类别 单位：万元 关 联 交 易类别 关联人 本 次 预 计 金额 本 年 年 初 至披 露 日 与 关联 人 累 计 已发 生 的 交 易金额 上 年 实 际 发生金额 占 同 类 业务 比 例（%）本 次 预 计 金 额与 上 年 实 际 金额 差 异 较 大 原因 4 向 关 联 人购 买 商 品及 接 受 劳务 中国石油集团公司及下属公司 403,347.97 68,944.06 377,325.12 8.86%向 关 联 人销 售 商 品及 提 供 劳务 中国石油集团公司及下属公司 2,918,023.27 286,77
12、1.36 2,668,229.27 45.52%根据年 度项 目执行计 划测 算 租赁收 入 中国石油集团公司及下属公司 7,183.00 208.12 3,619.03 38.23%租赁业 务预 计增长 租赁支 出 中国石油集团公司及下属公司 28,899.94 463.88 26,272.67 13.06%存 款（余额）中国石油集团公司及下属公司 2,293,608.12 1,964,081.17 1,994,441.84 60.68%贷 款（余额）中国石油集团公司及下属公司 150,000.00 63,968.25 65,200.40 100.00%其 他 金 融服务 中国石油集团公司及
13、下属公司 11,000.00 683.22 2,301.05 12.97%利 息 及 其他收入 中国石油集团公司及下属公司 22,428.13 5,911.69 18,516.26 50.63%（二）2019 年度 日常关 联交 易 预计 的审 议程序：1.公司董事会审计委 员会对 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 情况的 审 核 意 见 为：2019 年公司基于维持正常生产经营需要，与关联方开展日常关联交易，预计 2019 年将发生的日常关联交易 是在合理预测范围内做出的。同意将该议案提交董事会审议，关联董事应对该事项回避表决。2 独立董事对2019 年 度日常关联交易预计
14、情况发表事前意见：公司 预计的 2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的正常业务，有利于公司相关主营业务的发展，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第三次会议审议，关联董事应按规定予以回5 避。3.公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届董事会第 三次会议审议通过 关于公司2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案，董事会同意授权 2019 年 度公司及控股子公司与控股股东 中国石油天然气集团有限公司及其下属企业发生日常关联交易 预计额度，并提交公司 2018 年年度
15、股东大会审议。关联董事 白玉光、卢耀忠、丁建林 表决该议案时予以回避。4.公司于 2019 年 4 月 19 日召开第七届监事会第 三次会议审议通过 关于公司2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案，关联监事 汪世宏、杨大新、潘成刚 在表决该议案时予以回避。监事会认为：公司预计的2019 年度日常关联交易是正常的市场行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。5.独立董事对 2019 年度日常关联交易预计 情况发表独立意见为：公司预计的2019 年日常关联交易是正常生产经营所需，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司
16、和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。在审议该议案时，关 联董事白玉光、卢耀忠、丁建林已按规定回避表决，董事会表决程序符合公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规及公司章程的规定，合法有效。我们同意关于公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况及 2019 年度日常关联交易预计情况的议案 提交 2018 年年度股东大会审议。6.该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将依据规定回避表决。三、关 联方介 绍和 关联关 系 中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中 国石油集团”）是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的
17、大型中央企业，注册地址为北京市西城区六铺炕街 6 号，法定代表人王宜林，注册资本 48,690,000 万元人民币。主要从事组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综 合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副 产品的储运；按国家规定自销公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方 面的合作勘探开发、经 济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。中国石油集团 201
18、7 年度主要财务数据：资产总额 40,987 亿元，所有 者权益 24,036亿元，营业收入 23,403 亿元，净利润 176 亿元。截至本公告日，中国石油集团直接持6 有公司约 54.29%股权，中国石油集团及其关联方持有公司约 72.20%股权。中国石油集团为公司控股股东，公司与中国石油集团发生的交易构成公司的关联交易。中国石油集团及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。四、关 联交易 主要 内容和 定价 政策 根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的 关联交易框架协议，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：1公司向中国石油集团提供的产品和
19、服务包括：工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程 服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。2中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、
20、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食堂、浴池及其他相关或类似服务。社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。金融服务类：中国石油集团通过 其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。知识产权类：商标、专 利、技术秘密、计算机 软件著作权等知识
21、产权授权许可使用。双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府7 定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。五、关 联交易 目的 和对上 市公 司的影 响 由于石油工程设计、工程建设的专业性 强、技术难度大，相关工程资质要求高，上下游市场参与者相对固定，主要为石油石化 行业内客户。公司各所属企业在数十年的行业发展过程中，一直向中国石油集团提供油气田地面工程建设、炼化工程建设、管道及储罐工程建设和海洋工程 建设
22、等服务，与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系。保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的石油工程建设服务市场，有助于实现公司的快速发展。除工程服务类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务 等方面存在关联交易，该等关联交易均是基于公司正常生产、经营活动所必 须，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存 在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常 关联交易不会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。六、备 查文件 1中国石油集团工程股份有限公司 第七届董事会第 三次会议决议；2中国石油集团工程股份有限公司 第七届监事会第 三次会议决议；3独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；4.独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项意见；5.第七届董事会审计委员会 2019 年第二次会议决议。特此公告。中国石油集团工程股份有限公司 董事会 2019 年4 月23 日
