1、 西 藏 珠 峰 资源 股 份 有 限公 司 2022 年第 一 次 临 时 股东 大 会 会 议 资 料 2022 年 1 月 10 日 西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-2-/49 西 藏 珠峰 资 源 股 份 有限 公 司 2022 年第 一 次临 时 股东 大 会会 议 专用 材 料目 录 一、2022 年第 一次临时股东大会会议议程 二、会议议案 1、公司中长期员工持股计划之第一期持股计划（草案）；2、关于制定的议案；3、关于提 请股 东大 会 授权董 事会办 理中 长期 员工持 股计划 之第 一期 持股计划有关事项的议案。西藏珠峰资源股份有限 公
2、司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-3-/49 西 藏 珠峰 资 源 股 份 有限 公 司 2022 年 第 一次临 时 股东 大 会会 议 议程 会议时间：2022 年 1 月10 日（星期一）下午 14：00 会议地点：上海市静安 区柳营路305 号4 楼会议室 会议议程：一、主持人宣布西藏珠峰 资源股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会开始 二、介绍参会人员情况 三、推选记票人、唱票人和监票人 四、审议议案 五、股东或股东代表现场 投票表决 六、统计 并宣读现场 表决结果 七、主持人宣布 现场会议 结束 西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料
3、-4-/49 会议议案1：西 藏 珠峰 资 源股 份 有限 公 司 中 长 期员 工 持股 计 划 之 第 一 期持 股 计划（草 案）西藏珠 峰资源股份有限公 司 二零二 一年十二月 西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-5-/49 声 明 本公司 及公 司董 事会 全体 成员保 证本 期持 股计 划不 存在虚 假记 载、误导 性陈 述或重 大遗漏，并对 其真 实性、准 确性、完整 性承 担个 别和 连带的 法律 责任。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-6-/49 风 险 提示 一、考核 归属 期内，根据 公司业 绩指 标的
4、 达成 情况 及持有 人考 核结 果确 定本 期持股 计划的权 益归 属，存在 公司 业绩指 标考 核未 全部 达成 而造成 本期 持股 计划 无法 归属至 持有 人的可能 性。二、本 期持 股计 划设 定的 公司层 面的 业绩 考核 指标 不构成 对公 司未 来业 绩完 成情况 的承诺，相关 业绩 考核 指标 的完成 受宏 观经 济环 境、资本市 场、国际/国内 政治 经济形 势等 因多种因 素影 响，具有 不确 定性。三、股票 价格 受 公司 经营业 绩、宏 观经 济 周期、国际/国 内 政治 经济 形 势及 投资 者 心理等多 种复 杂因 素影 响。因此，股票 交易 是有 一定 风险的
5、投资 活动，投 资者 对此应 有充 分准备。四、因 本期 持股 计划 实施 产生的 相关 成本 或费 用的 摊销可 能对 考核 期内 公司 各年净 利润有所 影响，提 请广 大投 资者注 意。敬请广 大投 资者 谨慎 决策，注意 投资 风险。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-7-/49 特 别 提示 本部分 内容 中的 词语 简称 与“释 义”保持 一致。一、西 藏珠峰 资源 股份 有 限公司 中长 期员 工持 股计 划之第 一期 持股 计划（以 下简称“本期 持股 计划”）系依 据 中华 人民 共和 国公 司法、中 华人 民共 和国 证券 法、关 于上市公
6、司 实施 员工 持股 计划 试点的 指导 意见、上海 证券交 易所 上市 公司 员工 持股计 划信 息披露工 作指 引 等有 关法 律、法 规、规 范性 文件，以及 西藏 珠峰 资源 股份 有限公 司章 程制定。二、本 期持 股计 划遵 循依 法合规、自 愿参 与、风险 自担的 原则，不 存在 摊派、强行 分配等强 制员 工参 加本 期持 股计划 的情 形。三、本期 持股 计划 设立 后，公 司成 立持 股计 划管 理 委员会，代表 持股 计划 持 有人行 使股东权 利，并对 本期 持股 计划进 行日 常管 理，切实 维护持 股计 划持 有人 的合 法权益。管 理委员会 可以 根据 实际 需要
7、 委托具 有资 产管 理资 质的 资产管 理机 构（含证 券公 司）管 理。四、本期 持股 计划 的参 加 对象为 上市 公司 部分 董事、高 级管 理人 员、塔中 矿 业高级 管理人员、阿 根廷 公司 高级 管理人 员，及公 司（含子 公司）的其 他核 心人 员，预计合 计总 人数不超 过 25 人，具 体参 加 人数根 据实 际缴 款情 况确 定。五、本 期持 股计 划总 额为 5,500 万 元（含资 产管 理 机构管 理费 用等），以“份”为单位，每 份份 额为 1 元，其 中 2,750 万元 为 持有 人 自 有或自 筹（含金 融机 构借 款）资 金，剩余 2,750 万元 为 公
8、司 计提 的专项 激励 基金（以下 简 称“激励 基金”）。其 中预 留 100 万元（根据实际 费用 相应 调整）作 为资产 管理 机构 管理 费用 等，剩 余部 分用 于 购 买标 的股票。六、本 期持 股计 划股 票来 源为通 过二 级市 场购 买（包括但 不限 于竞 价交 易、大宗交 易）或法律、行政 法规 允许 的 其他方 式取 得并 持有 西藏 珠峰 A 股普 通股 股票（以 下简称“标的股票”，股 票代 码：600338），按 照公 司 2021 年 12 月 24 日 的收 盘价 29.90 元/股测算，扣除预留 的资 产管 理费 用，本期持 股计 划所 能购 买的 标的股 票
9、数 量上 限约 为 1,806,020 股，约占公司 当前 股本 总 额 914,210,168 股的 0.20%，累计 不 超过公 司股 本总 额 的 10%。受本 期持股计划 实施 情况 及市 场情 况的影 响，本期 持股 计划 购买股 票的 日期、价 格及 资金 金 额存 在不确定 性，因此 最终 标的 股票数 量目 前尚 存在 不确 定性。在董事 会决 议公 告日 至本 期持股 计划 购买 标的 股票 期间，若公 司发 生资 本公 积转增 股本、送 股、派息 等除 权、除息事 宜，标的 股票 预计 的数量、价 格做 相应 的调 整。本期持 股计 划符 合中 国证 监会 关 于上 市公
10、司实 施 员工持 股计 划试 点的 指导 意见 等监管规 定对 于公 司及 员工 个人持 股总 数的 要求：公 司全部 有效 的员 工持 股计 划所持 有的 股票总数 累计 不得 超过 公司 股本总 额 的 10%，任 一持 有人所 获股 份权 益对 应的 股票总 数累 计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括 持有人在公司首次公开 发 行股票上市前获得 的股 份、通过 二级 市场自 行购 买的 股份 及通 过股权 激励 获得 的股 份。七、持股 计划 的存 续期：自本期 持股 计划 草案 经公 司股东 大会 审议 通过 且公 司公告 最后一笔 标的 股票 过户 至本 期持股 计划
11、名下 之日 起 60 个月。八、持股 计划 的锁 定期：本期持 股计 划的 锁定 期自 披露完 成标 的股 票受 让公 告之日 起 西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-8-/49 至 2026 年 4 月 30 日 止，锁定期 内不 得进 行交 易。根据归 属考 核期 内公 司业 绩指标 的达 成情况及 持有 人考 核结 果将 对应的 标的 股票 的权 益归 属至持 有人，归 属的 具体 额度比 例将 根据各持 有人 考核 结果 和公 司业绩 指标 达成 情况 确定。九、归属 考核 期结 束后，根据公 司业 绩指 标的 达成 情况及 持有 人考 核结 果确 定
12、本期 持股计划 的权 属归 属情 况，本期持 股计 划的 持有 人收 益根据 持股 计划 约定 方式 予以分 配，由管理委 员会 决定 持股 计划 的标的 股票 出售、处 分及 收益分 配等，本 期持 股计 划在向 持有 人分配标 的股 票出 售所 获收 益前需 先支 付/预 留本 期持 股计划 相关 资产 管理 费用。十、公司 实施 持股 计划 的 财务、会 计处 理及 其税 收 等问题，按有 关财 务制 度、会 计准则、税 务制 度规 定执 行，持有人 因本 期持 股计 划实 施而需 缴纳 的相 关个 人所 得税由 持有 人个人自 行承 担。十 一、本 期 持 股 计 划 持 有 人 将
13、放 弃 因 参 与 本 期 持 股 计 划 而 间 接 持 有 标 的 股 票 的 表 决权。除 公司 部分 董事、高 级管理 人员 参与 本期 持股 计划外，本 期持 股计 划与 公司控 股股 东或第一 大股 东、实际 控制 人、董 事、监事、高 级管 理人员 之间 不存 在其 他关 联关系 或一 致行动关 系。十二、公 司董 事会 对本 期 持股计 划进 行审 议且 无异 议后，公 司将 发出 召开 股 东大会 通知，审 议本 期持 股计 划。公司审 议本 期持 股计 划的 股东大 会将 采取 现场 投票 与网络 投票 相结合的 方式。本 期持 股计 划必须 经公 司股 东大 会批 准后方
14、 可实 施。十三、本期 持股 计划 实施 后，将 不会 导致 公司 股权 分布不 符合 上市 条件 的要 求。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-9-/49 目 录 声 明.-5-风险提示.-6-特别提示.-7-目 录.-9-释 义.-11-第一章 中长期持股计划的设立与实施.-12-一、中长期持股计划概述.-12-二、中长期持股计划具体实施.-13-第二章 第一期持股计划持有人的 确定依据和范围.-14-一、持股计划持有人的确定的法律依据.-14-二、持股计划持有人的范围.-14-三、持有人名单及份额分配情况.-14-四、参与对象的核实.-15-第三章 第一
15、期持股计划资金来源、股票来源、数量和受让价格.-16-一、资金来源.-16-二、股票来源.-16-第四章 第一期持股计划的存续期、锁定期.-17-一、持股计划的存续期.-17-二、标的股票的锁定期.-17-第五章 第一期持股计划的变更、终止.-18-一、公司发生合并、分立、实际控制权变更.-18-二、持股计划的变更.-18-三、持股计划的终止.-18-第六章 第一期持股计划的管理模式及管理机构.-19-一、持有人会议.-19-二、管理委员会.-20-三、资产管理机构.-22-西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-10-/49 第七章 第一期持股计划权益归属及处置
16、.-23-一、持股计划权益归属.-23-二、权益归属后的处置、分配.-25-三、权益处置限制.-25-四、持有人的变更和终止.-25-第八章 第一期持股计划存续期满后股份的处置办法.-27-第九章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式.-28-第十章 第一期持股计划的会计处理.-29-第十一章 第一期持股计划履行的程序.-30-第十二章 关联关系和一致行动关系说明.-31-第十三章 其他重要事项.-32-西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-11-/49 释 义 以下词 语如 无特 殊说 明，在本文 中具 有如 下含 义：西藏珠峰、本公司、公司、上市 公司 指
17、西藏珠 峰资 源股 份有 限公 司 中长期 持股 计划 指 中长期 员工 持股 计划 本 期 持 股 计 划/第一期持股 计划 指 西 藏珠 峰资 源股 份 有限公 司 中长 期员 工持 股 计划之 第 一期持股计 划 本 期 持 股 计 划 草 案/第一期 持股 计划 草案 指 西 藏珠 峰资 源股 份 有限公 司 中长 期员 工持 股 计划之 第 一期持股计 划（草案）持股计 划管 理办 法 指 西 藏珠 峰资 源股 份 有限公 司 中长 期员 工持 股 计划之 第 一期持股计 划 管 理办 法 持有人 指 参加本 期持 股计 划 的 公司 员工 持有人 会议 指 本期持 股计 划持 有人
18、 会议 管理委 员会 指 本期持 股计 划管 理委 员会 标的股 票 指 指西藏 珠 峰 A 股 普通股 股 票 存续期 指 自 本 期持 股计 划草 案 经公司 股 东大 会审 议通 过 且公司 公 告最后一笔 标的 股票 过户 至本 期持股 计划 名下 之日 起 60 个月 锁定期 指 披露完 成标 的股 票受 让公 告之日 起至 2026 年 4 月 30 日止。如未来 监管 政策 发生 变化，以监 管政 策规 定为 准 归属考 核期 指 指 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年，共计 四个 会计年 度 塔中矿 业 指 塔中矿 业有 限公 司 阿根廷 公司 指 包括阿
19、根廷 锂钾 有限 公司（PLASA）、阿根 廷托 萨公 司（TOSA）公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 指导 意见 指 关于 上市 公司 实施 员工 持股计 划试 点的 指导 意见 信 息 披 露 工 作 指引 指 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 信 息 披 露 工 作 指引 公司 章程 指 西藏 珠峰 资源 股份 有限 公司章 程 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 证券交 易所 指 上海证 券交 易所 证券登 记结 算机 构 指 中国证 券登 记结 算有 限责 任公司 上海 分公 司 元
20、、万 元 指 人民币 元、万元 西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-12-/49 第一章 中 长期 持 股计 划 的设 立 与实 施 一、中长期持股计划 概述（一）中长期持股计 划的 目的 为进一 步提 升公 司经 营业 绩和竞 争力，建立 健全 公 司长效 激励 机制，吸引 和 保留优 秀管理人 才和 业务 骨干，有 效调动 管理 和核 心骨 干人 员的积 极性，达 成公 司未 来三年 目标、五年规 划，即实 现塔 中矿 业 600 万吨/年铅 锌矿 采选 项目达 产，同时 公司 拟加 快建设 阿根 廷5 万吨/年碳 酸锂 项目 并推 动达产，在 此基 础上
21、 公司 拟进一 步规 划新 建 5-10 万吨/年碳 酸锂项目并 实现 达产。为了保 障前 述战 略目 标实 现，公司 拟对 上市 公司、塔中矿 业及 阿根 廷公 司相 关核心 人员实施 中长 期持 股计 划，希望通 过中 长期 持股 计划 凝聚核 心管 理层 士气，鼓 足干劲，克 服项目实 施中 的困 难，因此 以提升 公司 有色 金属 资源 开采量 和生 产量 作为 主要 考核指 标。本次中 长期 持股 计划 将 在 2021 年-2025 年 期间 内分 多期予 以实 施，总计 不超 过四期。（二）中长期持股计 划的 基本原则 1、依法合规原则 公司实 施中 长期 持股 计划，严格 按照
22、 法律、行 政法 规的规 定履 行程 序，真实、准确、完整、及时 地实 施信 息披 露。任 何人 不得 利用 中长 期持股 计划 进行 内幕 交易、操纵 证券市场等证 券欺 诈行 为。2、自愿参与原则 公司实 施中 长期 持股 计划 遵循自 主决 定，员 工自 愿 参加，公 司不 以摊 派、强 行分配 等方式强 制员 工参 加中 长期 持股计 划。3、风险自担原则 中长期 持股 计划 参与 人盈 亏自负，风 险自 担，与其 他投资 者权 益平 等。（三）中长期持股计 划的 核心要素 1、持有人范围 为进一步增强公 司综合竞争实力，公司制 定了未来三年目标、五年 规划，即在 2025年之前，实
23、现塔 中矿 业 600 万吨/年铅 锌矿 采选 项目 达产，同时 公司 拟加 快建 设 5 万吨/年碳酸锂 项目 并推 动达 产，在此基 础上 公司 拟进 一步 规划新 建 5-10 万吨/年碳 酸锂 项 目并 实现达产。公 司的 核心 管理 团队是 保障 公司 上述 战略 执行、业绩 提升 的重 要力 量，为 此，中长期持 股计 划的 参与 对象 范围包 括：上市 公司 部分 董事、高级 管理 人员、塔 中矿业 高级 管理人员、阿 根廷 公司 高级 管理人 员，及公 司（含子 公司）的其 他核 心人 员。中长期 持股 计划之下 各期 持股 计划 参与 对象具 体由 公司 董事 会在 各期持
24、股计 划中 拟定，并 经股东 大会 审议确定。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-13-/49 2、资金规模与来源 中长期 持股 计划 的资 金总 额为 20,000 万 元，资金 来源为 公司 计提 的持 股计 划专项 基金、员 工自 有资 金或 自筹 资金等 法律、法 规允 许的 方式，各期 具体 的资 金金 额及资 金来 源届时公 司将 在各 期持 股计 划中确 定和 披露。公司未 来提 取的 专项 基金，将与 员工 自有 资金 或自 筹资金 等一 并划 入持 股计 划资金 账户，以 持股 计划 证券 账户 购买标 的股 票。3、股票来源 中长期 持股
25、计划 股票 来源 为通过 二级 市场 购买（包 括但不 限于 竞价 交易、大 宗交易）或法律、行 政法 规允 许的 其他方 式取 得的 西藏 珠 峰 A 股 普通 股股 票。4、股票数量 公司制 定的 中长 期持 股计 划分多 期实 施，各期 具体 的股票 数量 届时 公司 将在 各期持 股计划中 确定 和披 露。中 长 期 持 股 计 划 之 下 已 设 立 并 存 续 的 各 期 持 股 计 划 所 持 有 的 股 票 总 数 累 计 不 得 超 过目前公 司股 本总 额 的 10%，单 个员 工所 持中 长期 持 股计划 份额（含各 期）所 对应的 股票 总数累计 不得 超过 目前 公司
26、 股本总 额 的 1%。标的股 票总 数不 包括 持有 人在公 司首 次公 开发 行股 票上市 前获 得的 股份、通 过二级 市场自行 购买 的股 份及 通过 股权激 励获 得的 股份。二、中长期持股计划 具体 实施 公司将 严格 围绕 前述 中长 期持股 计划 的目 的、基 本 原则、核 心要 素，在 2021 年-2025年期间 陆续 推出 各期 具体 持股计 划，第一 期持 股计 划是公 司中 长期 持股 计划 之一部 分，第一期持 股计 划规 模为 5,500 万元，剩 余 1,4500 万元 中长期 持股 计划 的资 金额 度将在 后续 各期的具 体持 股计 划将 分别 履行法 定程
27、 序，并经 公司 董事会、股 东大 会审 议后 实施。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-14-/49 第二章 第 一期 持 股计 划 持有 人 的确 定 依据 和 范围 一、持股计划持有人 的确 定的法律依据 公司根 据 公 司法、证 券法、指导 意见 等有 关法律、法规、规范 性文 件和 公司章程 的 相关 规定，并 结合实 际情 况，确定 了本 期持股 计划 的参 加对 象名 单，所 有参 加对象必 须在 本期 持股 计划 的存续 期内，与 公司 或子 公司签 署劳 动合 同或 聘用 合同。二、持股计划持有人 的范 围 公司深 入“一体 两翼”的产 业发
28、展 战略，深 化“一 体两 域”的 主体 业务 重点 拓展 区域，重点在 全球“一 带一 路”沿线国 家的 地区 开发 有色 金属矿 产资 源。公司 本部 注重战 略实 施和投融 资管 理，塔中 矿业 与阿根 廷公 司立 足各 自所 在国家 的发 展节 奏，既保 证在有 色金 属行业的 领先 地位，又 抓住 新能源 行业 的机 遇，保持 公司行 业的 先进 地位，增 强公司 综合 竞争实力。公 司的 核心 管理 团队是 保障 公司 上述 战略 执行、业绩 提升 的重 要力 量，为 此，本期持股 计划 的参 与对 象为：上市 公司 部分 董事、高 级管理 人员、塔 中矿 业高 级管理 人员、阿根
29、廷 公司 高级 管理 人员，及公 司（含子 公司）的 其 他核 心人 员。以上人 员参 加本 期持 股计 划遵循 自主 决定、自愿 参 加的原 则，不 存在 以摊 派、强 行分配等方 式强 制参 加的 情形。三、持有人名单及份 额分 配情况 本期持 股计 划的 总人 数不 超过 25 人，其中 上市 公司 董事、高级 管理 人员 合 计 6 人。各持有 人最 终所 归属 的标 的股票 权益 额度 及比 例，将根据 归属 考核 期公 司业 绩指标 的达 成情况及 持有 人考 核结 果方 可确定，届 时公 司将 会另 行公告。拟参与 本期 持股 计划 的公 司及子 公司 高级 管理 人员 所获份
30、额比 例情 况如 下：序号 持有人 职务 认购份额（份）占本期持股计划总额的比例 1 张杰元 上市公 司副 董事 长 4,000,000 7.27%2 王喜兵 上市公 司总 裁 6,000,000 10.91%3 胡晗东 上市公 司董 秘兼 副总 裁 3,000,000 5.45%4 黄亚婷 上市公 司副 总裁 3,000,000 5.45%5 任小华 上市公 司总 地质 师 3,000,000 5.45%6 张树祥 上市公 司财 务总 监 3,000,000 5.45%7 高辉 上市公 司高 级技 术专 家 3,000,000 5.45%8 宋嘉栋 上市公 司高 级技 术专 家 3,000,
31、000 5.45%9 李耀辉 塔中矿 业总 经理 3,600,000 6.55%10 刘杰 阿根廷 公司 总经 理 3,600,000 6.55%11 安瓦尔 孜 耀耶夫（塔 吉克 斯坦共和国 国籍）塔中矿 业总 经理 助理 1,000,000 1.82%西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-15-/49 12 葆拉 比比 尼（阿根廷共 和国 国籍）阿根廷 公司 区域 负责 人 1,000,000 1.82%13 上市公 司核 心人 员及 塔中 矿业、阿根 廷公 司其他高 级管 理人 员、核心 人员（不超 过 13 人）17,800,000 32.36%合 计
32、55,000,000 100.00%备注：本期 持股 计划 具体 归属的 比例 需根 据各 持有 人考核 达成 情况 进行 归属，实际 归属比例 请详 见后 续进 展公 告。最终参 加员 工持 股计 划的 员工人 数、名单 及认 购份 额根据 实际 缴款 情况 确定。本期持 股计 划所 持有 的股 票总数 累计 不得 超过 目前 公司股 本总 额 的 10%，单 个员工 所持本期 持股 计划 份额 所对 应的股 票总 数累 计不 得超 过目前 公司 股本 总额 的 1%。标的股 票总 数不 包括 持有 人在公 司首 次公 开发 行股 票上市 前获 得的 股份、通 过二级 市场自行 购买 的股
33、份及 通过 股权激 励获 得的 股份。四、参与对象的核实 公司聘 请律 师对 本期 持股 计划的 参与 对象、资金 及 股票来 源、期 限及 规模、管理模 式等是否 合法 合规、是 否履 行必要 的审 议程 序等 发表 明确意 见。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-16-/49 第三章 第 一期 持 股计 划 资金 来 源、股票来 源、数 量和 受 让价 格 一、资金来源 本期持 股计 划总 额为 5,500 万元（含资 产管 理机 构 管理费 用等），以“份”为 单位，每份份 额 为 1 元，其中 2,750 万元 为持 有人 自有 或自 筹（含金 融机
34、构借 款）资金，剩 余 2,750万元 为 公司 计提 的专 项激 励基金（以 下简 称“激励 基金”）。其 中预 留 100 万元（根 据实 际费用相 应调 整）作为 资产 管理机 构管 理费 用等，剩 余部分 用于 购 买 标的 股票。以上资 金均 直接 划入 本期 持股计 划资 金账 户，并以 本期持 股计 划证 券账 户购 买标的 股票。持有人 认购 资金 未按 期、足额缴 纳的，则视 为其 自 动放弃 相应 的认 购权 利，其弃购 份额由其 他符 合条 件的 参与 对象申 请认 购，申请 认购 份额如 多于 弃购 份额 的，由管理 委员 会确定认 购人 选和 份额。二、股票来源 本期
35、持 股计 划股 票来 源为 通过二 级市 场购 买（包 括 但不限 于竞 价交 易、大 宗 交易）或法律、行政 法规 允许 的其 他方式 取得 并持 有西 藏珠 峰 A 股普 通股 股票，按 照 公司 2021 年12 月 24 日 的收 盘 价 29.90 元/股 测算，扣 除预 留的 资产管 理费 用，本期 持股 计划所 能购 买的标的 股票 数量 上限 约 为 1,806,020 股，约占 公司 当 前股本 总 额 914,210,168 股的 0.20%，累计不 超过 公司 股本 总额 的 10%。公 司将 会在 股东 大 会审议 通过 员工 持股 计划 后 6 个 月内，根据员 工持
36、 股计 划的 安排，完成 标的 股票 的购 买。受本期 持股 计划 实施 情况 及市场 情况 的影响，本期 持股 计划 购买 股票的 日期、价 格及 资金 金额存 在不 确定 性，因此 最终标 的股 票数量目 前尚 存在 不确 定性。在董事 会决 议公 告日 至本 期持股 计划 购买 标的 股票 期间，若公 司发 生资 本公 积转增 股本、送 股、派息 等除 权、除息事 宜，标的 股票 预计 的数量、价 格做 相应 的调 整。本期持 股计 划实 施后，公 司全部 有效 的持 股计 划所 持有的 股票 总数 累计 不超 过公司 股本总额 的 10%，任一 持有 人持有 的持 股计 划份 额所 对
37、应的 标的 股票 数量 不超 过公司 股本 总额的 1%。本期持股计划 持有的股票总数不包括参 加对象在公司首次公开发 行股票上市前获得的 股份、通 过二 级市 场自行 购买 的股 份及 通过 股权激 励获 得的 股份。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-17-/49 第四章 第 一期 持 股计 划 的存 续 期、锁 定期 一、持股计划的存续 期 1、本期 持股计 划的 存续 期 为 60 个月，自 本期 持股 计 划草案 经公 司股 东大 会审 议通过且公司 公告 最后 一笔 标的 股票过 户至 本期 持股 计划 名下之 日起 计算，本 期持 股计划 在存
38、续期届满 时如 未展 期则 自行 终止。2、本 期持 股计 划的 存续 期 届满前 1 个 月，如持 有的 标的股 票仍 未全 部出 售，经出席持有人 会议 的持 有人 所 持 2/3 以上（含）份 额同 意并 提交公 司董 事会 审议 通过 后，本 期持股计划 的存 续期 可以 延长。3、如因标的 股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期持股计划所持有的标的股 票无法在 存续 期上 限届 满前 全部变 现的，经 出席 持有 人会议 的持 有人 所 持 2/3 以上（含）份额同意 并提 交公 司董 事会 审议通 过后，持 股计 划的 存续期 限可 以延 长。二、标的股票的锁定 期 1、标 的股
39、票的 锁定 期为 披 露完成 标的 股票 受让 公告 之日起 至 2026 年 4 月 30 日止。如未来 监管 政策 发生 变化，以监 管政 策规 定为 准。2、在锁定期 之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本期持股计划新取得的 股票一并 锁定，不 得在 二级 市场出 售或 以其 他方 式转 让，该 等股 票的 解锁 期与 对应股 票锁 定期相同。3、本期持股 计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏 感期不得 买卖 股票 的规 定，不得利 用员 工持 股计 划进 行内幕 交易、市 场操 纵等 证券欺 诈行 为。员工持 股计 划在 下列 期间 不得买 卖公 司股 票：
40、（1）公司 定期 报告 公告 前 30 日 内，因特 殊原 因 推迟公 告日 期的，自 原公 告日 前 30日起至 最终 公告 日；（2）公司 业绩 预告、业 绩 快报公 告 前 10 日内；（3）自可能 对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中至依法 披露 后 2 个交 易日 内；（4）中国 证监 会、上海 证 券交易 所规 定的 其他 情形。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-18-/49 第五章 第 一期 持 股计 划 的变 更、终 止 一、公司发生合并、分立、实际控制权变更 若公司 发生 合并、分立 或 实际控 制权 变更 等情
41、 形，本期持 股计 划不 作变 更，公司董 事会决定 终止 实施 本期 持股 计划的 除外。二、持股计划的变更 存续期 内，持 股计 划重 大 实质性 变更 须 经 出席 持有 人会议 的持 有人 所 持 2/3 以上份 额同意，并提 交公 司董 事会 审议通 过。三、持股计划的终止 1、本 期持 股计 划存 续期 满 后自行 终止；2、本期持股 计划的锁定期满后、存续期届满前，当持股计划所持有的资产全部分 配完毕后，或 者当 持股 计划 所持资 产均 为货 币资 金时，本期 持股 计划 可提 前终 止；3、本 期持 股计 划的 存续 期 届满 前 1 个 月，经出 席持 有人会 议的 持有
42、人所 持 2/3 以上（含）份额 同意 并提 交公 司董事 会审 议通 过，本期 持股计 划的 存续 期可 以延 长；4、如因标的 股票停牌或者窗口期等情况，导致本期持股计划所持有的标的股票无 法在存续 期上 限届 满前 全部 变现的，经 出席 持有 人会 议的持 有人 所 持 2/3 以上（含）份额 同意并提 交公 司董 事会 审议 通过后，持 股计 划的 存续 期限可 以延 长。西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-19-/49 第六章 第 一期 持 股计 划 的管 理 模式 及 管理 机 构 本期持 股计 划内 部最 高管 理权力 机构 为持 有人 会议。
43、持有 人会 议由 本期 持股 计划全 体持有人 组成，持 有人 会议 选举产 生管 理委 员会，并 授权管 理委 员会 作为 管理 方，负 责开 立本期持 股计 划相 关账 户、对本期 持股 计划 进行 日常 管理（包括 但不 限于 在锁 定期结 束后 减持本期 持股 计划 所持 有 的 标的股 票、代表 本期 持股 计划向 持有 人分 配收 益和 现金资 产）等。管理委 员会 可以 根据 实际 需要委 托具 有资 产管 理资 质的资 产管 理机 构（含证 券公司）管 理。一、持有人会议 1、持有人会 议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持 有人会议。持 有人 可以 亲自
44、 出席持 有人 会议 并表 决，也可以 委托 代理 人代 为出 席并表 决。持有人及 其代 理人 出席 持有 人会议 的差 旅费 用、食宿 费用等，均 由持 有人 自行 承担。2、以 下事 项需 要召 开持 有 人会议 进行 审议：（1）选举、罢 免管 理委 员 会委员；（2）持股 计划 的变 更、提 前终止、存 续期 的延 长，并提交 公司 董事 会审 议；（3）审议 和修 订 中 长期 员工持 股计 划之 第一 期持 股计划 管理 办法，并提 交 公司董事会审 议；（4）授权 管理 委员 会开 立 并管理 持股 计划 的证 券账 户、资 金账 户及 其他 相关 账户；（5）授权管 理委员会
45、对持股计划进行日常管理，或根据本期持股计划的规定由资 产管理机 构对 本期 持股 计划 进行管 理；（6）本期持 股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理 委员会商 议是 否参 与及 资金 解决方 案，并提 交持 有人 会议审 议；（7）授权 管理 委员 会负 责 持股计 划的 清算 和财 产分 配；（8）法律 法规 或中 国证 监 会规定 的持 股计 划持 有人 会议可 以行 使的 其他 职权。3、首次持有 人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会 议由管理 委员 会负 责召 集，由管理 委员 会主 任主 持。管理委 员会 主任 不能 履行 职务时，由
46、 其指派一 名管 理委 员会 委员 负责主 持。4、召 开持 有人 会议，管 理 委员会 应提 前 5 日将 书面 会议通 知，通 过直 接送 达、邮 寄、传真、电 子邮 件或 者其 他 方式，提 交给 全体 持有 人。书面会 议通 知应 当至 少包 括以下 内容：（1）会议 的时 间、地点；（2）会议 的召 开方 式；（3）拟审 议的 事项（会 议 提案）；（4）会议 召集 人 和 主持 人、临时 会议 的提 议人 及其 书面提 议；西藏珠峰资源股份有限 公司 2022 年第一次临时股东 大会会议资料-20-/49（5）会议 表决 所必 需的 会 议材料；（6）持有 人应 当亲 自出 席 或
47、者委 托其 他持 有人 代为 出席会 议；（7）联系 人和 联系 方式；（8）发出 通知 的日 期。如遇紧 急情 况，可 以通 过 口头方 式通 知持 有人 随时 召开持 有人 会议。口头 方 式通知 至少应包 括上 述第（1）、（2）项内 容以 及因 情况 紧急 需要尽 快召 开持 有人 会议 的说明。持有人 会议 可以 通过 电话 会议、视 频会 议或 类似 的 通讯工 具召 开，会 议可 以 通过电 话会议、视频 会议 或类 似的 通讯工 具召 开，但应 该确 保出席 会议 的持 有人 能够 充分表 达意 见并保障 持有 人的 充分 知情 权和表 决权，所 有通 过该 等方式 参加 会议
48、 的持 有人 应视为 亲自 出席会议。5、持 有人 会议 的表 决程 序（1）每项提 案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持 人也可决 定在 会议 全部 提案 讨论完 毕后 一并 提请 与会 持有人 进行 表决，表决 方式 为书面 表决。（2）本期 持股 计划 的持 有 人按其 持有 的份 额享 有表 决权。（3）持有人 的表决意向分为同意、反对 和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做 选择 或者 同时 选择两 个以 上意 向的，视 为弃权；中 途离 开会 场不 回而未 做选 择的，视 为弃 权；未填、错 填、字 迹无 法辨 认的 表决 票或未 投的 表决 票
49、均 视为 弃权。持有 人在会议 主持 人宣 布表 决结 果后或 者规 定的 表决 时限 结束后 进行 表决 的，其表 决情况 不予 统计。（4）会议主 持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议 的持有人 所 持 1/2（含）以上 份额同 意后 则视 为表 决通 过（本 期持 股计 划规 定需 2/3（含）以上份额 同意 的除 外），形 成 持有人 会议 的有 效决 议。（5）持有人 会议决议需报公司 董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的 规定提交 公司 董事 会、股东 大会审 议。（6）会议 主持 人负 责安 排 人员对 持有 人会 议做 好记 录。6、单 独或 合计
50、持有 持股 计 划 30%以上 份额 的持 有人 可以向 持有 人会 议提 交临 时提案，临时提 案须 在持 有人 会议 召开 前 3 日 向管 理委 员会 提交。7、单 独或 合计 持有 持股 计 划 30%以上 份额 的持 有人 可以提 议召 开持 有人 会议。二、管理委员会 1、持 股计 划设 管理 委员 会，监督 持股 计划 的日 常管 理，代 表持 有人 行使 股东 权利。2、管 理委 员会 由 3 名 委员 组成，设管 理委 员会 主 任 1 人。管 理委 员会 委员 均 由持有人会议 选举 产生。管 理委 员会主 任由 管理 委员 会以 全体委 员的 过半 数选 举产 生。管 理
