1、1 国机汽 车 股份有限公司 第一期 股票期权 激励计划 实施考核管理办法 为 保 证 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）股 权 激 励 计 划 的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特 制 定 本 办 法。一、考 核目的 进一步完 善公司法 人治理结 构，建立 和完善公 司激励约 束机制，保证 股权 激励 计 划 的顺利实 施，并 在最 大程度上 发挥 股 权 激励 的作 用，进而确保 公司发 展 战略和经 营目
2、标 的 实现。二、考 核原则 考核评价 必须坚持 公正、公 开、公平 的原则，严格按照 本办法 和考核对象 的业绩 进 行评价，以实现 股权 激励计划 与激励 对 象工作业 绩、贡献紧密 结合，从而 提高管理 绩效，实现 公司与全 体股东 利 益最大化。三、考 核范围 本办法适 用于本 次 激励计划 所确定 的 所有激励 对象，包 括 公司董事、高级 管理人 员、中高层 管理人 员 及核心业 务/技术骨 干。四、考 核机构 公司董事 会薪酬与 考核委员 会负责领 导和组织 考核工作，并负 责对激励对 象进行 考 核。2 五、绩 效考评评价指标及 标准（一）股 票期权 的 获授条件 激励对象 只
3、有在 同 时满足下 列条件 时，才能获 授股票 期 权：1、公 司未发 生以下 任一情形：（1）最近一 个会计 年度财务 会计报 告 被注册会 计师出 具 否定意见或者无法 表示意 见 的审计报 告；（2）最近一 个会计 年度财务 报告内 部 控制被注 册会计 师 出具否定意见或者 无法表 示 意见的审 计报告；（3）上市后 最近 36 个月内 出现过 未按 法律法规、公司 章 程、公开承诺进 行利润 分 配的情形；（4）法律法 规规定 不得实行 股权激 励 的；（5）中国证 监会认 定的其他 情形。2、激 励对象 未发生 以下任一 情形：（1）最近 12 个 月 内被证券 交易所 认 定为不
4、适 当人选；（2）最近 12 个月 内被中国 证监会 及 其派出机 构认定 为 不适当人选；（3）最近 12 个月 内因重大 违法违 规 行为被中 国证监 会 及其派出机构行政 处罚或 者 采取市场 禁入措 施；（4）具有 公司法 规定 的不得 担任 公司董事、高 级管 理人员情形的；（5）法律法 规规定 不得参与 上市公 司 股权激励 的；（6）中国证 监会认 定的其他 情形。3 3、公 司层面 业绩考 核：2017 年归属 于上市 公司股东 的净利 润 增长率不 低于 6%；2017 年加权平均 净资产 收 益率不低于 8%；2017 年 完成国 机集团 下达的 EV A指标。4、个 人层
5、面 绩效考 核：根据激励 对象 2017 年个人绩 效评价 结 果，确定 其授予 额 度。激励对象 实际授 予 额度=可授 予额度 授予比例 考 核等 级 优 秀、良好、称职 基 本称 职 不 称职 授 予比 例 1 0.8 0（二）股 票期权 行 权 的条件 激励对象 行使已 获 授的股票 期权，必 须同时满 足如下 条 件：1、公 司未发 生以下 任一情形：（1）最近一 个会计 年度财务 会计报 告 被注册会 计师出 具 否定意见或者无法 表示意 见 的审计报 告；（2）最近一 个会计 年度财务 报告内 部 控制被注 册会计 师 出具否定意见或者 无法表 示 意见的审 计报告；（3）上市后
6、 最近 36 个月内 出现过 未按 法律法规、公司 章 程、公开承诺进 行利润 分 配的情形；（4）法律法 规规定 不得实行 股权激 励 的；（5）中国证 监会认 定的其他 情形。2、激 励对象 未发生 以下任一 情形：（1）最近 12 个 月 内被证券 交易所 认 定为不适 当人选；（2）最近 12 个月 内被中国 证监会 及 其派出机 构认定 为 不适当人 4 选；（3）最近 12 个月 内因重大 违法违 规 行为被中 国证监 会 及其派出机构行政 处罚或 者 采取市场 禁入措 施；（4）具有 公司法 规定 的不得 担任 公司董事、高 级管 理人员情形的；（5）法律法 规规定 不得参与 上
7、市公 司 股权激励 的；（6）中国证 监会认 定的其他 情形。3、公 司层面 业绩考 核 本激励计划授予 的 股票期权，在行权期 的3 个会 计年度中，分年度进行 绩效 考核并 行 权，每个会计 年度考 核一次，以达 到公司 业绩考核 目标作为激 励对象 的 行权条件。各年 度 公司业绩 考核目 标 如表所示：行 权期 业 绩考 核目标 第一个行权期 以 2017 年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%；净资产收益 率不低于 8%，且上 述两项指 标均 不低于对标 企业 75分位值水平，同时，完成国机集团下达的 EV A 指标。第二个行权期 以 2017 年为基准年，行权前一年
8、度净利润复合增长率不低于 10%；净资产收益 率不低于 8%，且上 述两项指 标均 不低于对标 企业 75分位值水平，同时，完成国机集团下达的 EV A 指标。第三个行权期 以 2017 年为基准年，行权前一年度净利润复合增长率不低于 10%；净资产收益 率不低于 8%，且上 述两项指 标均 不低于对标 企业 75分位值水平，同时，完成国机集团下达的 EV A 指标。注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。“净资产收益率”指加权平均净资产收益。对标企业样本公司按照 wind 行业、申万行 业、证监会行业划分标 准，选 取与 公司主营业务具有可比性的上市公司。在年度考核过程中，对标企业
9、样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或 更换样本。但相应调整和修改需报国资委备案。若股票期 权行权 上 一年度考 核不合 格，激励对象 当年度 计 划行权的 5 股票期权 份额不 可 行权，作 废处理。上述考核 指标仅 为 对未来业 绩的合 理 预测，不 代表公 司对 未来年度的盈利预 测，能否实 现取决于 市场变 化、经营团队 的努力 程 度等各方 面因素。4、个 人层面 绩效考 核 激励对象 个人考核 按照第 一期股票 期权激励 计划实施 考核管 理办法及 公司内部 发布的对 各类激励 对象的考 核办法分 年进行考 核，并依照考 核结
10、果来 确定当年 度的行权 比例，个 人当年实 际行权额 度 标准系数 个人当 年 计划行权 额度。激励对象 的绩效评 价结果划 分为优秀、良好、称职、基 本称职、不称职五 个档次。考核评价 表适用于 考核对象。届时根 据下表确 定 激励对象的 行权比 例：评 价标 准 优秀、良好、称职 基本称职 不称职 标 准系 数 1 0.8 0 若激励对 象上一年 度个人绩 效考核结 果为优秀、良好、称职、基本称职，则激 励对 象上一年 度个人 绩 效考核“合格”，激 励对象可 按照本激励计 划规定的 比例分批 次行权。若激励对 象上一年 度个人绩 效 考核结果为 不称职，则上一年 度激励 对 象个人绩
11、效考核“不合格”，公司将按照本 激励计划 的规定，取消该激 励对象当 期行权额 度。考核 等 级为不称职 及考核等 级为基本 称职的激 励对象全 部或部分 未能行权 的 期权份额由 公司统 一 注销。六、考 核期间与次数（一）考 核期间 6 激励对象 授予股 票 期权时业 绩考核 年 度为 2017 年 度，行权 时业绩考核年度 为行权 的 前一会计 年度。（二）考 核次数 本次激励 计划实 施 期间每年 度一次。七、考 核程序 公司人力 资源部 在 董事会薪 酬与考核 委员会的 指导下负 责具体 的考核工作，保存考 核结果，并在此基 础上形成 绩效考核 报告 提交 董事会薪酬与 考核委 员
12、会。董事会薪 酬与考核 委员会根 据考核报 告确定被 激励对象 的 行权 资格及数量。八、考 核结果的反馈及应 用（一）考 核结果 反 馈与 申诉 1、被 考核者 有权了 解自己的 考核结 果，薪酬与考 核委员 会 应当在考核结束后 5 个 工 作日内向 被考核 者 通知考核 结果。2、如 被考核 者对考 核结果有 异议，可在 接到考核 通知的 5 个工作日内向董 事会薪 酬 与考核委 员会提 出 申诉，薪 酬与考 核委 员会 需在 10个工作日 内进行 复 核并确定 最终考 核 结果。3、考 核结果 作为 股 票期权行 权 的依 据。（二）考 核结果 归 档 考核结束 后，考 核结 果作为保 密资料 由 公司人力 资源部 归 档保存，保存期限 不 少于 5 年。九、附 则 7 本办法由 公司 董事 会负责制 订、解释 及修改，公司 股东 大会审议通过后生 效。国机汽车 股份有 限 公司 董事 会 2018 年 2 月 12 日
