1、 西 藏 珠 峰 资源 股 份 有 限公 司 2018 年第 二 次 临 时 股东 大 会 会 议 资 料 2018 年 2 月 8 日 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-1-西 藏 珠峰 资 源 股 份 有限 公 司 2018 年第 二 次临 时 股东 大 会会 议 专用 材 料目 录 一、2018 年第二次临时股东大会会议议程 二、会议议案 1、关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-2-西 藏 珠峰 资 源 股 份 有限 公 司 2018 年 第 二次临 时 股东 大
2、会会 议 议程 会议时间：2018 年2 月 8 日（星期四）下午13：00 会议地点：上海市静安 区柳营路305 号六楼会议室 会议议程：一、主持人宣布西藏珠峰 资源股份有限公司2018 年第二次临时股东大会开始 二、介绍参会人员情况 三、推选记票人、唱票人和监票人 四、审议议案 五、股东或股东代表现场 投票表决 六、统计 并宣读现场 表决结果 七、主持人宣布 现场会议 结束 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-3-会议议案 一：关于拟为参股公司向金融机构借款 提供担保的关联交易议案 各 位董 事：公司参股的境外公司 NextView New Energy
3、Lion HongKong Limited(注册地香港，注册资本港币1,000 万元，以下简称“NNEL”)（公司占其总股本的 45%），公司持股占比45%。NNEL 的控股股东为公司持股 5%以上的股东上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）的全资子公司 Nextview Capital HongKong Limited（注册地香港，以下简称“NVC”）。一、本 次交易 概述 NNEL 拟以安排协议方式收购加拿大创业板上市公司 Lithium X Energy Corp.（以下简称“Li-X 公司”）。除了NNEL 股东计划按照股权比例提供的出资，同创九鼎投资管理集团股份
4、有限公司（以下简称“九鼎集团”）出具意向函，拟由其境外 合格金融机构向NNEL 提供融资借款不超过 1.8 亿美元。公司全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）与NNEL 的其他股东拟共同为NNEL 的本次借款出具担保函，对还款义务承担连带责任。因歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司合计持有本公司 16.63%股份，系本公司持股5%以上股东（但不属于公司的控股股东或实际控制人）。同时，因公司董事聂巧明先生曾在 九鼎集团任财务总监职务（高级管理人员）且 其离职未满 12 个月。根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定，此次担保构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组管理办法
5、规定的重大资产重组。同时，为保证本次收购交易的顺利进行，公司将为 NNEL 的本项借款出具承诺函，在约定的情况下，收购 NNEL 所持Li-X 公司及其控股项目公司的股权。上述关联担保交易金额达到人民币 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案须提交公司股东大会审议。二、关 联方介 绍 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-4-（一）关联方 关系 介绍 1、歌石祥金及其一致行动人上海歌金企业管理有限公司合计持有本公司 16.63%股份，系本公司持股5%以上股东，但不属于公司的控股股东或实际控制人。2、公司董事聂巧明先生曾 在九
6、鼎集团任财务总监 职务（高级管理人员）且其离职未满12 个月，根据相关规定，公司和九鼎集团构成关联关系。（二）关联人 基本 情况 1、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）公司名称：上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）成立日期：2013 年 09 月25 日 注册地址：上海市嘉定区 主要办公地点：上海市嘉定工业区叶城路 912 号J1647 室 注册资本：5,000 万元 类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】歌石祥金目前主要出资人信息：股东 出资
7、额（万元）持股比例 北京远望谷投资管理有限公司 3712.50 74.25%天津歌石股权投资管理有限公司 1237.50 24.75%北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）50.00 1.00%合计 5,000 100%截至 2016 年 12 月 31 日，歌石祥金资产总额 34.32 亿元，所有者 权益 12.52 亿元，2016 年度实现营业收入 0 亿元，净利润-0.95 亿元（未经审计）；截至 2017 年 9月30 日，歌石祥金资产总额 45.65 亿元，所有者权益 19.33 亿元，2017 年前三季度实现营业收入0 亿元，净利润-1.61 亿元（未经审计）。2、NextVie
8、w New Energy Lion HongKong Limited 公司名称：NextView New Energy Lion HongKong Limited 成立日期：2017 年 12 月11 日 注册地址：Room 505,5th floor,Beverley Commercial Centre,87-105 Chatham Road 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-5-South,Tsim Sha Tsui,Kowloon.Hong Kong 注册资本：港元1,000 万元 类型：有限责任公司 执行董事：何亚平 NNEL 公司 目前主要出资人信
9、息：股东 出资额（港元万元）持股比例 Nextview Capital HongKong Limited 注 550.00 55%西藏珠峰资源股份有限公司 450.00 45%合计 1,000.00 100%注：Nextview Capital HongKong Limited 为歌石祥金在香港 的全资子公司 截至目前，NNEL 公司 暂未开展经营业务。作为本次的关联担保的被担保人，NNEL 的股权结构如下：3、同创九鼎投资管理集团股份有限公司 公司名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司 成立日期：2010 年 12 月10 日 注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F618
10、 注册资本：1,500,000.0398 万人民币 企业类型：股份有限公司 法定代表人：吴刚 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-6-经营范围：投资管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不 得 公开 开展 证 券 类产 品 和 金融 衍生 品 交 易活 动；3、不得 发 放 贷款；4、不 得 对 所 投资 企 业以 外的 其 他 企 业提 供 担保；5、不 得 向投 资 者承 诺投 资 本 金 不受 损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
11、本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）目前主要出资人信息：股东 出资额（万元）持股比例 同创九鼎投资控股有限公司 692,789.3998 46.19%其他社会公众股东 807,210.6400 53.81%合计 1,500,000.0398 100%截至 2016 年 12 月 31 日，九鼎集团资产总额 815.67 亿元，所有 者权益 235.66亿元，2016 年度实现营业收入 103.09 亿元，净利润 20.47 亿元（经审计）；截至 2017年9 月30 日，九鼎集团 资产总额961.93 亿元，所有者权益 266.24 亿元，2017 年前三季度实现营业收入59.02 亿元
12、，净利润6.97 亿元（未经审计）。三、九 鼎集团 借款 融资意 向函 的主要 内容 1、融资方式：由 九鼎集团 及下属境外合资格机构融资借款给 NNEL。2、金额：不超过 1.8 亿美元。3、期限：不超过 5 年。4、年利率：不高于 9.5%。5、用途：收购 Li-X 公司股权，不得挪用。6、质押担保：（1）收购主体 NNEL 的100%股权；（2）收购标的 Li-X 的100%股权（交割过户时完成）。7、保证担保：（1）西藏珠峰控股子公司塔中矿业与 NVC 联合提供连带责任担保（针对 NNEL 到期不能还本付息）。8、回购承诺：西藏珠峰提供项目回购承诺（针对 NNEL 到期 不能还本付息且
13、无法取得其他还款来源）。9、本 意 向 函内 容 需 履行 九鼎集团 或具 体 经 办机 构 内 外 部 合规 审 批，并 签 订 相关 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-7-协议后，正式生效执行。四、进 行关联 交易 的目的 以及 本次关 联交 易对上 市公 司的影 响情 况 根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。本次拟 参与投资布局锂资源行业，有利于公司资源战略升级，进入新能源上游资源开发领域，提高抵御有色金属行业周期性风险的能力。本次塔中矿业连同其他股东为 NNEL 向九鼎集 团及
14、其下属机构融资借款出具担保函，将有效保障本次收购的资金安排及后续资产交割，有助于 NNEL 最终完成对 Li-X公司的收购。收购完成后，公司并不对 NNEL 进行财务报表合并，因此该项目 短期不会对公司 2018 年业绩 产生重大影响，长期将有利于公司持续性发展和提高核心竞争力。五、上 述关联 担保 事前 履 行的 审议程 序 2018 年 1 月23 日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了 关于拟为参股 公 司 向 金融 机 构借 款提 供 担 保 的关 联 交易 议案。对 于本 次 关联 交易，公 司 董事 会关联董事何亚平先生、聂巧明先生 回避表决，其余 5 名董事均一致表决通过。
15、1、公 司 第 六届 董 事 会审 计 委 员 会 第十 三 次 会议 同 意 将 本 议案 提 交 公司 董 事 会审议。2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下：（1）本 次 为 关 联 参 股公 司 向金融机构借款出 具担保函 是 公 司 发 展 的需 要，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；（2）本次关联交易 遵守 了 公 平、公 开、公 正的 原 则，关 联 方 按 照 合同 规 定 享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。（3）参 股 公 司 的 其 他股 东 也 相 应 出 具 了 担 保
16、函，不 存 在 损 害 公 司 股东 利 益 的情况。综上，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二十 四次会议审议。3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下：（1）本次公司全资子公司塔中矿业有限公司为 NNEL 在境外融资出具担保函的行为是为了有效保障本次收购 Li-X 公司的资金安排及后续资产交割，有助于 NNEL 最终完成对 Li-X 公司的收 购。上述行为 符合中华人民共和国公司法、中华人民共和 西藏珠峰资源股份有 限公司 2018 年第二次临 时股东大会会议资料-8-国担保法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知中的相关规定。（2）NNEL 的其他股东也 共同承担连带
17、担保责任，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。（3）本次关联 担 保 事项 审 议 程 序 符合 有 关 法律、法 规 和 规范 性 文 件及 公 司 关联交易管理办法 及 对外担保管理制度 等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。（4）同意 关于拟为参股公司向金融机构借款提供担保的关联交易议案,并将该议案提交公司股东大会审议。4、此项担保 交 易 尚 须获 得 股 东 大 会的 批 准，与 该 关 联 交 易有 利 害 关系 的 关 联股东歌石祥金、上海歌金、九州证券（西藏信托有限公司西藏信托鼎证 48 号集合资金信托计划）将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。截至本议案审议之日，公司及控股子公司的对外担保总额为人民币 0 万元，公司及 控 股 子 公 司 无 逾 期 对 外 担 保、无 涉 及 诉 讼 的 对 外 担 保 及 因 担 保 被 判 决 败 诉 而 应 承 担损失的情形。本议案提交公司2018 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会 授权公司董事长或其授权人，在上述融资借款条件范围内，依照有利于项目收购和公司利益最大化原则，全权处理 相关的 决策事项及签署相关文件。上述议案，请予审议，并提交公司股东大会审批。西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2018 年2 月8 日
