1、四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 1 证券代码：000586 证券简称：ST 汇源 公告编号：2011-007 四 川 汇 源 光 通 信股 份 有 限 公 司 2010 年 年 度 报 告 摘要 1 重要 提示 1.1 本 公司 董事 会、监 事会 及其董 事、监 事、高 级管 理人员 保证 本报 告所 载资 料不存 在任 何虚 假记 载、误导性 陈述 或者 重大 遗漏，并对 其内 容的 真实 性、准确性 和完 整性 负个 别及 连带责 任。本 年度报告 摘要摘 自年度报 告全文，报告全 文同时刊 载于巨潮 资讯网（）。投 资者欲了解 详细 内容，应 当仔 细阅读 年度
2、报告 全文。1.2 公 司年 度财 务报 告已 经天健 正信 会计 师事 务所 审计并 被出 具了 标准 无保 留意见 的审 计报 告。1.3 公司 负责 人徐明 君、主 管会 计工 作负 责人 刘中一 及会 计机 构负 责人(会计主 管人 员)刘高飞 声明：保证年 度报 告中 财务 报告 的真实、完 整。2 公司 基本 情况简 介 2.1 基本情况简介 股票简称 ST 汇源 股票代码 000586 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 成都市高新西区西芯大道 5 号 注册地址的邮政编码 611731 办公地址 成都市人民南路三段 2 号汇日 央扩国际广场 28 楼 办公地址的邮政编码 610
3、041 公司国际互联网网址 电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周怡 代红波 联系地址 成都市人民南路三段 2 号汇日 央扩国际广场 28 楼 成都市人民南路三段 2 号汇日 央扩国际广场 28 楼 电话 028-85516608 028-85516608 传真 028-85516606 028-85516606 电子信箱 3 会计 数据 和业务 数据 摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 2 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 营业总收入（元）391,606,340.27 371,9
4、97,145.05 5.27%412,504,788.13 利润总额（元）63,252,639.07 9,669,393.46 554.15%-127,943,825.60 归属于上市公司股东的净利润（元）55,465,263.62 1,418,799.69 3,809.31%-120,499,276.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）2,363,485.18-5,781,769.53-64,623,573.44 经营活动产生的现金流量净额（元）28,336,354.82 39,942,444.25-29.06%11,992,789.27 2010 年末 2009 年末
5、本年末比上年末增减（）2008 年末 总资产（元）529,036,414.52 515,927,631.92 2.54%509,692,390.99 归属于上市公司股 东的所有者权益（元）164,902,816.11 100,645,621.84 63.84%99,254,918.21 股本（股）193,440,000.00 193,117,998.00 0.17%193,440,000.00 注：2009 年末 股本较 2008 年 末股本 减少 322,002 元是由于 公司子公司 四川汇源进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）持有本公司股份 322,002 股，公司 按照交互分配法合并
6、抵消所致；2010 年末股本较 2009 年末 股本增加 322,002 元是由于 2010年进出口公司将其 所持本公司股份全部出售转回所致。3.2 主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）2008 年 基本每股收益（元/股）0.29 0.01 2,800.00%-0.62 稀释每股收益（元/股）0.29 0.01 2,800.00%-0.62 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.01-0.03-0.33 加权平均净资产收益率（%）43.14%1.42%41.72%-76.44%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.84%-5.78%7.62
7、%-40.99%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.15 0.21-28.57%0.06 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减（）2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.85 0.52 63.46%0.51 非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 5,170,484.42 注 1 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,200,933.64 债务重组损益 4,525,307.34 注 2 与公司正常经营业务无关的
8、或有事项产生的损益 42,500,000.00 注 3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-525,331.84 四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 3 所得税影响额-213,139.18 少数股东权益影响额-556,475.94 合计 53,101,778.44-注 1：主要是 报告期公司出 售控股子公司进出口公司股权产生收益 2,986,748.07 元；报告期汇源集团有限公 司（以下简称“汇源集团”）对其拆除的本 公司办公楼进行赔偿，公司确认赔偿收益 2,150,481.96 元。注 2：2010 年 1 月，公司、公 司全资子公司四川汇源光通信有限公司（以下简称“光
9、通信公司”）与长飞光纤光缆有限公 司（以下简称“长飞公司”）签署 债权债务处理协议书，约定 如本公司在 2010 年 2 月 10 日 前向长飞公司全部清偿 2000 万元债务，则长飞公司免除本公司剩余的 452 万元债务。该交 易产生债务重组收益 4,525,307.34 元。注 3：报告期内，公司与中国信达资产管理公司成都办事处（后更名为中国信达资产管理 股份有限公司四川省分公司，以下简称“信达公司成都办”或“信达公司四川省分公司”）担保 合同纠纷一案完结，公司冲回预计负债 5100 万元，其中 4250万元计入当期损益。3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本 变动 及股东 情
10、况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 52,113,350 26.94%-8,213,350-8,213,350 43,900,000 22.69%1、国家持股 2、国有法人持股 650,000 0.34%-650,000-650,000 3、其他内资持股 51,463,350 26.60%-7,563,350-7,563,350 43,900,000 22.69%其中：境内非国有法人持股 51,463,350 26.60%-11,463,350-11,463,35
11、0 40,000,000 20.68%境内自然人持股+3,900,000+3,900,000 3,900,000 2.02%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 141,326,650 73.06%+8,213,350+8,213,350 149,540,000 77.31%1、人民币普通股 141,326,650 73.06%+8,213,350+8,213,350 149,540,000 77.31%2、境内 上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 193,440,000 100.00%0 0 193,440,000 100
12、.00%注 1：报告期内限售股份变动主 要系2010 年 1 月 25 日，公司 股东汇源集团所持的本公司 4,963,350 股股份解除限售上市流通；2010 年 10 月 29 日，公 司股东汇源集团、中国人寿保险（集团）公司、人保投资控股有限公司、四川省国有资产经营投资管理有限责任公司所持的本公司 3,250,000 股股份解除 限售上市流通。注 2：报告期末有限售条件的境内自然人持股较期初增加 390 万股，是由于 2010 年 9 月 27 日蜀兴信托投资 公司所持本 公司390 万股股份 根据“司法裁决”过户至自然人管奕斐名下所致。四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘
13、要 4 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 明君集团科技有限公司 40,000,000 0 0 40,000,000 股改限售 注 汇源集团有限公司（注 2）4,963,350 5,529,996 566,646 0 股改限售 2010.01.25 2010.10.29 管奕斐（年初为蜀兴信托投资公司）3,900,000 0 0 3,900,000 股改限售 2011.02.24 中国人寿保险（集团）公司 1,950,000 1,610,012-339,988 0 股改限售 2010.10.29 人保投
14、资控股有限公司 650,000 536,671-113,329 0 股改限售 2010.10.29 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司（年初为四川省长江企业（集团）公司化工进出口公司）650,000 536,671-113,329 0 股改限售 2010.10.29 合计 52,113,350 8,213,350 0 43,900,000 注 1、根据明君集团科技有限 公司（以下简称“明君集团”）承诺：“在四川汇源光通信股份有限公司本次收购中，本公司所持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不转让。”明君集团持有的本公司股份自 2010 年 8 月 14 日起限售期 满，目前尚未
15、办理解除限售手续。注 2、报告期内，公司股东中国人寿保险（集团）公司、人 保投资控股有限公司、四川省 国有资产经营投资管理有限责任公司共计 偿还 汇源集团有限公司股改垫付对价股份 566,646 股。4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持 股情 况表 单位：股 股东总数 17,756 前 10 名股东持股情 况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 明君集团科技有限公司 境内非国有法人 20.68%40,000,000 40,000,000 0 四川省长江集团有限公司 国有法人 3.88%7,506,711 0 0 汇源集团有限公
16、司 境内非国有法人 2.86%5,529,996 0 4,672,129 长飞光纤光缆有限公司 境内非国有法人 2.79%5,392,325 0 0 管奕斐 境内自然人 2.02%3,900,000 3,900,000 0 四川省信托投资公司 国有法人 1.22%2,363,799 0 0 谢淑靖 境内自然人 1.19%2,299,900 0 0 温希莹 境内自然人 0.92%1,788,853 0 0 唐碧先 境内自然人 0.67%1,292,779 0 0 王红杰 境内自然人 0.60%1,160,000 0 0 前 10 名无限售条件 股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份
17、种类 四川省长江集团有限公司 7,506,711 人民币普通股 汇源集团有限公司 5,529,996 人民币普通股 长飞光纤光缆有限公司 5,392,325 人民币普通股 四川省信托投资公司 2,363,799 人民币普通股 谢淑靖 2,299,900 人民币普通股 四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 5 温希莹 1,788,853 人民币普通股 唐碧先 1,292,779 人民币普通股 王红杰 1,160,000 人民币普通股 吴冰 1,038,839 人民币普通股 中国信达资产管理股份有限公司 1,010,454 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知上
18、述股东是否存在关联关系或一致行动 4.3 控股股东及实际控制 人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制 人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制 人具体情况介绍 1、公司控股股东情况 公司名称：明君集团科技有限公司 法定代表人：徐明君 成立时间：1998 年9 月9 日 注册资本：壹亿贰仟万元 经营范 围：水 利、环保、农业 机械制 造、销 售；科技、能源 开 发；化工产 品（不含 危险品）、机 电产品、钢 材、建材、物 资贸易。（以上需相关许可证的、与许可证同时使用有效。）2、公司控股股东的控股股东或实际控制人情况 徐明君先生为公司的实际控制人，其基本情况如下：徐明君，男，
19、1969 年出生，中 国国籍，未取得其他国家或地区居留权，大学本科学历。1989 年设立自贡市瑞安机械厂并 任厂长，1998 年创立明君集团科技 有限公司，2001 年至今主持并 完成多家国有企业改制重组，具备丰富的大型企业经营管理经验。历任自贡东方水利机械有限责任公司、自贡东方锅炉装备制造有限公司、自贡市东方综合 材料有限公司、一汽（四川）专用汽车有限公司董事长；现任四川汇源光通信股份有限公司、明君集团科技有限公司、长春一汽宏鼎汽车股份有限公司、长春一汽华凯汽车有限公司、哈尔滨一汽变速箱股份有限公司董事长。4.3.3 公司与实际控制人之 间的产权及控制关系 的方 框图 徐明君 明君集团科技有
20、限公司 四川汇源光通信股份有限公司 持股 98.04%持股 20.68%四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 6 5 董事、监 事和高 级管 理人 员 5.1 董事、监事和高级管 理人员持股变动及报 酬情 况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 徐明君 董事长 男 41 2009 年 09 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-0.00 是 徐小文 董事 男 39 2009 年 09 月 15 日 2012 年 05 月 15 日
21、 0 0-0.00 否 徐小文 总经理 男 39 2010 年 08 月 25 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-5.00 否 刘中一 董事 男 47 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-0.00 否 刘中一 副总经理 男 47 2009 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-18.00 否 周 健 独立董事 男 46 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-3.00 否 唐 琳 独立董事 女 40 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-3.
22、00 否 彭亚梅 监事 女 36 2009 年 09 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-0.00 是 赖晓丹 监事 女 40 2009 年 09 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-0.00 是 曾 英 监事 女 37 2009 年 05 月 15 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-7.00 否 刘建伟 副总经理 男 40 2009 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-0.00 否 秦要武 副总经理 男 44 2009 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-16.20 否 周 怡 董
23、事会秘书 女 31 2009 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-5.91 否 刘高飞 财务总监 男 40 2010 年 09 月 10 日 2012 年 05 月 15 日 0 0-5.00 否 合计-0 0-63.11-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 5.2 董事出席董事会会议 情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 徐明君 董事长 8 2 6 0 0 否 徐小文 董事 8 2 6 0 0 否 刘中一 董事 8 2 6 0 0 否 周健
24、独立董事 8 2 6 0 0 否 唐琳 独立董事 8 2 6 0 0 否 连续两次未亲自出席 董事 会会议的说明 不适用 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 7 6 董事 会报 告 6.1 管理层讨论与分析 受三网融合、智能电网建设等因素的影响，电力光缆、光器件及通信工程建设服务业务的需求大幅增加，为公司创造了良好的外部市场环境，公司牢牢抓住市场机遇，在董事会的正确指导下，紧紧围绕年初计划和重点工作，带领全体员工努力拼搏，克服公司资金依然紧张等困难，2010 年公司
25、取得了较 好的经营业绩，主业成功扭亏为盈。2010 年公司实现营业收入 39,160.63 万元，较 2009 年增 加 5.27，实现营业利润 1,236.80 万 元，较 2009 年增加 166.25，实现归属于上市公司股东的净利润 5,546.53 万元，较 2009 年 增加 3809.31。6.2 主营业务分行业、产 品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）通信工程及系统集成 21,518.10 16,587.22 22.92%10.04%9.05%0.70%光纤
26、、光缆及相关产品 16,033.00 11,957.06 25.42%5.80%1.69%3.01%进出口 379.53 308.29 18.77%-67.86%-68.38%1.34%6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）国内 2,219.74 3.19%国外 35,710.89 5.84%合计 37,930.63 5.69%6.4 采用公允价值计量的 项目 适用 不适用 6.5 募集资金使用情况对 照表 适用 不适用 变更募集资金投资项目情况 表 适用 不适用 6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.7 董事会对公司会计政 策、会计估计变更或
27、 重大 会计差错更正的原因 及影 响的说明 适用 不适用 四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 8 6.8 董事会对会计师事务 所“非标准审计报告”的 说明 适用 不适用 6.9 董事会本次利润分配 或资本公积金转增股 本预 案 经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度归属 于上市公司股东的净利润为 55,465,263.62 元，用于弥补以前年度亏损后，实际可供股东分配利润为-102,903,708.50 元。鉴于 2010 年度可供股东分配利 润为负值，故公司 2010 年度拟 不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。公司最近三年现金分红情况表 单位：元
28、分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2009 年 0.00 1,418,799.69 0.00%-158,368,972.12 2008 年 0.00-120,499,276.65 0.00%-160,051,606.40 2007 年 0.00-54,044,817.47 0.00%-42,029,196.11 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）0.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的
29、用途和使用计划 由于公司尚有未弥补的亏损，因此 2010 年度的盈利用于弥补 公司的亏损。弥补以前年度亏损 7 重要 事项 7.1 收购资产 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 单位：万元 交易对方 被出售或置出资产 出售日 交易价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）汇源集团有限公司 全资子公司四川汇源光通信有限公司拥有的位于成都市高新西区西芯大道 5 号的国有土地使用权以及地上 3 号研发楼项目在建工程、厂房及其他建筑物、构
30、筑物的所有权 2010 年 06月 23 日 2,283.80 0.00 0.00 是 以评估值为基准协商作价 否 否 原控股股东 西部汇源矿 公司持有的四川 2010 年 06928.21-101.29 298.67 是 以评估值 是 是 原控股股四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 9 业有限公司 汇源进出口有限公司 83.51%股权 月 23 日 作价 东关联方 7.1、7.2 所涉及事项对公司业 务连续性、管理层稳定性的影响。公司通过上述交易，处置公司非核心资产，盘活存量资产，所得款项主要用于归还逾期银行贷款及补充公司流动资金，减少财务费用，降低法律风险，不会对公司业务
31、连续性和管理层稳定性造成重大影响。7.3 重大担保 适用 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）成都无线电七厂 2009.04.20 5,100.00 1989 年 12 月22 日 5,100.00 保证担保 不可撤消担保 是 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1）0.00 报告期内对外担保实际发生额合计（A2）-5,100.00 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）0.00 报告期末实际对外担保余额合计（A4）
32、0.00 公司对子公司的担保情况 担保对 象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协议签署日）实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）0.00 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）0.00 公司担保总额（即前两大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1）0.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）-5,100.00 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）0.00 报告期末实际担
33、保余额合计（A4+B4）0.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.00%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）0.00 担保总额超过净资产 50%部分 的金额（E）0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E）0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关 联交易 适用 不适用 四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 10 7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 单位：万元 关联方 向关联方提供资金 关
34、联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 明君集团科技有限公司 0.00 0.00 117.31 117.31 合计 0.00 0.00 117.31 117.31 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万 元。7.4.3 大股东及其附属企业 非经营性资金占用及 清偿 情况表 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上 股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺
35、 汇源集团有限公司（1）为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所应执行的对价安排，代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持非流通股份如上市流通,应当向汇源集团偿还代为垫付的款项,或者取得汇源集团的同意；（2）汇源通信股权分置改革期间，除上述未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东以外，若其他非流通股股东所持非流通股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排的情况，汇源集团将代其垫付，代为垫付后,被代为垫付对价安排的非流通股股东所持非流通股份如上市流通,应当向汇源集团偿还代为垫付的款项,或者取得汇源集团的同意；（3）持有的汇源通
36、信非流通股 股份自取得流通权之日起，在 24个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占汇源通信的股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十；（4）在上述 24 个月禁售期满 后的 18 个月内，通过深圳证券 交易所交易系统出售汇源通信股票的价格不低于 3.8 元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）；（5）本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将卖出资金划入汇源通信账户归全体股东所有。截止 本报告期末，汇源集团有限公司已履行
37、完毕其在股权分置改革中所做出的承诺，其所持有的本公司全部股份也已全部解除限售上市流通。收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 明君集团科技有限公司（1）本公司此次受让的 40,000,000 股股份将继续履行汇源集 团在汇源通信股改时的上述承诺，限售期至 2009 年 12 月 29 日。（2）在四川汇源光通信股份有限公司本次收购中，本公司所持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不转让。（3）股份转让协议 签署后，拟通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信，确保汇截止 本报告期末，明君集团科技有限公司履行了其在限 售 期 内 及 收 购 完 成 后
38、12个月内不转让所持本公司股份的承诺，且与本公司之间不存在同业竞争及关联四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 11 源通信具有独立经营运转系统，同时，确保明君集团与汇源 通信在人员、资产、财务、业务和 组织结构上完全独立，使汇源通信符 合上市公司的法定存续条件。（4）本次收购完成后，避免同业竞争的承诺 在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占汇源通信的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与汇源通信构成竞争的业务，参与或入股任何可能与汇源通信所从事业务构成竞争的业务。本公司及其所控制的
39、企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与汇源通信所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知汇源通信，在通知中所指定的合理期间内，汇源通信 做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果汇源通信不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向汇源通信进行充分赔偿。（5）本次收购完成后，有关减少和规范关联交易的承诺和措施 本公司将继续严格按照 公司法 等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
40、产的行为；在任何情况下，不要求汇源通信向本公司提供任何形式的 担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量 避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。本公司与汇源通信之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汇源通信公司章程、有关法律法规和 深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汇源通信 及其他股东的合法权益。交易。
41、资产重组事项尚未开展。重大资产重组时所作承诺 不适用 不适用 不适用 发行时所作承诺 不适用 不适用 不适用 其他承诺（含追加承诺）不适用 不适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 公司与 中国 信达 资产管 理公 司 成都办 事处 担保 合同纠 纷一 案，最高 人民 法院 于2008年12月29 日作出 终审 判决，本公 司败诉。根据有关规定，公司在2008 年预计了5100 万元人民币的担 保损失。2009 年2 月16日，信达 公司 成都 办向四 川省 高级 人民法 院（以 下简称“四 川省 高院”）申请 强 制执行，四 川省 高院于2009年3 月6 日 向公 司下达 了
42、（2009）川执 字第2 号执行 通知 书，并 于2009 年3 月10日查封了公 司位 于成都 市高 新西 区的21,274.53 平方米的房产。本 公 司和 原 控股 股东 汇源 集 团 有 限 公司 向 四川 省成 都市 中 级人 民 法院（以下 简称“成都 中院”）提 起诉 讼，要 求公 司原 控股股东四川省长江 集团有限公 司（以下简称“长 江集团”）对本公司为履行生 效判决而应 给付信达公 司 成 都办 的2,988,998.17美元及利息在折算为人民币后超过1000 万元的金额承担清偿 责任，并由长江集团承担本案全部诉讼费用，成都中院于2009 年3月31日依法受理。2009 年
43、 11 月 11 日，四川省高 院作出（2009）川执监字第 26 号执行裁定将该案指定成都中院执行。2010 年 12 月 31 日，公司与信 达公司四川省分公司签署 债务 重组合同，双方确认本合同涉 及的重组债务为 41,798,320.36元人民币，双方约定如果公司 于 2010 年 12 月 31 日前 向信 达公司四川省分公司 足额偿还 2650 万元，则 信达公司四川省分公四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 12 司 同意豁免重组债务中的其余债务。2010 年 12 月 31 日，公司与汇 源集团、长江集团在成都中院主持调解下签署了 和解协议，三方确认在信达公司四
44、川省分公司将最高人民法院（2008）民二终字第 42 号判决金额减让为 2650 万元的情况下，汇源 集团承担 850 万元、长江集团 承担 1800 万元。具体履行方式为：先由汇源集团向信达公司四川省分公司支付 2650 万元，终 结（2008）民二终字 第 42 号案 的执行；长江集团自该案执行终结之日起的 6 个月内向汇源集 团支付 1800 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，该 2650 万元款项中的 850 万元已 由汇源集团划入成都中院案款账户，1800 万元已由汇源集团划入其与信达公司四川省分公司的共管账户。2010 年 12 月 31 日，信达公司 四川省分公司向公
45、司出具 债务重组证明：“我公司已于 2010 年 12 月 31 日与你司签署 债务重组合同。经我公司查证，你司已将人民币 850 万元划至 成都市中级人民法院案款账户、1800 万元划至我公司指定账 户。根据合同约定，我公司同意豁免你司重组债务中的剩余债务”。2011 年 1 月，成都中院作出（2010）成执字第 47-1 号民事 裁定书，解除之前对公司房产 的查封。根据上 述事项及相关会计准则，公司于 2010 年度转回预计负 债 5100 万元，其中 4250 万元 作为当期收益、850 万元计入资本公积。有关该诉讼事项及其进展的详细情况分别见 2009 年 4 月 20 日、2011
46、年 1 月 8 日中国证 券报及巨潮资讯网上刊登的 四川汇源光通信股份有限公司重大诉讼公告、四川汇源 光通信股份有限公司 重大诉讼进展公告。7.8 其他重大事项及其影 响和解决方案的分析 说明 7.8.1 证券投资情况 适用 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股 权情况 适用 不适用 7.8.3 持有拟上市公 司及非 上市金融企业股权情 况 适用 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股 份的情况 适用 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益
47、的净额 小计 2 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入 损益的净额 小计 3 现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 四川汇源光通信股份有限公司 2010 年年度报告摘要 13 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4 外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5 其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计
48、 0.00 0.00 8 监事 会报 告 适用 不适用 9 财务 报告 9.1 审计意见 财务报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 天健正信审（2011）GF 字第 040015 号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 四川汇源光通信股份有限公司全体股东 引言段 我们审计了后附的四川汇源光通信股份有限公司（以下简称汇源光通信公司）财务报表，包括 2010年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2010 年度的 利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。管理层对财务报表的责任段 按照企业会计准则
49、的规定编制财务报表是汇源光通信公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。注册会计师责任段 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
50、大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。审计意见段 我们认为，汇源光通信公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了汇源光通信公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。非标意见 不适用 审计机构名称 天健正信会计师事务所 审计机构地址 北京市西城区月坛北街 26 号
