1、 珠海经济特区富华集团股份有限公司 FUHUA GROUP CO.LTD.ZHUHAI S.E.Z.2007年年度报告 2008年4月 珠海 1重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事樊迅先生因公未能参加本次会议，全权委托董事局主席闫前先生代为行使表决权；其余董事均出席了本次年度董事局会议。3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。4、公司董事局主席闫前先生、总裁欧辉生先生、财务总监杨光辉先生声明：保证年度报告
2、中财务报告的真实、完整。2目 录 第一节 公司基本情况简介-3 第二节 会计数据和业务数据摘要-4 第三节 股本变动及股东情况-6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 第五节 公司治理结构-17 第六节 股东大会情况简介-23 第七节 董事局报告-23 第八节 监事会报告-41 第九节 重要事项-42 第十节 财务报告-50 第十一节 备查文件目录-120 3第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：珠海经济特区富华集团股份有限公司 法定英文名称：FUHUA GROUP CO.,LTD.ZHUHAI S.E.Z.二、法定代表人；闫前 三、董事局秘书：薛楠 证券事务代表：季茜 联
3、系地址：广东省珠海市九洲大道1146号5楼 电话：07563838066、3838088 传真：07563321889 电子邮箱：四、注册地址：广东省珠海市九洲大道1146号5楼 办公地址：广东省珠海市九洲大道1146号5楼 邮政编码：519015 互联网网址:http:/电子信箱：五、选定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定刊登年度报告网站：http:/年报备置地点：富华集团股份有限公司董事局秘书处 六、股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：粤富华 股票代码：000507 七、公司变更注册登记日期：2007年5月24日 公司注册登记地点：广东省珠海市 企业法人营业执照注册号：440
4、4001004011 税务登记号码：440401192526831 公司聘请的会计师事务所名称：广东恒信德律会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：珠海市香洲康宁路中心100号之6 4第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金 额 营业利润 154,686,761.74利润总额 155,196,787.30归属于上市公司股东的净利润 140,882,147.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 138,930,858.57经营活动产生的现金流量净额 353,227,733.10 说明：净利润中扣除的非经常性损益项目为：单位：（人民币
5、）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 16 5,2 69.6 6 计入当期损益的政府补助 2 9,3 81.9 8 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 611,071.60 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,135,115.10 所得税影响 1 0,1 75.2 1 非经常性损益少数股东所占份额 2 75.10 合计 1,951,288.66 二、公司近三年主要会计数据和财务指标：（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 648,974,745.85 206,267,
6、266.80 211,252,813.01 207.20%161,775,985.92 163,412,246.09利润总额 155,196,787.30 137,280,230.96 137,280,230.96 13.05%28,165,134.51 29,673,128.98归属于上市公司股东的净利润 140,882,147.23 130,297,948.49 132,777,910.39 6.10%25,562,162.59 27,338,097.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 138,930,858.57 112,556,397.00 132,358,351.60
7、4.97%16,447,458.07 23,138,840.83经营活动产生的现金353,227,733.10 3,965,282.24-34,861,689.01-1113.23%-34,317,211.50-40,877,628.25 5流量净额 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,601,462,904.81 2,337,117,762.72 2,073,584,613.62 25.46%1,210,913,898.17 1,074,403,659.75所有者权益（或股东权益）1,150,534,224.66
8、 1,157,052,661.86 1,012,487,406.20 13.63%1,037,869,423.30 901,359,184.88主要财务指标（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2007年 2006年 本年比上年增减（）2005年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.4084 0.3777 0.3849 6.11%0.0741 0.0792 稀释每股收益 0.4084 0.3777 0.3849 6.11%0.0741 0.0792 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4027 0.33 0.3837 4.95%0.0477 0.0671 全面摊薄净资
9、产收益率 12.24%11.26%13.11%-0.87%2.46%3.03%加权平均净资产收益率 13.01%11.81%13.72%-0.71%2.49%2.12%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 12.08%9.73%13.07%-0.99%1.58%2.57%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.83%10.20%13.68%-0.85%1.60%1.77%每股经营活动产生的现金流量净额 1.0239 0.0115-0.1010-1113.23%-0.0995-0.1185 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 调整前 调整后 调整后 调整前
10、调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 3.3349 3.3538 2.9348 13.63%3.0083 2.6127 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 30,705,501.86 37,852,238.00 7,146,736.14 50,097,589.68合计 30,705,501.86 37,852,238.00 7,146,736.14 50,097,589.68 6第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表（单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比
11、例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 110,456,94032.02%-12,077,337-12,077,337 98,379,603 28.516%1、国家持股 51,243,61614.85%+5,324,578+5,324,578 56,568,19416.396%2、国有法人持股 32,419,587 9.40%-2,544,546-2,544,546 29,875,041 8.659%3、其他内资持股 26,793,7377.77%-14,857,369-14,857,369 11,936,368 3.46%其中：境内法人持股 26,664,593
12、7.73%-14,808,793-14,808,793 11,855,800 3.436%境内自然人持股 129,1440.04%-48,576-48,576 80,5680.023%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 234,540,48067.98%+12,077,337+12,077,337 246,617,817 71.484%1、人民币普通股 234,540,48067.98%+12,077,337+12,077,337 246,617,817 71.484%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 344,997,4201
13、00.00%344,997,420100.00%（二）限售股份变动情况表（单位：股）股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 51,243,616 0 5,324,578 56,568,194 2009.12.26.珠海市纺织工业集团公司 23,407,041 0023,407,0412008.12.26.深圳市中科招商创业投资管理有限公司 6,600,000 3,855,373 0 0 7中国化纤总公司 2,544,546 2,544,546 0 0信达投资有限公司 1,927,686 1,927,6
14、8600重庆超思信息材料股份有限公司 3,300,000 1,927,68600北京市中国人民大学教育基金会 1,584,000 925,28900珠海市农村信用合作联社 660,000 385,53700珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 660,000 385,537 0 0中国农业银行珠海市香洲区支行 77,107 77,107 0 02007.12.27.珠海科技奖励基金会 7,920,000 0 0 7,920,000珠海经济特区冠华轻纺总公司 6,468,000 006,468,000珠海教育基金会 1,716,000 0 0 1,716,000发展银行 2,200,000 0 0
15、2,200,000珠海义海公司 19,800 0 0 19,800 股改限售 因垫付对价未偿还，可解除限售时间不确定 闫前 33,864 8,466 0 25,398黄志华 16,920 4,230 0 12,690庄爱娜 15,600 3,900 0 11,700吴乾新 15,720 3,930 0 11,790 公司高管 每年按 25%比例解除限售 陈仕登 0 0 18,990 18,990 新任高管 其他离任高管 47,040 47,040 0 0 高管离任 合计 110,456,940 12,096,327 5,343,568 98，379，603 注：本报告期内，深圳市中科招商创业投
16、资管理有限公司、重庆超思信息材料股份有限公司、北京市中国人民大学教育基金会、珠海市农村信用合作联社、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司等五家股东，在股份解除限售前向珠海市人民政 8府国有资产监督管理委员会偿还了股改时垫付对价共 5,324,578股。二、证券发行与上市情况（一）证券发行与上市情况介绍 公司于 1989年 3月 9日经珠海证券委员会珠证（1998）1号文批准在珠海经济特区富华涤纶丝厂基础上改制而成。1992 年 4 月 28 日，中国人民银行珠海分行92珠银金管字第 095 号文批复确认本公司发行股票为向社会公开发行股票。1993年3月26日，经深圳证券交易所核准，股票正式挂牌上市
17、。本公司总股本为15978万股。1993 年 7 月 4 日公司实施每 10 股送 2 股红股并配售 5 股新股，每股价格 8元，同时向内部职工配售391.23万新股。除权、送配之后，共新增股本11575.83万股，总股本27553.83万股。1994年7月14日公司实施法人股每10股送1股红股，派3元现金红利；个人股每 10 股送 4 股红股，不派现金。共新增股本 6945.912 万股，总股本为344997420股。（二）报告期内公司股份总数及结构的变化情况 报告期内公司股份总数末发生变化，为 344,997,420股。股份结构有所变化，原因是：公司实施股权分置改革满一年，部分有限售条件股
18、份解除限售。上年期末，公司有限售条件的流通股 110,456,940股，占公司总股本的 32.02%，无限售条件的流通股 234,540,480股，占公司总股本的 67.98%。部分有限售条件股份解除限售后公司股份结构变化为：有限售条件的流通股 98,379,603股，占公司总股本的 28.516%，无限售条件的流通股 246,617,817股，占公司总股本的 71.484%。（三）公司无内部职工股 三、股东情况（一）股东数量和持股情况 股东总数 70993前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 年度内增减年末持股 数量 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 珠海市人民
19、政府国有资产监督 国有股东 16.40+5,324,57856,568,19456,568,194 0 9管理委员会 珠海市纺织工业集团公司 国有股东 6.79 0 23,407,041 23,407,041 23,407,041珠海科技奖励基金会 其他 2.30 07,920,000 7,920,000 0珠海经济特区冠华轻纺总公司 国有股东 1.88 0 6,468,000 6,468,000 6,468,000中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 其他 1.74+6,008,0286,008,028 0 0中国化纤总公司 国有股东 0.74 02,544,546 0 0
20、发展银行 其他 0.64 02,200,000 2,200,000 0信达投资有限公司 其他 0.56 01,927,686 0 0深圳市中科招商创业投资管理有限公司 其他 0.56-4,672,3271,927,673 0 0重庆超思信息材料股份有限公司 其他 0.51-1,552,3141,747,686 0 0前 10名无限售流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金 6,008,028 A股 中国化纤总公司 2,544,546 A股 信达投资有限公司 1,927,686 A股 深圳市中科招商创业投资管理有限公司
21、 1,927,673 A股 重庆超思信息材料股份有限公司 1,747,686 A股 中国银行长盛同智优势成长混合型证券投资基金 1,227,298 A股 浙江华瑞信息技术有限公司 1,078,594 A股 北京市中国人民大学教育基金会 925,289 A股 陈兴 820,000 A股 上海华翱国际贸易有限公司 700,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、本公司第一大股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会是第二大股东珠海市纺织工业集团公司、第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司的实际控制人。2、本公司第四大股东珠海经济特区冠华轻纺总公司是第二大股东珠海市纺织工业集团公司全资企业。
22、3、未知其他股东间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人均为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，成立于2004年12月,是珠海市政府特设机构，按照管资产与管人管事相结合、权利、义务与责任相统一的原则履行国有资产出资人职责。其前身为成立于1999 10年4月的珠海市国有资产经营管理局。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：16.40%100%东 100%6.79%1.88%（三）前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交
23、易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 56,568,194 2009年 12 月 26 日 56,568,194 1、在法定限售期（一年）满后，24 个月内不通过证券交易所出售其所持股份；2、在公司股权分置改革实施后的 5 年内，通过二级市场卖出所持有公司股票的价格不低于近 5年的最高交易价格 9.97 元。2 珠海市纺织工业集团公司 23,407,041 2008年 12 月 26 日 23,407,041 在法定限售期（一年）满后,通过证券交易所挂牌出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12 个月内不得超过 5%，在24 个月内不得
24、超过 10%。3 珠海科技奖励基金会 7,920,000 不确定 7,920,000 尚未偿付股东垫付对价 4 珠海经济特区冠华纺织公司 6,468,000 不确定 6,468,000 尚未偿付股东垫付对价 5 发展银行 2,200,000 不确定 2,200,000 尚未偿付股东垫付对价 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 珠海经济特区富华集团股份有限公司 珠海市纺织工业集团公司 珠海经济特区冠华轻纺总公司 11第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股
25、)持股增减变动量 持股增减变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)闫 前 男 54 董事局主席 2005.10-2008.10 33,864 25,398-8,466 25%解限售 20.32 欧辉生 男 37 董事、总裁 2007.2-2008.10 0 0 0 18.16 李少汕 男 46 董事、副总裁 2007.2-2008.10 0 0 0 15.47 梁学敏 男 50 董事、副总裁 2007.4-2008.10 0 00 0 13.83 黄志华 男 44 董事、副总裁 2005.10-2008.10 16,920 12,690-4,230 25%解限售 15.49 樊 迅 男
26、45 董事 2007.4-2008.1 0 0 0 0 0 刘志标 男 37 董事 2007.2-2008.10 0 0 0 0 魏 建 男 38 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 0 4 郑欢雪 男 40 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 0 4 田秋生 男 52 独立董事 2005.10-2008.10 0 0 0 4 吴友明 男 41 独立董事 2006.2-2008.10 0 0 0 4 陈仕登 男 57 监事会主席 2007.2-2008.10 25,320 25,320 0 19.24 吴乾新 男 53 监事 2007.1-2008.10 15,72
27、0 11,790-3,930 25%解限售 27.70 庄爱娜 女 51 监事 2005.10-2008.10 15,600 11,700-3,900 25%解限售 2 周优芬 女 37 监事 2007.2-2008.10 0 0 0 0 季 茜 女 35 监事 2007.1-2008.10 0 0 0 15.49 李际滨 男 38 副总裁 2005.10-2008.10 0 0 0 9.70 杨光辉 男 48 财务总监 2007.1-2008.10 0 0 0 14.02 薛 楠 女 34 董事局秘书 2005.10-2008.10 0 0 0 9.69 合计-107,424 86,898
28、20,526 197.11 注:不在公司领取报酬的董事、监事共三位：樊迅、刘志标、周优芬在公司 12股东单位领取报酬。其他高管2007年绩效考核未兑现。（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 在股东单位外任职或兼职情况 闫 前 1996 年 6 月2003 年 5 月，任珠海市纺织工业集团公司法人代表、总经理；2003年 6 月至今，任珠海功控集团有限公司董事长；1993 年 3 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局主席、法人代表；1993 年 3 月2007 年 1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司党委书记；
29、2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司党委副书记。珠海碧阳化工有限公司副董事长；珠海市石油化工协会会长；珠海市政协经济委员会顾问。欧辉生 2001年 10 月2002年 3月，在珠海市国有资产经营管理局任总经济师助理；2002年4月2003年 5 月，在珠海功控集团有限公司任副总经理、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；2003年62006 年 5 月，珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董事长、珠海市汇畅交通投资有限公司董事长；2006 年 6 月2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司副总经理、党委委员，兼任珠海功控玻璃纤维有限公司董
30、事长；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司总裁；2007年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 13李少汕 2000 年 1 月2002 年 2 月，在珠海市功业控股有限公司任副总经理；2002年 3 月2006 年12月，在珠海功控集团有限公司任董事、副总经理；2004 年 8 月2007 年 1 月，任珠海功控集团有限公司党委委员；2000 年 5 月至今，任珠海可口可乐饮料有限公司董事长；2007年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；2007 年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 梁学敏 1999 年
31、1 月2006 年 8 月，担任珠海经济特区电力开发（集团）公司党委书记、总经理；2006年 9 月2007 年 5 月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司党委书记；2006 年 9 月2007年2月，任珠海经济特区电力开发集团有限公司总经理；2006 年 9 月至今，任珠海经济特区电力开发集团有限公司董事长；2007年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；2007 年 4 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 黄志华 1991 年 5 月2002 年 3 月，在珠海市纺织工业集团公司工作，历任党委委员、团委书记、机关支部书记、总经办主任、工委会主席等职；200
32、2年 4 月2003 年 6 月任珠海功控集团有限公司人力资源部总经理；2003年7 月2007 年1 月，任珠海功控集团有限公司党委副书记、纪委书记、兼任人力资源部总经理、党委办主任；2007年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁；1993 年至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。无 樊 迅 1996 年 12 月2005 年 10 月，历任中国丝绸工业总公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理；2005 年10 月至今，任中国化纤总公司总经理；2007 年 4 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。中国化纤工业协会副理事长、中国丝绸协会副会长。14
33、刘志标 2001 年 2 月2004 年 2 月，任珠海市商业银行人事教育部总经理；2004年2 月2006 年7 月，任珠海市商业银行办公室主任；2006 年8 至今，在珠海市国资委任专职董事、监事；2007 年 2月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事。珠海航空有限公司董事。魏 建 2001 年 8 月2003 年 7 月，在广发证券博士后工作站从事研究工作；2003 年 8 月今，在山东大学经济研究中心工作；2002 年 7 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。无 郑欢雪 2002年4 月2002年12月，任深圳市光汇石油化工有限公司常务副总经理；2003年2月20
34、05年 2 月，任金浪企业股份有限公司财务总监；2005 年 3 月2006 年 6 月，任中国服装股份有限公司总经理助理；2006 年 6 至今，任上海慧地企业策划有限公司执行董事；2002 年 7 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。珠海中富实业股份有限公司独立董事。田秋生 1982-2005 年在兰州大学经济学院执教，先后任教授、博士生导师；1997-2005年 8月，先后任兰州大学经济系主任、经济学院副院长；2005年 8 月开始，在华南理工大学经济与贸易学院执教，任教授、博士生导师，并先后任华南理工大学经贸学院副院长、金融系系主任、区域经济研究所所长，以及华南理工大学科
35、技发展指导委员会委员。2005 年10 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。中国国际金融学会常务理事，中国商业经济学会理事，甘肃财政学会副会长，甘肃省金融学会理事，政协甘肃省委员会常务委员、民进甘肃省委员会副主委、甘肃省政府参事。吴友明 2000 年 4 月至今，任广东德赛律师事务所律师、高级合伙人；2006 年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司独立董事。中国国际私法学会理事；珠海市人大常委会法律顾问；广东蓉胜超微线材股份公司独立董事。15陈仕登 1998 年 6 月2002 年 3 月，历任珠海市功业控股有限公司董事、总经理、党总支书记；2002年 4 月2003
36、 年 5 月，任珠海市联晟资产托管有限公司董事长、党委书记；2003 年6 月2007年 1 月，任珠海功控集团有限公司任总裁、党委书记；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司党委书记，2007年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事会主席。无 吴乾新 2003 年 8 月2007 年 1 月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、副总裁；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司党委副书记、监事。无 庄爱娜 1998 年至今任珠海市珠光集团控股有限公司助理总经理。1996 年至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。珠
37、海国际大厦有限公司董事。周优芬 2003 年 5 月2006 年 8 月，任珠海日东集团有限公司招商部经理,兼任珠海市日东休闲购物广场有限公司副总经理和珠海市日东百货有限公司儿童世界总经理；2006 年 8 月至今，珠海市国资委专职董事/监事；2007年 2 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。珠海市航空有限公司监事；珠海汇畅交通投资有限公司董事。季 茜 2002 年 3 月至今，先后在珠海经济特区富华集团股份有限公司办公室、董事局秘书处工作，现任公司证券事务代表；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司监事。无 李际滨 2001 年至 2002 年任深圳清华创
38、投总经理助理；2002 年至 2004 年在中国人民大学学习；2004年 4 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司副总裁。无 16杨光辉 2000 年 2 月2007 年 1 月，任珠海市国有资产监督管理委员会派驻市属国有企业财务总监；2007 年 1 月至今，任珠海经济特区富华集团股份有限公司财务总监。无 薛 楠 2000 年 4 月至今任珠海经济特区富华集团股份有限公司董事局秘书、珠海经济特区富华投资公司总经理。无（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况。因 2006年末公司实施重大资产置换，2007年初，公司董事、监事和高级管理人员发生如下变动：1、经 2007年1月24日
39、召开公司六届董事局第十三次会议审议，同意原董事高锦芬先生、杨廷安先生、杜志锭先生辞去公司董事及在董事局担任的一切职务，并推选欧辉生先生、李少汕先生、刘志标先生为公司第六届董事局董事候选人。经2007年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会选举通过，欧辉生先生、李少汕先生、刘志标先生正式就任公司第六届董事局董事。2、经 2007年1月24日召开公司第六届监事会第十次会议审议，同意原监事杨崇高先生、蔡志鹏先生、梁宝臻先生、陈长金先生辞去公司监事及在监事会担任的一切职务，并推选陈仕登先生、周优芬女士为公司第六届监事会监事候选人。经2007年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会选举通
40、过，陈仕登先生、周优芬女士正式就任公司第六届监事会监事；同时，公司 2007年1月23 日召开职工代表大会推选由吴乾新先生、季茜女士出任公司第六届监事会职工代表监事。3、经 2007年1月24日召开的公司六届董事局第十三次会议审议通过，盛建良先生辞去公司总裁职务、吴乾新先生、郑伟森先生辞去公司副总裁职务、陈盛平先生辞去公司财务总监职务。聘任欧辉生先生为公司总裁、聘任李少汕先生、梁学敏先生、黄志华先生为公司副总裁、聘任杨光辉先生为公司财务总监。4、经 2007年3月30日召开公司第六届董事局第十五次会议审议，同意原董事盛建良先生、黄文峰先生辞去公司董事及在董事局担任的一切职务，并推选梁学敏先生、
41、樊迅先生为公司第六届董事局董事候选人。经2007年4月24日召开的公司 2006 年年度股东大会选举通过，梁学敏先生、樊迅先生正式就任公司第六届董事局董事。17 二、公司员工情况 截止本报告期末，公司拥有员工总数 987 人，需要承担费用的离退休职工32人。（一）专业构成情况 生产人员 销售人员 技术人员 经济人员 财务人员 行政人员 529 25 167 68 46 152（二）教育程度情况 博士 硕士 本科 大专 中专 高中及以下1 15 117 117 98 639 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等的要求，依法规范运作，
42、并按照中国证监会加强上市公司治理工作的有关文件精神，不断完善内部控制制度和法人治理结构，提高公司治理水平。（一）关于股东和股东大会：公司严格执行股东大会议事规则，保证股东大会召集和召开的合法、规范、有序；保证全体股东，特别是中小股东享有平等地位，能充分行使自己的权利；对关联交易和重大事项的审议、决策、披露程序符合有关规定，遵循了公平、公正的原则。（二）关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，有自主独立的人事、采购、生产、销售职能部门，与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面严格做到五分开；公司高管人员均未在控股股东单位任职。（三）关于董事和董事局：公司严格按照公司
43、法和公司章程的有关规定选聘董事，公司董事局人员和数量构成符合法律、法规的有关要求；全体董事能以勤勉、尽责的态度依据董事局议事规则等制度，认真履行职责；董事局会议记录完整、真实。（四）关于监事和监事会：公司严格按照公司法和公司章程的有关 18规定选聘监事，公司监事会人员和数量构成符合法律、法规的有关要求；全体监事依据监事会议事规则等赋予的职责，对公司财务及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权利。（五）绩效评价与激励约束机制：公司制定了独立董事、独立监事的薪酬制度，对经营层按照年度以经营业绩等综合指标进行考核。（六）关于利益相关者：公司能充分尊重和维护
44、利益相关者的合法权益，以实现股东、用户、社会等各方利益的协调平衡，共同发展。（七）关于信息披露与透明度：董事局秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务，保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。证券时报为公司指定信息披露报纸。公司将继续严格按照相关法律、法规的要求完善内部控制制度，规范三会运作，规范信息披露，不断夯实管理基础，持续推动公司治理朝着规范、创新的目标前行。二、独立董事履行职责情况 公司现有四名独立董事，报告期内独立董事按照公司法、公司章程、独立董事工作制度的有关规
45、定履行职责，认真审议议案，并以谨慎、客观的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小投资者的合法权益。本年度独立董事对提交董事局讨论的事项，均投出了赞成票，没有反对、弃权的情况。独立董事对公司的其他事项未提出异议。报告期内独立董事对公司董事调整、对外担保、利润分配、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。报告期内独立董事出席董事会的情况：独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）魏 建 14 13 1 0 郑欢雪 14 14 0 0 田秋生 14 14 0 0 吴友明 14 14 0 0 19三、公司与第一大股东在业务、人员、资产、机
46、构、财务等方面的分开情况（一）业务方面：公司业务结构完整，自主独立经营，与第一大股东间无同业竞争，第一大股东不存在干预公司经营运作的情形。（二）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于第一大股东。高级管理人员未在股东单位兼职或领薪。（三）资产方面：公司拥有独立完整的资产，与第一大股东间产权关系清晰明确。（四）机构方面：公司建立了完整的组织机构，股东大会、董事局、监事会依照法律法规和公司章程独立行使职权。（五）财务方面：公司设置独立的财务部门，建有独立的会计核算系统和财务会计制度以及对下属公司的财务管理制度，设有独立的银行帐号，依法独立纳税。四、公司内部控制制度的建立和健全情况(一)内
47、部控制情况综述 根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和广东证监局、深圳证券交易所的有关要求，公司在 2007 年开展了公司治理专项活动，围绕完善治理结构、提升治理水平的目标，公司通过自查、公众评议及检查、整改提高三个阶段的扎实工作，发现问题并及时进行了整改。进一步完善了董事、高管聘任合同和董事局专门委员会记录、公司各层级的激励约束机制、补充修订了公司章程等等，进一步提高了公司治理水平。目前，公司已制定了较为完善的内部控制制度体系,主要包括业务管理控制制度、财务管理控制制度、信息披露控制制度等，并针对重组后行业跨度较大、下属企业较多的情况，特别关注和加强了对控股子公司的管
48、理控制。公司设立审计室，在董事局审计委员会的领导下独立开展工作，向董事局负责。审计室依据国家法律、法规及有关政策、财务会计制度和公司内部管理制度，对公司经营活动及内部控制的适当性、合法性和效益性进行监督和评价。（二）重点控制活动 1、对控股子公司的控制管理：公司对控股子公司控制结构及持股比例如下图:20 公司制订了一套完整的母子公司管控制度体系。包括子公司重大决策管理制度、子公司重要人事管理制度、子公司收益分配管理制度、子公司战略规划管理制度、子公司预算管理制度、子公司运营监控管理制度、子公司业绩合同管理办法等，从人事管控、信息管控、预算管控、重大决策管控、运营管控、考核激励等方面完善制度和流
49、程，明确母子公司间的权责、利益关系，确保了母公司对子公司和各分支机构实施有效管理和控制。2、对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等事项的内部控制情况：公司制订了关联交易管理制度、担保管理办法、募集资金使用管理制度、投资管理制度、证券市场投资内控制度等，严格按照中国证监会等监管部门的有关规定细化原则、申请审批程序、责任、监督、风险防范，加强对该类事项的控制与管理。股东大会 监事会 经营班子 珠海功控集团有限公司 100%股权 珠海经济特 区富华进出口贸易公司100%股权 珠海经济特 区富华投资公司100%股权珠海经济特 区富华物 业管理公司100%股权珠海经济特 区冠华 房 地产开发有
50、限公司100%股权 上海一 格 印务 有 限公司70%股权珠海富 华 复 合材料有限公司100%股权 珠海可口可乐饮料有 限公司50%股权 珠海经济特区电力 开发集团有限公司 100%股权 珠海市珠阿能源开发有限公司 100%股权 其中：功控集团持有其 49%股权；电力集团持有其 51%股权。珠海经济特区富华房地 产公司100%股权 贵州富华药业有限责任公司99%股权 贵州富华房地产开发有限公司 100%股权 董事局 213、对信息披露的内部控制：公司按照中国证监会和深交所的有关规定，制定并及时修订信息披露管理制度、投资者关系管理工作制度，重大信息内部报告制度，强调内部重大信息的保密责任和信息
