1、 1 新疆独山 子天利 高新技术 股份有 限公司 关于重大 资产出 售并发行 股份及 支付现金 购买资 产并募集配套资金 暨关联 交易报告 书 修订 说明 本公司 于 2016 年 9 月 25 日 召开第 六届 董 事会第 十五次 临时 会议，并于2016 年 9 月 26 日披 露了新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售 并 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书（草 案）（以下简称“报告书”）及其摘要等相关文件。公司于 2016 年 10 月 11 日召开2016 年第四 次临时 股 东大会，审议通 过关 于
2、本次重 大资产 出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站。本公司于 2016 年 12 月 26 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准 新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复（证监许可 2016 3161 号）。本公司现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，本报告书与首次公开披露的草案稿的主要修订内容如下：1、由于 本次交 易已经 中国证监 会核准，在“重大事项 提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批准程序”，“重大风险
3、提示”之“二、本次重组 审批风险”与“三、本次募 集配套 资金实施 的风险”，“第 一节 本 次交易 概况”之“二、本次交易决 策过程 和批准 情况”，“第十 三节 风 险因素”之“二、本次 重组审批风险”与“三、本次募集配套资金实施的风险”进行了修改。2、在“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产的简要情况”、“七、募 集配套 资金的 简要情况”，“第一节 本次交易 概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“三、本次交易具体方案”，“第六节 发行股份情况”之“二、发行股份基本情况”、“五、募集配套资金之股份发行情况”补充披露了调价机制设置 及其 理由和合理性。3、在“重大事 项提示”
4、之“十、本次 交易相 关方所作 出的重 要承诺”，“第 2 一节 本次交易概况”之“四、本次重组对上 市公司的影响”之“（四）对同业竞争的影响”，“第九节 交易的合 规性分 析”之“二、本 次交易 符合 重组管理办法第四 十三条 规定”之“（一）有利 于提高 上市公司 资产质 量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”，“第十二节 同业竞争与关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（三）避免和解决同业竞争的措施”补充披露更新后中石油集团出具的 关于规范与避免同业竞争的承诺函。4、在“重大事项提示”之“六、目标公司相关具体风险”之“（四）目标
5、公司国有资 产改制 重组程 序风险”，“第 十三节 风险因素”之“六、目 标公司相关具体风险”之“（四）目标公司 国有资 产改制 重组程序 风险”补充披 露 本次无偿划转涉及债务承担主体变更及合同权利、义务转移 情况。5、在“第一节 本次交 易概况”之“（五）对 股权结构的影响”，以及“第六节发行股份情况”之“四、发行前后的股本结构变化”补充披露了本次交易完成后社会公众股东持股 以及上市公司仍然具备股票上市条件 情况。6、在“第一节 本次交易概况”之“七、本次 交易未导致上市公司控制权变化，不构 成重 组管理 办法第 十三条 规定的 交易情形”，“第九节 交易的合规性分析”之“五、本次 交易符
6、合 重组管理办 法 第四条的相关规定”进一步披露了上市公司实际控制人认定，以及不存在 规避重组上市的情形的相关内容。7、在“第二节 上市 公 司基本情 况”之“二、历史沿革”、“第五节 拟购买资产基本 情况”之“二、中国石 油工程建 设公 司”之“（二）历 史沿 革”、“（九）下属企业基本情况”,“三、中国寰球工程 有限公司”之“（二）历史沿 革”、“（九）下属企业基本情况”，“四、中国昆仑工程有限公司”之“（二）历史沿 革”、“（九）下属企业基本情况”进一步披露了上市公司、工程建设公司、寰球工程、昆仑工程 等公司的历史沿革。8、在“第二节 上市 公 司基本情 况”之“五、控股股东 及实际 控
7、制人 情况”补充披露了上市公司股权控制关系 及实际控制人认定情况。9、在“第二节 上市公 司基本情况”之“八、上市公司及其董事、监事、高 3 级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况”补充披露了上市公司及其董事长、经理及董事会秘书对于上市公司历史上实际控制人披露不准确情形的整改措施。10、在“第四节 拟出 售资产基 本情况”之“二、拟出 售资产 涉及股 权转让的情况”中补充披露 上海里奥高新技术投资有限公司股权事宜的相关股东放弃优先购买 权情况。11、在“第四 节 拟 出 售资产 基本 情况”之“三、拟 出售 资产 中非 股 权资产的情况”、“九、拟出售资产的债权债务、合同转移情
8、况”、“十、拟出售资产的人员安置情况”补充披露了本次拟出售资产土地使用权证的办理情况、拟出售资产涉及债务的债权人同意函取得进展、职工安置情况 以及对本次交易的影响。12、在“第五节 拟购 买资产基 本情况”之“一、中国 石油管 道局工 程有限公司”之“（四）主要 资产的权 属状况、对外 担保情况 及主要 负债、或有负债情况”、“（十三）管道局 工程公司 的会计政 策及 相关会计 处理”，“二、中国石油工程建设有 限公司”之“（四）主 要资产 的权属 状况、对 外担保 情况及 主要负债、或有负债 情况”、“（十 三）工程 建设公司 的会 计政策及 相关会计 处理”，“三、中国寰球工 程有限 公司
9、”之“（四）主要 资产的 权属状况、对外 担保情 况及主要负债、或有 负债情况”、“（十三）寰球工程 的会 计政策及 相关会计 处理”，“四、中国昆仑工 程有限 公司”之“（四）主要 资产的 权属状况、对外 担保情 况及主要负债、或有 负债情况”、“（十三）昆仑工程 的会 计政策及 相关会计 处理”，“五、中国石油集 团工程 设计有 限责任公 司”之“（四）主要资 产的权 属状况、对外 担保情况及主 要负债、或有 负债情况”、“（十三）工程设计 公司的 会计政 策及相关会计处理”，“六、中国石 油集团东 北炼化 工程有 限公司”之“（四）主 要资产的权属状况、对外担 保情况 及主要负 债、或
10、有负债 情况”、“（十 三）东北 炼化的会计政策及相关会计处理”补充披露了本次拟购买资产土地、房产、无形资产等更名过户的办理进展、重 大未决诉讼的最新进展、行政处罚的相关情况、拟购买资产与上市公司和同行业上市公司坏账计提政策差异对报告期利润的影响、拟购买资产其他应收款情况、存货相关情况。13、在“第七节 标的 资产评估 及定价 情况”之“三、董事会 对标的 资产评 4 估合理性以及定价公允性的分析”补充披露了未来经营风险及经济性贬值对资产基础法评估的影响分析。14、在“第十节 管理 层讨论与 分析”之“四、拟购买 资产经 营情况 的讨论与分析”补充披露标的公司对关联方的其他应收款情况。15、在
11、“第十节 管理 层讨论与 分析”之“四、拟购买 资产经 营情况 的讨论与分析”之“（八）拟 购买资产 报告期 内收入 和净利润 下滑的 原因、未来经营风险及拟采取的应对措施”补充披露了拟购买资产报告期内业绩下滑的原因、未来经营风险及应对措施。16、在“第十节 管理 层讨论与 分析”之“五、本次交 易对上 市公司 持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交 易前后 上市公司 财务状 况分析”补充披 露 目标 公司存 货周转情况以及营业收入确认的合理性。17、在“第十二 节 同 业竞争与 关联交 易情况”之“一、同业 竞争情 况”之“（二）本次交 易后的 同业竞争 情况”补充披 露了本次 交易标 的资产 辅助单位和剥离单位未与上市公司形成实质性同业竞争的依据及合理性。18、在“第十二 节 同 业竞争与 关联交 易情况”之“二、关联 交易情 况”之“（五）关联销 售、采 购价格定 价公 允性”补 充披露 关 联交易 的必要 性、定价依据。19、在“第十四 节 其 他重要事 项”补 充披露 了本次交 易前序 无偿划 转逾期未完成对本次交易和未来上市公司的影响分析。20、在“第十四 节 其 他重要事 项”之“九、本次交易 对上市 公司治 理机制的影响”补充披露 本次交易完成后针对上市公司合法合规 运 营 的 制 度 保 障 措 施。5
