1、 证券代码：600333 证券简称：S 长燃 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书（全文）保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司 二六年十一月 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 1 目 录 董事会声明.2 特别提示.3 重要内容提示.5 释义.7 第一节 公司基本情况简介.8 第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况.8 第三节 公司非流通股股东情况介绍.15 第四节 股权分置改革方案.16 第五节 股权分置改革对公司治理的影响.23 第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案.25 第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所.27 第八节 其他需要说明的事项.29
2、第九节 备查文件目录.30 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 2 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 3 特别提示 一、本公司非流通股股东所持股份性质为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资
3、产监督管理部门审批同意。二、本次股权分置改革方案尚须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。三、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。四、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，
4、公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。五、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 4六、本公司流通股股东还需特别注意，本次股权分置改革方案一旦获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加临时股东大会暨相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。七、公司
5、股权分置改革完成后，公司控股股东长春燃气控股有限公司的股东长春市国资委和百江投资有限公司将于一年之内以适当方式、有选择性地向上市公司注入优质资产，进一步强化上市公司主营业务、整合区域内燃气市场、拓展上市公司规模。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 5 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数，以截至2006年9月30日经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。
6、上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.61股。二、非流通股股东的承诺事项(一)本公司非流通股股东长春燃气控股有限公司遵守中国证监会 上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。(二)长春燃气控股有限公司承诺：“承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。三、本次改革相关股东会议的日程安排(一)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年11月30日。(二)本次临时股东大会暨相关股东
7、会议现场会议召开日：2006 年 12 月 11长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 6日下午 2：30。(三)本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月7日-12月11日 四、本次改革相关证券停复牌安排(一)本公司董事会已申请相关股票自2006年11月20日起停牌，最晚于2006年11月28日复牌，自本说明书公告之日起至复牌日为股东沟通时期；(二)本公司董事会将在 2006 年 11 月 27 日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。(三)如果本公司董事会未能在 2006 年 11 月 27 日之前（
8、含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌。(四)本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日（2006年12月1日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。五、查询和沟通渠道 热线电话：0431-85954615、0431-85954383 传 真：0431-85954665 电子信箱：公司网站：http:/证券交易所网站：http:/长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 7 释 义 在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：本公司、公司、长春燃气 指 长春燃气
9、股份有限公司 非流通股股东/控股股东 指 长春燃气控股有限公司 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 本说明书 指 本股权分置改革说明书 临时股东大会暨相关股东会议 指 为审议资本公积金转增股本方案及股权分置改革方案召开的临时股东大会暨相关股东会议 临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日 2006 年 11 月30 日，于该日收盘后登记在册的长春燃气股份有限公司相关股东将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议 省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 市国资委 指 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 上证所、证券交易所 指 上海证券
10、交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 律师 指 北京市康达律师事务所 元 指 人民币元 G 日 指 方案实施后首个交易日 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 8 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况 公司中文名称：长春燃气股份有限公司 公司英文名称：Changchun Gas Co.,Ltd.公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：长春燃气 股票代码：600333 公司法定代表人：王振 公司董事会秘书：孙树怀 设立日期：1993年6月8日 电话：0431-85954615 传真：0431-859
11、54665 注册地址：长春市延安大街421号 办公地址：长春市延安大街421号 邮政编码：130021 公司国际互联网网址：http:/电子邮箱：长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 9主营范围：煤气、冶金焦炭、煤焦油生产销售、天然气生产销售、电力项目开发、燃气管理、燃气具生产销售、液化气供应、煤焦油深加工、燃气管道安装。二、公司近三年主要财务指标和会计数据 以下财务数据引自业经审计的公司2003年、2004年、2005年年度报告，以及公司已公告但未经审计的2006年第三季度报告：(一)简要资产负债表 单位：元 项目 2006.09.30 2005.12.31 2004.12.31 200
12、3.12.31 资产总计 1,592,566,951.56 1,662,140,010.87 1,521,342,648.43 1,371,148,423.39其中：流动资产 628,123,681.19 694,436,502.61 634,123,565.58 519,387,550.22负债合计 479,071,183.57 561,629,169.85 424,390,685.83 430,187,578.63其中：流动负债 427,023,388.02 498,529,828.30 343,390,685.83 334,187,578.63股东权益合计 1,100,686,792.9
13、2 1,087,832,261.59 1,083,020,813.73 929,560,722,46(二)简要利润表 单位：元 项目 2006年前三季度 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 821,006,962.49 1,272,270,400.53 1,104,357,685.94 773,684,820.98主营业务利润 142,305,792.14 226,891,969.08 376,012,443.98 257,850,685.04营业利润 64,411,477.40 78,066,707.57 247,313,188.12 193,329,578.79利润总额 62
14、,989,323.38 75,724,437.11 248,814,950.70 177,446,630.28净利润 53,507,651.33 65,212,912.90 213,316,884.52 146,454,502.52长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 10(三)简要现金流量表 单位：元 项目 2006年前三季度 2005年 2004年 2003年 经营活动现金流量净额-42,951,757.98 133,518,059.86 96,167,221.27 111,594,583.61投资活动现金流量净额-37,725,695.91-27,211,891.41-66,138,
15、889.30-39,637,039.32筹资活动现金流量净额-50,790,761.40-23,505,865.92-41,326,216.83-20,767,075.08现金及现金等价物净增加额-131,468,215.29 82,800,558.83-11,297,884.86 51,190,469.21(四)主要财务指标 财务指标 2006年前三季度 2005年 2004年 2003年 每股收益（摊薄 元/股）0.13 0.16 0.52 0.36 每股净资产（元/股）2.71 2.68 2.66 2.29 调整后每股净资产（元/股）2.70 2.66 2.65 2.28 净资产收益率（
16、摊薄%）4.86 5.99 19.70 15.76 每股经营活动现金净流量(元)-0.11 0.33 0.24 0.27 三、公司设立以来利润分配情况 分配方案（每 10 股）序号 报告期 每股收益(元)派现金(税前)(元)转增(股)股权登记日 除权除息日 1 2005 年度 0.16 1.00 2006-09-04 2006-09-05 2 2004 年度 0.52 1.50 2005-08-25 2005-08-26 3 2003 年度 0.36 1.50 2004-06-10 2004-06-11 4 2002 年度 0.22 1.00 2003-06-17 2003-06-18 5 2
17、001 年度 0.35 1.00 7.00 2002-05-22 2002-05-23 6 2000 年度 0.18 0.50 2001-06-18 2001-06-19 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 11 四、公司设立以来历次融资情况 公司自设立以来共进行过 1 次公开发行股票融资，融资金额 36,000 万元，具体情况如下：经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）152 号文批准，公司于 2000年11月16日采用上网定价发行方式通过上海证券交易所向社会公开发行6,000万股A股股票，每股面值1元，每股发行价格6元，扣除各项发行费用后实际募集资金34,408万元。募集资金于
18、2000年11月29日到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会（2000）371号”验资报告验证。五、公司目前的股本结构 截止本说明书公告日，公司股本结构如下：股份性质 股份数量（股）股权比例 一、未流通股份 国有法人股 244,800,000 60.22%二、流通股份 流通 A 股 161,731,200 39.78%三、股份总数 406,531,200 100.00%长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 12 第二节 公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 一、公司设立时的股本结构 本公司是经长春市体改委1993年3月15日“长体改199388号”文批准筹建，经长春市体改委
19、1993年5月21日“长体 改1993162 号”文批准正式组建，由长春市建设投资公司独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司总股本为 17,913.60 万股，其中：国有法人股 14,400.00 万股，内部职工股3,513.60万股，公司于1993年6月8日在长春市工商局登记注册，设立时名称为长春投资集团股份有限公司。1996年9月25日经公司股东大会通过并经长春市体改委“长体改1996131号文”批准，公司更名为长春电力股份有限公司。1998 年 12 月 31 日经公司临时股东大会通过并经长春市体改委“长体改1998135 号”文批准，公司以其拥有的电力资产与长春市建设投资公司
20、拥有的燃气资产进行了置换，并更名为长春燃气股份有限公司。股份性质 股份数量（股）股权比例 一、国有法人股 144,000,000 80.39%二、内部职工股 35,136,000 19.61%三、股份总数 179,136,000 100.00%二、首次公开发行后的股本结构 2000年11月16日经中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）152号文批准，公司向社会公开发行 6,000 万股 A 股，并于 2000 年 12 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易，发行A股后，公司总股本增加至23,913.60万股。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 13股份性质 股份数量（股）股权比例
21、一、未流通股份 国有法人股 144,000,000 60.22%内部职工股 35,136,000 14.6 9%二、流通股份 流通 A 股 60,000,000 25.0 9%三、股份总数 239,136,000 100.00%三、公司转增股本后的股本结构 2002年4月19日经公司2001年度股东大会通过，公司以2001年末股本为基数向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例以资本公积转增股本，转增以后公司总股本增加至40,653.12万股。股份性质 股份数量（股）股权比例 一、未流通股份 国有法人股 244,800,000 60.22%内部职工股 59,731,200 14.6 9%二、流
22、通股份 流通 A 股 102,000,000 25.0 9%三、股份总数 406,531,200 100.00%四、内部职工股上市后的股本结构 2003年11月24日，长春燃气内部职工股5,973.12万股上市流通，其中，时任董事、监事、高级管理人员持有的1,700股公司股份被暂时锁定。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 14股份性质 股份数量（股）股权比例 一、未流通股份 国有法人股 244,800,000 60.22%二、流通股份 流通 A 股 161,731,200 39.78%三、股份总数 406,531,200 100.00%五、国有法人股转让后的股本结构 2004年6月28日
23、，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权2004503号”文批准同意，长春市建设投资公司所持有公司的 24,480 万股国有法人股全部划转给长春燃气控股有限公司，此次股权划转完毕后，长春燃气控股有限公司持有公司60.22%的股权，成为公司控股股东。此次国有法人股转让后，公司的股本结构未发生变化。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 15 第三节 公司非流通股股东情况介绍 一、控股股东及实际控制人情况介绍(一)控股股东基本情况 本公司控股股东长春燃气控股有限公司成立于2004年3月25日，注册资本为58,978.1万元，住所为长春市经济技术开发区临河街3300号，经营范围为燃气和煤化工产品
24、的生产及销售，法定代表人为陈巍先生。(二)控股股东持有公司股份的情况 长春燃气控股有限公司持有本公司股份 24,480 万股，占本公司总股本的60.22%。(三)控股股东最近一期财务状况 截至2006年9月30日，长春燃气控股有限公司总资产165,530.96 万元，净资产75,318.55 万元，主营业务收入82,100.70万元，净利润3,167.75 万元。（以上数据为合并报表数据，未经审计）(四)截止公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况 截止本说明书公告日，本公司控股股东长春燃气控股有限公司不存在与本公司及控股子公司互相担保、互相资金占用情况。(五)公司实际控制人情况介绍 经
25、吉林省国有资产监督管理委员会、吉林省商务厅批准，长春市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的长春燃气控股有限公司部分股权转让给百江投资有限公司和深圳华孚能源投资有限公司，并于 2005 年 2 月 1 日完成工商变更登记。此次股份转让后，长春燃气控股有限公司的股权结构为：长春市人民政府国长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 16有资产监督管理委员会持股 50%，百江投资有限公司持股 48%，深圳华孚能源投资有限公司持股 2%。长春市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。截止本说明书公告日，公司实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会与公司之间不存在互相担保、互相占用资
26、金的情况。二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东为长春燃气控股有限公司，持有公司股份 24,480 万股，占公司总股本的 60.22%，占公司非流通股总数的100%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，截止本说明书公告前两日，长春燃气控股有限公司持有的股份不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。三、非流通股股东、持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月买卖公司流通股的情况 根据长春燃气控股有限
27、公司的陈述和查询的结果，截止本说明书公布前两个交易日，本公司非流通股股东长春燃气控股有限公司未持有本公司流通股股份，公告之前六个月也未有买卖本公司流通股股份的情况。根据长春市人民政府国有资产监督管理委员会的陈述和查询结果，截止本说明书公布前两个交易日，本公司实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会未持有本公司流通股股份，公告之前六个月也未有买卖本公司流通股股份的情况。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 17 第四节 股权分置改革方案 一、改革方案概述 本公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市
28、场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。(一)对价安排的形式与数量 本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数，以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.61股。(二)对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安
29、排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股，按照中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引 中的零股处理方法处理。(三)执行对价安排的情况 本公司本次股权分置改革对价安排的股份将于对价安排方案执行日一次性支付给公司流通股股东。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 18 执行对价安排前 执行对价安排后 序号 股东名称 持股数（股）比例 本次执行对价安排股份数量（股）持股数（股）比例 1 长春燃气控股有限公司 244,800,000 60.22%0 2
30、44,800,000 53.80%非流通股小计 244,800,000 60.22%0 244,800,000 53.80%流通股股东 161,731,200 39.78%0 210,250,560 46.20%流通股股东小计 161,731,200 39.78%0 210,250,560 46.20%股本总计 406,531,200 100%455,050,560 100%(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本次股权分置改革方案实施后首个交易日（G日），非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：序号 股东名称 占总股本 比例 可上市
31、 流通时间 承诺的限售条件 0%G12 个月内 5%G24 个月内 10%G36 个月内 1 长春燃气控股有限公司 38.80%G36 个月后 非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 19(五)改革方案实施后股份结构变动表 改革前 改革后 股份类别 股份数量（股）占总股本比例（%）股份类别 股份数量（股）占总股本比例（%）一、未上市流通股份合计 244,800,000 60.22一、有
32、限售条件的流通股合计 244,800,000 53.80国家股 0 0 国家股 0 0国有法人股 244,800,000 60.22 国有法人持股 244,800,000 53.80社会法人股 0 0 社会法人持股 0 0募集法人股 0 0 募集法人股 0 0境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0境内自然人持股 0 0 境内自然人持股 0 0二、流通股份 合计 161,731,200 39.78二、无限售条件的流通股合计 210,250,560 46.20A 股 161,731,200 39.78 A 股 210,250,560 46.20B股 0 0 B股 0 0H 股及其它 0 0 H
33、 股及其它 0 0三、股份总数 406,531,200 100 三、股份总数 455,050,560 100 股份类别 股份情况 变动前（股）变动数（股）变动后（股）1、国有法人持有股份 244,800,000-244,800,000 0非流通股 非流通股合计 244,800,000-244,800,000 01、国有法人持有股份 0 244,800,000 244,800,000 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 0 244,800,000 244,800,000A 股 161,731,200 48,519,360 210,250,560 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股
34、份合计 161,731,200 48,519,360 210,250,560股份总额 406,531,200 0 455,050,560 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 20二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见(一)对价方案测算的原理 在股权分置的情况下，长春燃气股票在A股市场上首次公开发行以及实施配股时，受非流通股不上市流通的预期影响，相对于全流通市场的发行价格存在一定程度的溢价，即流通权溢价。长春燃气实施股权分置改革，非流通股股东应就这一部分溢价向流通股股东执行对价安排。(二)对价方案测算 1、流通权的价值计算公式 流通股每股流通权的价值流通股超额市盈率的倍数公司每股税后利润
35、 2、流通股超额市盈率的估算 长春燃气于2000年11月22日以每股6.00元的价格向社会公众发行6,000万股社会公众股，按发行后加权平均市盈率27.58倍（相当于发行后摊薄市盈率30.77倍），结合2000年经预测的每股税后利润0.195元为依据确定每股发行价6.00元。综合考虑国际成熟市场燃气行业市盈率水平、燃气行业发展前景、长春燃气的行业地位、一级市场的发行价格相对二级市场价格存在一定折扣，长春燃气合理的A股发行市盈率可确认为18倍。3、流通权的价值的计算 流通股流通权的总价值 IPO 时流通股超额市盈率的倍数2000 年经预测的每股税后利润发行的流通股股数（27.5818）0.195
36、6,000 11,208.6（万元）长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 214、A股市场流通权的总价值所对应的长春燃气流通A股股数 以公司2006年11月15日为基准日，公司流通A股的前60个交易日平均收盘价5.34元/股计算，则：流通股市场流通权的总价值所对应的流通A股股数 A股市场流通权的总价值30个交易日A股平均收盘价 11,208.65.34 2,098.99（万股）即：流通股流通权的总价值所对应的长春燃气流通股股数为2,098.99万股。5、流通股流通权的总价值所对应的对价安排 每10股流通股获得对价股份 流通股流通权的总价值所对应的流通股股数现有流通股股数10 2,098.9
37、916,173.12101.298（股）即：相应的对价安排为每10股流通股获得1.298股。(三)对价安排的确定 本公司以现有流通股股份161,731,200股为基数，以截至2006年9月30日经审计的公司资本公积金向本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,519,360股，即流通股股东每10股获得3股的转增股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。上述对价安排水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.61股。按上述测算结果分析，理论上合理的对价安排水平为每10股流通股获送1.298 股。本公司股权分置改革方案确定的对价安排为相当
38、于流通股股东每 10 股获送1.61股的对价，高于按照上述理论依据计算出的对价标准。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 22(四)对价安排分解分析 设：R1为公积金转增比例；R2为流通股股东在送股模型下获得的对价安排；R3为流通股股东实际获得的转增比例，R30.30；A为股权分置改革前非流通股股数，A=244,800,000；B为股权分置改革前流通股股数，B=161,731,200。1、流通股股东获得的转增比例换算的公积金转增比例 计算公式为：R3*B=(A+B)*R1 根据上述公式计算得出，R1=0.1193。2、公积金转增比例换算成送股方案的对价安排水平 换算公式为：A*R1/B*(
39、1+R1)=R2 根据上述公式计算得出，R2=0.161。根据计算得出：流通股股东每 10 股获得 3 股的转增股份，其中 1.193 股为流通股股东应得的转增股份，1.807股为非流通股股东做出的对价安排，相当于流通股股东每10股获得1.61股的对价。(五)对价合理性分析 保荐机构认为：长春燃气本次股权分置改革对价安排高于通过上述理论依据计算出的对价水平，并且综合考虑了市场波动风险、行业的成长性以及长春燃气在行业中的地位等因素，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了公开、公平、公正的原则，对价安排合理。三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排(一)非流通股股东承诺事
40、项 长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 23本公司非流通股股东严格遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。(二)承诺的履约方式、履约时间 本公司股权分置改革方案后，非流通股股东获得流通权，非流通股股东授权本公司董事会，直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革方案正式实施后三十六个月内。(三)承诺的履约能力分析 在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。(四)履约风险
41、及防范对策 非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。(五)违约责任 非流通股东同时承诺：“本承诺人如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。”(六)承诺人声明 非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 24 第五节 股权分置改革对公司治理的影响 一、公司董事会针对股权分置改革对公司治理影响的意见 本公
42、司董事会认为，股权分置改革将对长春燃气的运行机制、发展模式、股东关系及其行为等诸多方面产生深远影响。(一)有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构 股权分置导致不同类别股东权利和责任的不对等，非流通股股东与流通股股东之间的利益处于不协调的状态，公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将使所有股东具有相对一致的价值评判标准，利益趋于一致，进一步改善公司的治理结构。(二)有利于形成有效的内外部约束机制 股权分置改革后，股价的变化直接关系到股东利益的实现，这将形成多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营业绩不佳导致股价低迷将会
43、诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购压力，从而形成有效的市场监督力量。股权分置改革完成后，在制度和利益机制上制约了控股股东损害中小股东利益的行为。(三)有利于形成良好的激励机制促进公司的长远发展 股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股权并购等奠定了制度基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性，而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 25二、公司独立董事就公司股权分置改革相关事项的意见 依据关于上市公司股权分置改革的指导意见、上市公司股权分置改革管理办法、上市公司股权分置改革业务操作指引、关于在上市公司
44、建立独立董事制度的指导意见、上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)及内蒙古长春燃气股份有限公司章程 的有关规定，本公司独立董事丁宝库、吕永利、吴敏先就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：“本人认真审阅了股权分置改革说明书，认为该方案的制定符合公司法、证券法、中国证监会等五部委关于上市公司股权分置改革的指导意见、中国证监会上市公司股权分置改革管理办法、证券交易所等部门上市公司股权分置改革业务操作指引等有关法律法规的规定，方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续
45、发展，符合全体股东和公司的利益。公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股利益的情况。同时，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股东分类表决的方式、同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权程序。总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意本次股权分置改革方案。”长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 26 第六节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 本次股权分置改革面临的主要风险有：一、改革方案面临审批
46、不确定的风险 本次股权分置改革方案涉及国家股的处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。若在本次股权分置改革相关股东会议召开前五个交易日仍未能取得国有资产监督管理机构的批准，则公司董事会将按规定公告延期召开本次股权分置改革相关股东会议。二、改革方案无法确定的风险 本次改革方案尚须由非流通股股东在本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案，本次临时股东大会暨相关股东会议将被取消。针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自本次临时股东大会暨相关股东会议
47、通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票复牌。三、改革方案不被相关股东会议批准的风险 根据中国证监会的相关规定，本次改革方案必须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 27针
48、对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在本次临时股东大会暨相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开本次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告；为参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。改革方案如果未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在三个
49、月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。四、市场波动风险 由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。长春燃气股份有限公司 股权分置改革说明书 28 第七节 公司聘请的保荐机构和律师事务所 一、公司聘请的保荐机构和律师事务所(一)保荐机构：中国建银
50、投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层 保荐代表人：柴育文 项目联系人：施伟、袁晨、孙珊珊 电话：010-66276817/6851/6837 传真：010-66276859(二)律师事务所：北京市康达律师事务所 负责人：付洋 地址：北京市建外大街19号国际大厦703室 经办律师：魏小江、连莲 电话：010-85262828 传真：010-85262826 二、公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况 本公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券
