1、 中 信 建 投 证券 股 份 有 限公 司 关于 国机汽车 股份 有 限 公 司 发 行 股 份 购买 资 产 并 募集 配 套 资 金 暨关联交易 实施情况 之 独 立 财 务 顾问 核 查 意 见 独立财务顾问 二 一九 年 四 月 声明与承诺 中信建投 证券股份有限公司（以下简称“中信建 投证券”、“本独立财务顾问”）接受 国机汽车 股份有限公司（以下简称“国机 汽车”、“上市公司“）委托，担任其 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会并购重组审核分道制实施方案 和 上 交 所 关 于 配 合
2、 做 好 并 购 重 组 审 核 分 道 制 相 关 工 作 的 通 知（上 证 发20133 号）中的相关 规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供 中国证监会、上海证券交易所、广大投资者及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，现就相关事项声明和承诺如下：1、本独 立财务 顾问与 本次交易 各方无 任何关 联关系。本 独立 财务顾 问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立
3、财务顾问核查意见。2、本独 立财务 顾问出 具意见所 依据的 资料由 本次交易 所涉及 的交易 各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。释 义 在本核 查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：公司/本公司/上市公司/国机汽车 指 国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市
4、，A 股股票代码为 600335 国机集团/交易对方 指 中国机械工业集团有限公司 中汽工程/标的公司 指 中国汽车工业工程有限公司 交易标的/标 的 资 产/拟 购 买资产 指 中国汽车工业工程有限公司 100%股权 本次交易/本次重组 指 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中国汽车工业工程有限公司 100%股权，同时拟向不超过 10 名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 239,813.00 万元 独立财务顾问/本独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法
5、指 上市公司重大资产重组管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 26号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式26号准则 上市公司重大资产重组 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 财务顾问业务指引 指 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）财务顾问管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 目 录 声明与承诺.2 一、本次交易方案概 述.5 二、本次交易相关决 策过 程及批准文件.10 三、本次交易的实施
6、情况.10 四、相关实际情况与 此前 披露的信息是否存在 差异.11 五、董事、监事、高 级管 理人员的更换情况及 其他 相关人员的调整情况.12 六、重 组 实 施过 程 中，是否 发 生 上 市 公司 资 金、资产 被 实 际 控 制人 或 其 他关联 人 占 用 的 情形，或上市公司为实 际控 制人及其关联人提供 担保 的情形.12 七、相关协议及承诺 的履 行情况.12 八、独立财务顾问核 查意 见.13 一、本 次 交 易 方案 概 述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金 的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份购 买资产不以募
7、集配套资金的成功实施为 前提，最终募集配套资金成功与否不影 响本次发行股份购买资产行为的实施。（一）发行股份购买资产 上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程 100%股权。根据中和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的 国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车 工业工 程有限 公司股权 项目资 产评估 报告书（中和 评报字（2018）第BJV1021 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基 准日，中汽工程 100%股权价值为310,529.70 万元。（二）发行股份募集配套资金 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信
8、托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。非公开发行股份募集不超过 239,813.00 万元募集配套资金。本次募集配套资金支付中介机构及其他相关费用之后，拟用于汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目和偿还银行借款。（三）本次交易具体方案 1、发行 股份购 买资 产（1）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行对象及认购方
9、式 本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工程 100%股权认购本次发行的股份。（3）定价基准日及发行价格 根据 重组管理办法 规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价=决 议公 告日前若干个交易日 公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会
10、议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个 交易日股票交易均价具体情况如下表所示：单位：元/股 股票交易均价计算区 间 交易均价 交易均价的 90%前 20 个交 易日 10.80 9.72 前 60 个交 易日 10.60 9.55 前 120 个交 易日 11.11 10.00 经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境 等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前
11、 60 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 9.55元/股。国机汽车于 2018 年 5 月 30 日召开 2017 年年 度股东大会，审议并通过国机汽车 2017 年度的利润分配方案，以 2017 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），除 息后本次发行股份购买资产的发行价格调整为 9.45 元/股。根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次调整。鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于 2019 年 1 月 31
12、 日召开董 事会，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.27 元/股，不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日（不含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于调价 基准日前公司最近一 期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。（4）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分国机集团同意豁免公司支付。根据本次发行股份购买资产调整
13、后的发行价格 7.27 元/股和拟购买资产交易价格 310,529.70 万元计算，本次向国机集团共发行股份 42,713.85 万股。（5）上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。（6）股份锁定期安排 国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，国机集团以资产认购取得的上市公司股份因上
14、市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。证券法 第九 十八条 规定：“在上市 公司收 购中，收 购人持 有的被 收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；上市公司收购管理办法 第七十 四条规 定：“在 上市公 司收购 中，收购 人持有 的被收 购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的 限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”国机集团作已出具 关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函：“本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期
15、间因上市 公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持 的股份，自本次交易实施完成之日起 12 个月内将不以任 何方式转让，也不由上市公司回购该等股份。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司拥有的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述 12 个月锁定期的限制。”（7）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。2、募集 配套资 金（1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行对象及方式 国机汽车拟在本次发行股份
16、购买资产的同时，通过询价方式向不超过十名符合 条 件 的 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金，募 集 资 金 总 额 不 超 过239,813.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总 股本的 20%。特 定 投资 者 以 现 金 方 式 认 购 本次 发 行 的 股份。本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管 理公司、保险机构
17、投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过十名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 支以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司与独立财务顾问（主承销商）将以询价方式确定最终发行对象。（3）定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日 A 股股票 交易总
18、量）。最终发行价格将由董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国机汽车如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。（4）发行数量 本次募 集配套 资金 预计 不超过 239,813.00 万 元，不 超过本 次交 易总 金额的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，且本次 配套募集 资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发
19、行时的实际情况确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国机汽车如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。（5）上市地点 本次发行的股票拟在上交所上市。（6）股份锁定期安排 国机汽车为募集配套资金所发行的股份自股份上市之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送 股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期规定。（7）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。（8）募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 239,
20、813.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 汽车焊 装、涂装、总 装智 能制造 生产 线示 范项 目 25,000.00 25,000.00 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 2 装备制 造基 地能 力提 升项 目 38,000.00 30,000.00 3 工程研 究中 心建 设项 目 40,000.00 40,000.00 4 高端汽 车零 部件（FINOBA）制造 基地 建设 项目 166,950.00 44,813.00 5 偿还银 行借 款 100,
21、000.00 100,000.00 合计 369,950.00 239,813.00 国机汽车为本次重组支付的中介机构费用介于 2,300 万元至 5,500 万元 之间，本次重组支付的中介机构费用拟自“偿还银行借款”项目中扣除，最终偿还银行借款金额不超过 100,000 万元。如实际募集 配套资金金额少于拟使用募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将考虑根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后
22、再予以置换。二、本 次 交 易 相关 决 策 过 程 及 批准 文 件 本次交易不构成 重组管理办法 规定的重大资产重组，根据 上市公司国有股权监督管理办法 相关规定，经国务院国资委同意，本次交易由国家出资企业国机集团审核批准。本次交易已经履行的决策及审批程序如下：（一）本次交易方案已通过交易对方的内部决策；（二）标的资产评估报告已经国机集团备案；（三）本次交易方案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事会第二十九次会议审议通过；（四）本次交易方案已取得国机集团批准；（五）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。（六）本次交易发行股份价格调整方案已经国机汽车第七届董事会第三十一次会
23、议审议通过。（七）本次交易已获得中国证监会的核准。三、本次交易的 实施情况 （一）资产过户情况 2019 年 4 月 4 日，国机汽车 与国机集团签署 交割协议书，中汽工程取得了 天津市南开区市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码91120000780325964K）。截至本核查意见出具之日，中汽工程因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，国机集团所持有的中汽工程 100%股权已过户至国机汽车名下。（二）验资情况 2019 年 4 月 9 日，天健 会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了 验资 报告（天健验20191-28 号）。根据该验资报告，经审验，截至 2019 年
24、 4 月 8 日止，国机汽车已收到国机集团投入的价值为 3,105,297,000.00 元的中国汽车工业工程有限公司 100%股 权，新增注册资本 427,138,514.00 元，变更后的注册资本为 1,456,875,351.00 元。（三）新增股份登记 国机汽车已就本次增发的 42,713.85 万股股份 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交 了相关登记材料，并于 2019 年 4 月 17 日收到中国证券登记结算有限 责任公 司上海 分公司出 具的 证券变 更登记证 明，公司向 国机集团发行的 427,138,514 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 201
25、9 年4 月 16 日办理完毕。（四）后续事项 上市公司尚需在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定 是否需要实际履行。四、相 关 实 际 情况 与 此 前 披 露 的信 息 是 否 存 在 差异 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行 登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相
26、关信息存在实质性差异的情况。五、董 事、监 事、高 级 管 理 人 员的 更 换 情 况 及 其他 相 关 人 员的调整情况 经核查，本独立财务顾问认为，自 上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。六、重 组 实 施 过程 中，是 否 发 生上 市 公 司 资 金、资 产 被 实 际控 制 人 或 其 他 关联 人 占 用 的 情 形，或 上 市 公 司 为实 际 控 制 人及 其 关 联 人 提 供担 保 的 情 形 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
27、关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。七、相 关 协 议 及承 诺 的 履 行 情 况（一）相关协议的履行情况 2018 年 8 月 31 日，国机汽车与国机集团签订了 发行股份购买资产协议、盈利承诺补偿协议；2018 年 11 月 28 日，国机汽车与国机集团签订了 发行股份购买 资产协议 之补 充协议（一）、盈利 承诺补偿 协议之补 充协 议（一）；2019 年 1 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了 关于调整发行股份购买资产发行价格的议案 并与国机集团签订了 发行股份购买资产协议之补充协议（二）。截至本核查 意见出具之日，上述协议已生
28、效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。（二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在 国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。八、独 立 财 务 顾问 核 查 意 见 综上所述，本独立财务顾问认为：1、本次 交易的 实施过 程履行了 法定的 决策、审批、核 准程序，符合 公司法、证券法 和 重 组管理办法 等相关法律法规的要求 并得到了监管部门的核准；2、本次 重组标 的资产 的过户手
29、 续已办 理完毕，上市公 司已合 法有效 地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；3、在各 方切实 履行相 关协议及 承诺的 基础上，本次交 易后续 事项的 办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；4、在本 次交易 资产交 割、过户，以及 新增股 份发行登 记的过 程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；5、自上 市公司 取得中 国证监会 关于本 次重组 的核准 批 复后至 本核查 意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；6、在本 次重组 实施过 程中，上 市公司 不存在 资金、资 产被实 际控制 人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；7、交易 各方均 正常履 行相关协 议及承 诺，未 出现违反 相关协 议或承 诺的情形。（以下无正文）（本页无正文，为 中 信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之独立财务顾问核查意见 之签章页）财务 顾问主办人：陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰 中信建投证券股份有限公司 年 月 日
