1、1 美 克国 际家 居用 品股 份有 限公 司 董 事会 议事 规则（2022 年12 月修订）第一章 总则 第一条 为明确美 克 国 际家 居 用品 股 份有 限 公 司（以 下 简 称“公司”或“本公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人 民共和国证券法（以 下 简 称 证 券 法）上海证券交易所股票上市规则、上 市 公司 治 理 准 则、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1 号 规 范 运 作 及 其 他 法 律、法 规、规 范 性 文 件 以
2、及 美 克 国 际 家 居 用 品 股 份 有 限 公 司 章 程（以下简称公司章程）的 规 定，特 制定本议事规则。第二条 本 规 则 为 相 关 法 律、法规、规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 补 充 规 定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。第二章 董事 会一般规定 第三条 公 司董 事 会由九 名 董事 组成，其 中 三名 为 独立 董事；董 事会设 董 事长 一人、副董 事 长一 人，董事 长、副 董 事长 由公 司董 事 会以 全 体董 事的 过半 数 同意,在董事中选举产生。董事会对股东大会负责。第 四条 董事 会行
3、使下 列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项；2（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理、董 事 会 秘 书；根 据 总 经 理
4、 的 提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并由董事会制定相应的工作规则；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会 的 召集人为会计专业人士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
5、董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；（十七）听取关于董事、经 理 人 员 履 行 职 责 情 况、绩 效 评 价 结 果 及 其 薪 酬 情 况的报告；（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第五条 公 司建 立 独立董 事 制度，独 立董 事 的权 利 和义 务参 见公 司 独 立 董事 工作细则。第 六条 董事 长行使下 列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定
6、代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）经审计净资产值百分之十五以内（含净资产值百分之十五）的决策权限（但有关法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行）；（八）董事会授予的其他职权。3 第三章 董事 会专门委员会 第 一节 一 般规 定 第七条 公 司董 事 会根据 股 东大 会的 决议 设 立战 略、提 名、审计、薪酬
7、与 考核 四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。第八条 专 门委 员 会委员 全 部为 公司 董事，各委 员 任期 与其 董事 任期一 致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。第九条 各 专门 委 员会委 员 由董 事长、二 分 之一 以 上独 立董 事或 者三分 之 一以 上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。第十条 各 专门 委 员会会 议 应由 三分 之二 以 上的 委 员出 席方 可举 行；每 一 名委 员有一票的表决权
8、；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十一 条 如有必 要，各专 门委 员会 可以 聘请 中介 机构 为其 决策 提供 专业 意见，费用由公司支付。第十二条 专 门委 员会会 议 讨论 的议 题与 委员会 成 员有 关联 关系 时，该 关 联委 员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经出席会议无关联关系的委员过半数通过。若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应 当将该事项提交董事会审议。第十三条 各 专门 委员会 会 议的 召开 程序、表决 方 式
9、和 会议 通过 的议案 必 须遵 循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。第十四条 各 专门 委员会 会 议应 当有 记录，出席 会 议的 委员 应当 在会议 记 录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十五条 各 专门 委员会 会 议通 过的 议案 及表决 结 果，应以 书面 形式报 公 司董 事会。第十六条 各 专门 委员会 的 委员 均对 专门 委员会 会 议所 议事 项有 保密义 务，不 得擅自披露有关信息。4 第 二节 董 事会 战略委 员会 第十七条 公 司设 董事会 战 略委 员会，主 要负责 对 公司 长期 发展 战略和 重 大投 资决策进行研究并提出建议。第 十八条
10、 战略委员会成员由三 名董事 组成，其 中 应 至 少 包 括 一 名 独 立 董 事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。第 十九 条 战略委员会 的主要职责：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定由董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定由董事会决定的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第二 十 条 战略委员会 下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。第二十一条 投 资评 审小 组
11、负责 做好 战略 委员会 决 策的 前期 准备 工作，提 供公 司有关方面的资料：（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行项目协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。第二十二条 战 略委 员会 根 据投 资评 审小 组的提 案 召开 会议，进 行讨论，将讨 论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第二十
12、三条 战略委员 会会议 应于 会议 召开前 七天通 知全 体委 员，会 议 由主 任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。非担任该专门委员会委员的投资评审小组组长可列席战略委员会会议。第 三节 董 事会 提名委 员会 第二十四条 公 司设 董事 会 提名 委员 会，主要负 责 对公 司董 事和 经理人 员 人选 进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出建议等。5 第 二十 五条 提名委员 会由三名董事组成，其中独立董事不得少于二分之一。第二十六条 提 名委 员会 设 主任 委员 一名，由独 立 董事 委员 担任，负责 主 持委 员会工作；主任委员在委员内选举，
13、并报请董事会批准产生。第 二十 七条 提名委员 会的主要职责权限：（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。（四）董事会授权的其他事宜。第二十八条 提名 委 员 会 对 董 事 会 负 责，委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。第二十九条 提 名委 员会 会 议应 于会 议召 开前七 天 通知 全体 委员，会议 由 主任 委员主持，主任委员不能出席时可委托其
14、他一名委员（独立董事）主持。第三十条 提 名委 员会依 据 相关 法律 法规 和公 司 章程 的 规定，结合 本 公司 实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。第 三十 一条 提名委员 会的工作程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则 不能将其作为董事、经理人选；（
15、五）召集提名委员会会议，根据董事、经 理 人 员 的 任 职 条 件，对 初 选 人 员 进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员 前 一 至 两 个 月，向 董 事 会 提 出 董 事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。6 第 四节 董 事会 审计委 员会 第三十二条 公司设董事会审计 委员 会，主 要 负 责 公 司 内、外 部 审 计 的 沟 通、监督和核查工作。第三十 三条 审计委 员 会由三 名董 事组 成，独 立董事 不得 少于 二分 之 一，委 员中至少有一名独立董事为专业会计人士。第三十四条 审 计 委 员 会 设
16、主 任 委 员（召 集 人）一名，由 独 立 董 事 委 员 担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第三十 五条 审计委 员 会下设 审计 工作 组为 日 常办事 机构，负 责日 常 工作联 络和会议组织等工作。第 三十 六条 审计委员 会的主要职责权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第三十七条 审 计 委 员 会 对 董 事 会 负 责，委 员 会 的
17、提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计工作组成员可列席审计委员会会议。第三十 八条 审计工 作 组负责 做好 审计 委员 会 决策的 前期 准备 工作，提供公 司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第三十 九条 审计委 员 会会议，对 审计 工作 组 提供的 报告 进行 评议，并将相 关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部 审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否
18、已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；7（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第四十条 审 计委 员会会 议 应于 会议 召开 前七天 须 通知 全体 委员，会议 由 主任 委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第 五节 董事 会薪 酬与考 核委 员会 第四十一条 公 司设 董事 会 薪酬 与考 核委 员会。董 事会 薪酬 与考 核委员 会 主要 负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方
19、案，对董事会负责。第四十二条 本 节所 称董 事 是指 在本 公司 支取薪 酬 的正 副董 事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员。第四十三条 薪 酬与 考核 委 员会 成员 由三 名董事 组 成，独立 董事 不得少 于 二分 之一。第四十 四条 薪酬与 考 核委员 会设 主任 委员（召集人）一 名，由独 立 董事委 员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第四十五条 薪 酬与 考核 委 员会 下设 工作 组，专 门 负责 提供 公司 有关经 营 方面 的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会
20、议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第 四十 六条 薪酬与考 核委员会的主要职责权限：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第四十七条 薪 酬与 考核 委 员会 提出 的公 司董事 的 薪酬 计划，须 报经董 事 会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四十八条 薪 酬与 考核 委 员会 下设 的工 作组负 责 做好 薪酬 与考 核委员 会 决策 的前期准备工作
21、，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；8（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第 四十 九条 薪酬与考 核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
22、员的报酬金额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五十条 薪 酬与 考核委 员 会会 议应 于会 议召开 前 七天 通知 全体 委员，会 议由 主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第四章 董事 会议案 第五十一条 董 事会 成员、总经 理可 以向 公司董 事 会提 出议 案，持有公 司 百分 之十以上股份的股东、监事会在其提议召开董事会临时会议时可以提出董事会临时会议议案。董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的提
23、案，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。第五十二条 除 持有 公司 百 分之 十以 上股 份的股 东、监 事会 应在 其提议 召 开董 事会临时会议时提出董事会临时会议议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。第 五十 三条 公司需经 董事会审议的生产经营事项以下列方 式提交董事会审议：（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；（
24、二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出；（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘9 书共同拟订后由董事长向董事会提出；（四）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）议案，应经全体独立董事二分之 一以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、
25、资产评估师、独立财务顾问进行审查；（五）有关公司的重大担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。第五十四条 有 关需 由董 事 会决 定的 公司 人事任 免 的议 案，由董 事长、总 经理 根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。第五十五条 有 关公 司内 部 机构 设置、基 本管理 制 度的 议案，由 总经理 负 责拟 订并由董事长向董事会提出。第五章 董事 会会议的召集 和通知 第五十六条 董事会每年至少召开两 次会议，
26、由董事长召集 和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议除现场会议外，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召 集人（主 持 人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或 者 电 子 邮件 表 决 等方式 召 开。董事 会 会 议也可 以 采 取 现场 与 其 他方式 同 时 进 行的 方式 召 开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 会 后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以提议
27、召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。召开董事会会议的书面通知以直接送达、传真、电子邮件或其他方式于会议召开五日前通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。10 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第五十七条 除 本章 所述 因 情况 紧急 而召 开的董 事 会临 时会 议外，代表 十 分之 一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事或者监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份同样格式内容的
28、书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；（二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内且在董事会临时会议召开五日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；（三）董事长不能履行或不履行职责的，由副董事长代其召集董事会临时会议；副董事长不能履行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事负责召集和主持会议，并由董事会秘书发出会议通知。第 五十 八条 书面会议 通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟 审 议 的 事 项（会议提案）；（四）董事会表决所必须的会议材料；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出
29、席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项 内 容，以 及 情 况 紧 急 需 要 尽 快召开董事会临时会议的说明。第五十九条 采 取传 真、电 子邮 件等 方式 召开的 董 事会，在 召开 董事会 的 通知 中还应添加如下内容：（一）明确告知董事：对所审议事项存在疑问的，可以向董事会秘书咨询；（二）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；（三）董事填写完毕的表决票的传真号码、电子邮件地址、邮寄地址及发送截止期限。第 六十条 董 事 会 会 议 通 知，以 专 人 送 出 的，由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名（或 盖章），被 送达 人
30、签收 日 期为 送 达 日期；以传 真 方式 送 出 的，以 发送 传 真输 出 的 发送 完成报 告 上 所载 日 期 为 送 达日 期；以电 子 邮件 方 式发 出 的，以 收 件人 收 件箱 中 邮 件实 际收到 日 期 为送 达 日期；以其 他 方 式发 出 的，以 董事 会 会 议通 知 中确 定 的日 期 为 送达 日期，但 是 应 在 送 达 日 前 通 过 电 话 进 行 确 认 并 做 相 应 记 录。11 第 六 十 一 条 除本章 所述 因情 况紧 急而 召开的董 事会 临时 会议 外，公司 召开 董 事会会议，董事会应按本节规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的
31、资料（包括会议议 题的相关 背景材料和有 助于董事 理解公司业务 进展的信 息和数据）；当两 名 或 两 名 以 上 的 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分 或 论 证 不 明 确 时，可 联 名 以 书 面 形 式 向 董 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。第 六十 二条 董事会会 议应当有过半数的董事出席时方可举行。总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务负责人、副总经理列席会议。第六章 董事 会会议的议事 和表决 第六十三条 董事会会议原则上 应当 由董事 本 人出席，董 事 因 故 不 能 出 席 的，应当审慎选择并以书面委
32、托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第六十四
33、条 对 于列 入会 议 议程 需要 表决 的议案 或 事项，在 进行 表决前，应当 经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可以以书面形式发表意见。第六十五条 董 事会 对所 有 列入 议事 日程 的提案 应 当进 行逐 项表 决，不 得 以任 何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再
34、行表决。第六十六条 除 第五 章所 述 因情 况紧 急而 召开的 董 事会 临时 会议 外，其 他 董事 会12 临时会议不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决。第 六 十 七 条 对 董 事 会表 决 事 项，每 一 董 事 有一 票 表 决 权。董 事 会 作出 决 议，必须经全体董事的过半数通过，其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改等事项须经全体董事的三分之二以上通过。第 六十 八条 董事会会 议可采取书面或举手等方式进行表决。第六十九条 董 事会 会议 以 书面、电 子邮 件 或传 真 方式 进行 表决 的，董 事 会秘 书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如
35、下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）对每一表决事项的表决意见；（六）其他需要记载的事项。表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第七十条 董 事对 会议事 项 进行 表决 的，应当按 照 通知 的要 求在 规定的 期 限之 前将表决票
36、以规定的方式提交给董事会秘书，逾期的表决票无效。第七十一条 董 事与 董事 会 会议 决议 事项 所涉及 的 企业 有关 联关 系的，不 得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第七十二条 董 事会 秘书 在 收集 表决 票后 统计表 决 结果，现 场召 开会议 的，会 议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。决议的表决结果载入
37、会议记录。第七十三条 会 议主 持人 如 果对 提交 表决 的决议 结 果有 任何 怀疑，可以 对 所投 票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。13 第七章 董事 会会议记 录 第七十四条 董 事会 会议 应 当有 记录，出 席会议 的 董事、董 事会 秘书和 记 录人 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。若董事会以举手、电话或其他非书面形式进行表决，会议记录人在记录中应分别注明每一表决事项中同意、反对或弃权的董事姓名。董事会会议记录作
38、为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。第七十五条 若 由于 时间 紧 迫无 法在 会议 结束后 立 即整 理完 毕会 议记录，董事 会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达、传真、电子邮件或邮政特快专递等方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字并立即以专人送达、传真、电子邮件或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应
39、作出修改，董事应在修改处签名。第七十六条 对以 非现场 方 式召 开的 董事 会临时 会 议，公司 应严 格做好 会 议记 录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见及表决的具体情况。公司应当对以电话、视频会议形式召开的董事会临时会议进行电话录音记录。录音资料作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。第 七十 七条 董事会会 议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；（二）会议通知的发出情况；（三）会议议程；（四）董事亲自出席和受托出席情况；（五）会 议审 议 的提案、每位 董 事对 有 关事项 的 发言 要 点和 主 要意
40、见、对提 案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 明 具 体 的 同 意、反 对、弃 权 票 数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。14 第 七 十 八 条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议 承 担 责 任。董 事会 决 议 违 反法 律、法 规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董 事 可 以 免 除 责 任。如 不 出 席 会 议，也 不 委 托 代 表、也 未 在 董 事 会 召 开 之 时 或 者 之 前对 所 议 事
41、项 提 供 书 面 意 见 的 董 事 应 视 作 未 表 示 异 议，不 免 除 责 任。第八章 董事会 基金 第 七 十 九 条 公司董事会根据需要，经股东 大 会同意可设 立董事会 专 项基金。第 八 十 条 董 事 会 秘 书 制 定 董 事 会 专 项 基 金 计 划，报 董 事 长 批 准，纳 入 当 年 财务 预 算 方 案，计 入 管 理 费 用。第 八 十 一 条 董事会基金用途：（一）董 事、监 事 的 津 贴；（二）董 事 会 议 的 费 用；（三）以 董 事 会 和 董 事 长 名 义 组 织 的 各 项 活 动 经 费；（四）董 事 会 和 董 事 长 的 特 别 费
42、 用；（五）董 事 会 的 其 他 支 出。第 八 十 二 条 董事会基金由财务部 门具体管 理，各项支出 由董事长 审 批。第九章 修改 议事规则 第 八 十 三 条 有下列情形之一的，董事会应 当 及时修改本 议事规则：（一）国家 有关 法 律、法 规 或 规范 性文 件 修改，或 制 定并 颁布 新 的法律、法 规或 规 范性 文 件后，本 议事 规 则规 定 的事 项与 前述 法 律、法 规或 规范 性文 件 的规 定 相抵触；（二）公司章程修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；（三）董事会或股东大会决定修改本议事规则。第八十四条 本 议事 规则 修 改事 项属 于法 律、法
43、 规 或规 范性 文件 要求披 露 的 信息，按规定予以公告或以其他形式披露。第 八十 五条 本议事规 则的修改经股东大会批准后生效。15 第十章 附则 第 八 十 六 条 董 事 会 决 议 实 施 过 程 中，董 事 长 应 就 决 议 的 实 施 情 况 进 行 跟 踪 检查，在检 查 中发 现有 违反 决 议的 事 项时，可 要求 和 督促 经 理人 员予 以纠 正，经 理 人员 若 不采 纳 其意 见，董事 长 可提 请 召开 董事 会临 时 会议，作出 决议 要求 经 理人 员 予以纠正。第 八 十 七 条 董 事 会 为 公 司 的 常 设 机 构，应 配 备 有 较 强 业 务 水 平 的 专 职 工 作 人员。第八十八条 本 规 则 所 称“以上”、“以内”、“以下”都 含 本 数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不 含 本 数。第 八 十 九 条 本 规 则 未 尽 事 宜，按 照 中 国 有 关 法 律、法 规 及 公 司 章 程 的 规定执行。第 九 十 条 本规则作为公司章程的附件由董事会拟订，经股东大会批准后生效，由董事会负责解释。美克国际家居用品股份有限公司董事会 二二二 年十二月二十七日
