1、国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年第一次临时股东大会议案 1 国机汽车股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会 议 案 议案一 关于修 订 股东大 会议事 规 则的议 案.2 议案二 关于修 订 董事会 议事规 则 的议案.11 议案三 关于修 订 监事会 议事规 则 的议案.17 议案四 关于修 订 独立董 事工作 规 则的议 案.20 议 案 五 关 于 调 整 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 非 公 开发行股票 募集配 套 资金方案 的议案.25 议案六 关于变 更 会计师事 务所的 议 案.30 国机汽 车股 份有 限公 司 2022
2、 年第一次临时股东大会议案 2 议案一 关于修订股东大会议事规则的议案 各位股东：为规范公 司治理 行 为，保证 股东大 会 依法行使 职权，根 据 中华人民共和 国公司 法（以下简称 公 司法），中华 人民共 和 国证券法（以下简 称证 券 法），中 国证监 会 上市公 司治理 准 则 上市公司股东大 会规则（以下简称 股东 大 会规则），上海证 券交 易所 股票上市规 则（以下 简称上 市规则），以及 国机汽 车 股份有限 公司章程（以 下简称 公司章 程）等有 关规定并 结合公 司 实际情况，拟对公司 股东 大 会议事规 则进 行 修订，具 体修订 内 容如下：序号 修订前的内容 修订后
3、的内容 1 第六条 股 东大 会依 法行 使下列 职权：（一）决定 公司 经营 方针 和投资 计划；（二）选 举和 更 换非 由职工 代 表担 任的董 事、监 事，决 定有 关董事、监事 的报酬事项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会报 告；（五）审 议批 准 公司 的年度 财 务预 算方案、决 算方 案；（六）审 议批 准 公司 的利润 分 配方 案和弥补亏 损方 案；（七）审 议批 准公 司 的利润 分 配政 策 和股东回报规划；（八）对 公司 增 加或 者减少 注 册资 本作出决议；（九）对发 行公 司债 券作 出决议；（十）发 行股 票、可 转换公 司 债券
4、 及 中国 证 券监 督管 理委 员 会认可 的 其他 证 券品种；（十 一）对公 司 合并、分立、解散、清算或者 变更 公司 形式 作出 决议；（十二）修 改 公司 章程；（十 三）对公 司 聘用、解聘 会 计师 事务所作出 决议；第六条 股 东大 会依 法行 使下列 职权：（一）决 定公 司的 经营 方 针和投 资计 划；（二）选 举 和更 换非 由 职工 代 表担 任 的董 事、监 事，决 定有 关 董事、监事 的 报酬事项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会报 告；（五）审 议 批准 公司 的 年度 财 务预 算 方案、决 算方 案；（六）审 议 批准 公司
5、 的 利润 分 配方 案 和弥补亏 损方 案；（七）对 公 司增 加或 者 减少 注 册资 本 作出决议；（八）对发 行公 司债 券作 出决议；（九）对 公 司合 并、分 立、解 散、清 算或者变 更公 司形 式作 出决 议；（十）修改 公 司章 程；（十 一）对 公司 聘用、解聘 会 计师 事 务所作出 决议；（十 二）审 议批 准 公 司章 程 第 四 十三条规 定的 担保 事项；（十 三）审 议公 司在 一 年内 购 买、出 售重 大 资产 超 过公 司最 近 一期 经 审计 总 资产 30%的事 项；国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 3（十 四
6、）审议 批 准 公司章 程 第 四十三条规 定的 担保 事项；（十 五）审议 批 准公 司在一 年 内购 买、出 售 重大 资产 超 过公 司最近 一 期经 审计总资 产 30%的事 项；（十 六）审议 批 准变 更募集 资 金用 途事项；（十七）审 议股 权激 励计 划；（十 八）审议 法 律、行政法 规、部 门规章 或 公 司章 程 规 定应当 由 股东 大会决定的 其他 事项。股 东 大会 应当 在 公 司法 和 公 司章程规 定的 范围 内行 使职 权。（十 四）审 议批 准变 更 募集 资 金用 途 事项；（十 五）审议 股权 激励 计划 和【增加】员工持股计划；（十 六）审 议法
7、律、行 政法 规、部 门 规章 或 公 司 章程 规 定 应当 由 股东 大 会决定的 其他 事项。股东大 会应 在 公司 法 和 公 司章 程规定的 范围 内行 使职 权。2 第十二 条 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上 股份 的股东 有权 向 董事 会 请求 召开临 时 股东 大会，并应 当以书 面 形式 向董事 会 提出。董 事 会应 当根据 法 律、行政法 规 和 公司 章 程 的规定，在收 到请求后 10 日 内提 出 同意 或不 同 意 召开 临时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董 事 会同 意召 开 临时 股东大 会 的，应当在作出 董事 会决 议后 的 5 日内发
8、出召 开股 东 大会 的通 知，通 知中对 原 请求 的变更，应 当征 得相 关股 东的 同意。董 事 会不 同意 召 开临 时股东 大 会，或者在收到请 求后 10 日内 未作 出 书 面反 馈的，单 独或 者合 计持 有公 司 10%以上 股份的 股东有 权向 监事 会 提议 召 开临 时股东 大 会，并应 当 以书 面形式 向 监事 会提出请求。监 事 会同 意召 开 临时 股东大 会 的，应当在收到 请求 5 日 内发 出召 开股东 大会 的通 知，通 知中 对 原请 求的变 更，应 征得相关股 东的 同意。监 事 会未 在规 定 期限 内发出 股 东大 会通知 的，视 为监 事 会不
9、 召集和 主 持股 东大会，连 续 90 日以 上单 独或 者合计 持有 公司 10%以上 股份 的 股东 可 以自行 召集 和主持。第十二 条 单独 或者 合计 持有公 司 10%以 上股份 的【改为】普 通股 股 东（含表决 权 恢 复 的优 先 股股 东）有 权向董 事 会请 求 召开 临 时股 东大 会，并 应 以书 面 形式 向 董事 会 提出。董 事 会应 根 据法 律、行 政 法规 和 公 司章 程 的 规 定，在 收到 请 求后 10 日内 提 出同意 或 不 同意 召开临时 股东 大会 的书 面反 馈意见。董 事 会同 意 召开 临时 股 东大 会 的，应 在作出董 事会 决
10、议 后 的 5 日 内发出 召开 股东大会 的通 知，通 知中 对 原请求 的变 更，应征得 相关 股东 的同 意。董 事 会不 同 意召 开临 时 股东 大 会，或 者在 收 到 请求 后 10 日 内未作 出 书 面反 馈的，单 独或 者合 计持 有公 司 10%以 上股份的【改为】普 通 股股 东（含 表 决权 恢复 的 优 先 股 股东）有权向监 事会 提议 召开 临 时股 东 大会，并 应 以书 面 形式 向 监事会提 出 请 求。监 事 会同 意 召开 临时 股 东大 会 的，应 当在收到 请 求 5 日内 发出 召 开股东 大会 的通 知，通 知 中对 原请 求 的变 更，应 征
11、 得相关股 东的 同意。监 事 会未 在 规定 期限 内 发出 股 东大 会 通知 的，视 为 监事 会不 召 集和 主 持股 东 大会，连续 90 日 以上 单独 或 者合计 持有 公司 10%以 上股 份的【改为】普通股股东（含 表 决权 恢 复的 优先 股股 东）可以自行召集 和主 持。国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 4 3 第 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股份 的股东，可 以 在股 东 大会 召开10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集人。召 集人 应当 在收 到提 案后 2 日内
12、发出 股 东大 会补 充 通知，公告 临 时提 案的内容。第 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上股份 的【改为】普 通股 股 东（含表决权恢复的优先股股 东），可以在 股东 大会召开 10 日 前提 出 临时提 案 并 书面 提交 召 集人。召集 人应 当 在收 到 提案 后 2日 内 发出 股 东大 会补 充 通知，公告 临 时提案的 内容。4 第 二十 七条 股 权登 记日在 册的 所有 股东 或 其 代理 人，均有 权出席 股 东大 会，公司和 召集 人不 得以 任何 理由拒 绝。第二十七条 股权登记日在册的所有【改为】普通 股股 东（含表 决 权恢 复 的优
13、先股股东）或其代 理人，均有 权出 席股 东 大会，公司 和召 集 人不 得 以任 何 理由拒绝。5 第 十 三条 监 事会 或股 东决 定 自行 召集股 东 大会 的，应 当书 面通知 董 事会，同时 向 公 司 所在 地中 国证 监会 派 出机 构 和上海证 券交 易所 备案。在 股 东大 会决 议公 告前，召 集 股东持股比例不 得低 于 10%。监 事 会和 召集 股 东应 在发出 股 东大 会通知 及 发布 股东 大会 决议 公告 时，向 公司所 在 地 中国 证监 会 派出 机构 和 上海证 券交易所 提交 有关 证明 材料。第 十 三条 监 事会 或股 东决 定 自行 召集股 东
14、 大会 的，应 当书 面 通知 董 事会，同时向上 海证 券交 易所 备案。在 股 东大 会决 议公 告前，召 集【改为】普 通 股股 东（含 表决 权恢复 的 优先 股 股东）持股 比例 不得 低于 10%。监 事 会和 召 集股 东应 在 发出 股 东大 会 通知 及 发布 股 东大 会决 议 公告 时，向 上 海证券交 易所 提交 有关 证明 材料。6 第 二 十条 股 东大 会的 通知 包 括以 下内容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（三）以明 显的 文字 说明：全体股东均有 权 出席 股东 大 会，并可以 书 面委 托代理 人 出
15、席 会议 和 参加 表决，该 股东 代理人不必 是公 司的 股东；（四）有 权出 席 股东 大会股 东 的股 权登记日；（五）会 务常 设联 系人 姓 名，电话 号码。第 二 十条 股 东大 会的 通知 包 括以 下内容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（三）以 明显 的文 字说 明：【改为】普通股 股 东（含表 决 权恢 复的优 先 股股 东）均 有 权出 席 股东 大会，并可 以 书面 委 托代 理 人出 席 会议 和参 加 表决，该股 东 代理人不 必是 公司 的股 东；（四）有 权 出席 股东 大 会股 东 的股 权 登记日；（五）会
16、 务常 设联 系人 姓 名，电话 号码；【增加】（六）网 络或其他 方式的表决时间及表决程序。7 第 二 十六 条 公司 应当 在公 司 住所 地或公司章 程规 定的 地点 召开 股东大 会。股 东 大会 应当 设 置会 场，以 现 场会 议形式 召 开，并应 当 按照 法律、行 政法 规、中 国 证监 会或 公 司 章程 的 规定，提供 网 络投 票方 式为 股 东参加 股 东大 会 提供便利。股东 通过 上述 方式 参 加股 东大会的，视为 出席。第 二 十六 条 公司 应当 在公 司 住所 地或公司章 程规 定的 地点 召开 股东大 会。股 东 大会 应 当设 置会 场，以 现 场会 议
17、 形式 召 开，并 应当 按照 法 律、行 政法 规、中国证 监会 或 公司 章程 的规 定，【改为】采用 安全、经济、便捷 的 网络 和 其他 方 式为 股东 参 加股 东大会 提 供便 利，并 提 供 网 络 投票 方 式。股东 通过 上述 方国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 5 式参加 股东 大会 的，视为 出席。8 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本 人 身份 证或其 他 能够 表明其身份 的有 效证 件或 证明、股票账 户卡；委 托 代理 他人 出 席会 议的，应 出示 本人有效身 份证 件、股东 授权 委托书。法 人 股东 应由
18、 法 定代 表人或 者 法定 代表人 委 托的 代理 人 出席 会议。法 定代 表人出 席 会议 的，应 出示 本人身 份 证、能证明 其 具有 法定 代 表人 资格的 有 效证 明；委 托 代理 人出 席 会议 的，代 理 人应 出示本 人 身份 证、法 人股 东单位 的 法定 代表人依法 出具 的书 面委 托书。第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出 示 本人 身份 证 或其 他 能够 表 明其身份 的有 效证 件或 证明、股 票账 户卡；委托代 理他 人出 席会 议的，【增加】代理人 还应 出示 本人 有 效身 份证 件、股 东授权委托 书。法 人 股东 应 由法 定代 表 人或 者
19、法定 代 表人 委 托的 代 理人 出席 会 议。法 定代 表 人出 席会 议的，应出 示【增加】股票账户卡、本 人身 份证、能证 明其 具 有法 定代表 人 资格 的 有效 证明；委托 代 理人 出 席会 议 的，代 理人 还应 出 示本 人 身份 证、法 人 股东 单 位的 法定 代 表人 依 法出 具 的书面委 托书。9 第 三 十四 条 公司 应当 在股 东 大会 通知中 明 确载 明网 络 投票 的表决 时 间以 及表决程序。通 过 上海 证券 交易 所 交易系 统 投票 平 台进 行 网络 投票 的时 间 为股东 大 会召 开 当日的上海证券交易所 交易 时间段。通 过 上海 证券
20、 交易 所 互联网 投 票平 台 进行 网 络投 票的 时间 为 股东大 会 召开 当 日的 9:15-15:00。第 三 十四 条 公司 应当 在股 东 大会 通知中 明确 载明网 络【增加】或其他方式 的表决时 间以 及表 决程 序。【改为】股东 大会 网 络或其 他 方式 投 票的 开 始时 间，不 得早 于现场 股 东大 会 召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午3:00。10 第 四 十四 条 股东 大会 就选 举 董事、股东代表 出任 的监 事进 行表 决时，根 据 公司 章
21、程 的规 定 或者 股东大 会 的决 议，可以 实行 累积 投票 制。前 款 所称 累积 投 票制 是指股 东 大会 选举董 事 和监 事时，每一 股份拥 有 与应 选董事 或 监事 人数 相 同的 表决权，股东 拥有的 表 决权 可以 集 中使 用。根 据 董事、监事 候 选人 所获 投 票权 的高低 依 次决 定董事、监事 的选 聘，直 至全部 董 事、监事聘满为 止。第 四 十四 条 股东 大会 就选 举 董事、股东代表 出任 的监 事进 行表 决时，根据 公司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议，【改为】应当 实 行累 积投 票制。前 款 所称 累 积投 票制 是
22、指股 东 大会 选 举董 事 和监 事 时，每一 股 份拥 有 与应 选 董事 或 监事 人 数相 同的 表 决权，股东 拥 有的 表 决权 可 以集 中使 用。根 据 董事、监事 候 选人 所 获投 票权 的 高低 依 次决 定 董事、监事 的 选聘，直 至 全部 董 事、监 事聘满为 止。11 第 四 十五 条 股东 大会 就关 联 交易 进行表 决 时，涉及 关 联交 易的各 股 东，应当回 避 表决，其 所 持有 表决权 的 股份 不计入 出 席股 东 大 会 有表 决权的 股 份总 数。公 司 持有 自己 的 股份 没有表 决 权，且该部 分 股份 不计 入 出席 股东大 会 有表
23、决权的 股 份总 数。股 东大 会决议 的 公告 应当充分披 露非 关联 股东 的表 决情况。股 东 大会 审议 影 响中 小投资 者 利益 的重第 四 十五 条 股东 大会 就关 联 交易 进 行表 决 时，涉 及关 联交 易 的各 股 东，应 当回避表 决，【增加】也不得 代理其他股东行使表决权，其所持 有表决 权的 股份 不计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总数。公司 持 有自 己的 股 份没 有 表决 权，且 该 部分 股 份不 计入 出 席股 东 大会 有 表决 权 的股 份 总数。股 东 大会 决 议的 公 告应当充 分披 露非 关联 股东 的表决 情况。
24、国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 6 大 事 项时，对 中 小投 资者的 表 决应 当单独 计 票。单独 计 票结 果应当 及 时公 开披露。公 司董 事会、独立 董事 和符合相关规定条件的股东可以公 开征 集股 东投 票权。征 集 股东 投票 权 应当 向被征 集 人充 分披露 具 体投 票意 向 等信 息。禁 止 以有 偿或者 变 相有 偿的 方 式征 集股东 投 票权。公司 不 得对 征集 投 票权 提出最 低 持股 比例限制。股 东 大会 审 议影 响中 小 投资 者 利益 的 重大 事 项时，对中 小投 资 者的 表 决应 当 单独 计 票。
25、单 独计 票结 果 应当 及 时公 开 披露。【增 加】股东 买 入公 司有表 决 权的 股 份违 反 证 券法 第六 十三条 第 一款、第二 款 规定 的，该 超过 规定比 例 部分 的 股份 在 买入 后三 十 六个 月内不 得 行使 表 决权，且不 计入 出 席股 东大会 有 表决 权 的股份总数。公 司 董 事 会、独 立 董 事、【改 为】持有1%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照法 律、行 政法 规 或者 中国证 监 会的 规 定设 立 的 投 资者 保 护 机构 可以 公开 征集股东 投 票权。征集 股东 投 票权 应 当向 被 征集 人 充分 披 露具
26、体投 票 意向 等 信息。禁止 以 有偿 或 者变 相有 偿 的方 式 征集 股 东投 票 权。公 司不 得对 征 集投 票 权提 出 最低持股 比例 限制。12 第 五 十九 条 股东 大会 会议 记 录由 董事会秘书 负责，会 议记 录应 记 载以下 内容：。（七）公司 章程 规 定载 入会议 记录 的其他内 容。出 席 会议 的董 事、董 事会秘 书、召 集人或 其 代表、会 议 主持 人应当 在 会议 记录上 签 名，并保 证 会议 记录内 容 真实、准确 和 完整。会 议 记录 应当与 现 场出 席股东 的 签名 册及 代 理出 席的委 托 书、网络方 式 表决 情况 的 有效 资料
27、一 并 保存，保存期限 不少 于 10 年。第 五 十九 条 股东 大会 会议 记 录由 董事会秘书 负责，会议 记录 应 记载以 下内 容：。（七）公 司章 程 规定 载 入会议 记录 的其他内 容。出席会 议的 董事、【增加】监事、董事 会秘 书、召 集 人或 其代 表、会 议 主持 人 应当 在 会议 记 录上 签名，并保 证 会议 记 录内 容 真实、准确 和完 整。会 议 记录 应 当与 现 场出 席 股东 的签 名 册及 代 理出 席 的委 托书、网 络【增加】及其 他 方式 表决情 况 的有 效 资料 一并 保 存，保 存期 限 不少于 10 年。13 第 七 十条 交 易事 项
28、达 到如 下 标准 的，应 当 由董 事会 审 议后，提交 股 东大 会审批。除 此之 外的 其 他交 易事 项，股 东 大会授权董事会审批。（一）交 易的 主 要范 围：对 外 投资（含委托理 财、委托贷款等）、购买或 出售 资产（不 包 括与 日常 经营 相关 的 资产 购 买或出售行为）、提 供财 务资 助、租入 或租出资产、委 托或 受委 托管 理 资产和 业务、赠与或 受赠 资产（受赠现 金资产除外）、债 权 债务 重组（单纯 减免公 司 债务 的除外）、签 订许 可使 用协 议、转让或 受让 研第 七十 条【增加】重大 交 易事 项达 到如 下 标准 的，应 当由 董 事会 审 议
29、后，提交股东 大会 审批。（一）交 易 的主 要范 围：购 买 或者 出 售资产、对外 投资（含 委托 理财、【改为】对子公司投资等）、提供 财 务资助（含有息或者无息借款、委 托贷 款等）、提供担保（含对控股子 公司担保 等）、租 入或 者租 出 资产、委托 或者 受 托管 理 资产 和 业务、赠与 或者 受赠 资产、债权债 务重 组、签 订 许可 使 用协 议、转 让或 者 受让 研 发项目、放弃 权 利（含 放弃优 先 购买 权、国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 7 究与开 发项 目等 交易。（二）必 须由 股 东大 会审批 的 交易 为达到下列
30、 标准 之一 的交 易事 项：1、交易 涉及 的资 产总 额（同时存 在账 面值 和 评估 值的，以高 者为准）占公 司最近一期 经审 计总 资产 的 50%以上（公司购 买 或出 售资 产的，交易涉 及 的资 产 总额占公司最近一期经 审计 总资产的 30%以上）；2、交易 的成 交金 额（包括 承担的 债务 和费 用）占 公司 最 近一 期经审 计 的净 资产的 50%以 上，且绝 对金 额 超过 5,000 万元；3、交易 产生 的利 润占 公司 最近一 个会 计年度经 审计 净利 润 的 50%以上，且绝 对金额超 过 500 万；4、交 易标 的（如 股权）在 最近一 个会 计年 度
31、 相关 的营 业 收 入 占公司 最 近一 个会计年度 经审 计营 业收 入 的 50%以 上，且绝对金 额超 过 5,000 万元；5、交 易标 的（如 股权）在 最近一 个会 计年 度 相关 的净 利 润占 公司最 近 一个 会计年度经 审计 净利 润 的 50%以上，且绝 对金额超 过 500 万 元；上 述 指标 涉及 的 数据 如为负 值，取 绝对值计算。优先认缴出资权等）等 交 易。（二）除 本 规 则 第 七十 二条 和 第 七十 三条的规定以外，必须 由股东 大会 审批 的重 大 交易 为 达到 下列 标 准之 一 的交 易 事项：1、交 易涉 及的 资产 总额（同时存 在账
32、面值 和 评估 值 的，以高 者 为准）占公 司 最近一期 经审 计总 资产 的 50%以上；【增加】2、交易标的（如 股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值 和评估值的，以 高 者为 准）占 公司 最近一 期 经审 计 净资产的 50%以上，且绝对 金额超过 5000万元；3、交 易的 成交 金额（包 括 承担的 债务 和费 用）占 公 司最 近一 期 经审 计 净资 产 的50以 上，且绝 对金 额超 过 5000 万 元；4、交 易产 生的 利润 占公 司 最近一 个会 计年度经 审计 净利 润 的 50 以上，且 绝对金额超 过 500 万 元；5、交易 标的（如 股权）在 最近一 个
33、会 计年 度 相关 的 营业 收入 占 公司 最 近一 个 会计年度 经审 计营 业收 入 的 50 以 上，且绝对金 额超 过 5000 万元；6、交易 标的（如 股权）在 最近一 个会 计年 度 相关 的 净利 润占 公 司最 近 一个 会 计年度经 审计 净利 润 的 50 以上，且 绝对金额超 过 500 万 元。上 述 指标 涉 及的 数据 如 为负 值，取 绝 对值计算。【增 加】公司 进 行“提供担 保”、“提供 财 务资 助”、“委 托理财”等之外的其 他 交易 时，应 当对 相同交 易 类别 下 标的相关的各项交易，按 照连 续 12 个月内累 计 计算，经 累 计计 算的发
34、 生 额达 到 上述 标 准的，应 当 提交 股东大 会 审议 后，不再纳入相关的累计 计算 范围。除 前 款规 定外，公司 发生“购 买或 者 出售资产”交易，不 论交易标 的是否相关，若 所 涉及 的资 产 总额 或者成 交 金额 在 连续 12 个 月 内经 累 计计 算超 过 公 司最 近一期经审计总资产 30%的，除应披露并参 照 第七 十一 条 进行 审计或 者 评估 外，还 应 当提 交股 东 大会 审议，并 经出 席 会议的 股东 所持 表 决权 的三分 之 二以 上 通国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 8 过。法 律 法规、中 国 证
35、监 会及上 海 证券 交 易所另有规定的，从其 规定。14 无 第 七 十一 条 公 司 发生 交易 达 到股 东 大会 审 批标 准，交 易标 的为公 司 股权 的，应 披 露标 的资 产 经会 计师事 务 所审 计 的最 近 一年 又一 期 财务 会计报 告。会 计 师事 务 所发 表的 审 计意 见应当 为 标准 无 保留 意 见，审计 截 止日 距审议 相 关交 易 事项的股东大会召开日 不得 超过 6 个月。公 司 发生 交易 达 到股 东大会 审 批标 准，交 易 标 的 为 公 司 股 权 以 外 的 其 他 资 产的，应披 露标 的 资产 由资产 评 估机 构 出具 的 评估
36、报告。评估 基准日 距 审议 相 关交 易 事项 的股 东 大会 召开日 不 得 超过一年。15 无 第 七 十二 条 公 司 发生“财 务 资助”交易事项，除应 当 经全 体董事 的 过半 数 审议 通 过外，还 应 当经 出席董 事 会会 议 的三 分 之二 以上 董 事审 议通过，并及 时 披露。财 务 资助 事项 属 于下 列情形 之 一的，还应 当 在董 事会 审 议通 过后提 交 股东 大 会审议：（一）单 笔财 务 资助 金额超 过 公司 最 近一期经审计净资产的 10%；（二）被 资助 对 象最 近一期 财 务报 表 数据显示资产负债率超 过 70%；（三）最近 12 个月内财
37、务 资助金额累计计 算 超过 公司 最 近一 期经审 计 净资 产 的10%；（四）上海证券交易 所或 者 公司章程规定的其他情形。资 助 对象 为公 司 合并 报表范 围 内的 控 股子 公 司，且该 控 股子 公司其 他 股东 中 不包 含 公司 的控 股 股东、实际 控 制人 及 其关联人的，可以免 于适用本 条前述规定。16 第 七十一条 除 公 司 章程 第 四十 三条 规 定的 担保 行为 应 提交股 东 大会 审 议外，公司 其他 对外 担 保行为 均 由董 事 会批 准。董 事会 在审 议 该等担 保 事项 时，除 应 当经 全体 董 事的 过半数 通 过外，还应 当 经出 席
38、董 事 会会 议的三 分 之二 以上董事同 意。第 七十三 条 公 司 发生“提供担保”交易事项，除应 当经 全 体董事 的 过半 数审议 通 过外，还应 当经 出 席董 事 会会 议 的三 分之 二以 上董 事审 议通过，并及时披露。担 保 事项 属 于 下 列情 形之一 的，还 应 当在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 9 议：（一）单 笔担 保 额超 过公司 最 近一 期 经审计净资产 10 的担保；（二）公司及其控 股子公司 的对外担保，超过公司最近一期经 审计 净资产 50 以后提供
39、的任何担保；（三）公 司及 其 控股 子公司 对 外提 供 的担 保 总额，超 过 公司 最近一 期 经审 计 总资产 30 以后提供的任何 担保；（四）按照担保金额连 续 12 个月内累计计 算 原则，超 过 公司 最近一 期 经审 计 总资产 30 的担保；（五）为资产负债率超 过 70 的担保对象提供的担保；（六）对 股东、实际 控制人 及 其关 联 人提供的担保；（七）上 海证券交易 所或 者 公司章程规定的其他担保。公 司 股东 大会 审 议前 款第（四）项 担 保时，应当 经出 席 会议 的股东 所 持表 决 权的三分之二以上通过。17 第 七十 二条 公 司与 关联人 发生 的关
40、联交 易（公 司 提供 担 保、受赠 现 金资 产、单纯减免公司债务除 外），如果交 易金 额在 3,000 万 元以 上，且占 公司最 近一 期经审计 净资 产绝 对 值 5%以 上的，由董 事会审议 通过 后，还应 提交 股 东大会 审议。第 七十四 条 除 本 规则 第七 十 五 条的 规定外，公 司与 关联 人发 生的 交易 金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元 以上，且占 上 市公 司最 近 一期 经 审计 净 资产绝对 值 5%以上 的，由 董 事会审 议通 过后，将 该交 易提 交股 东大 会审议。公 司 与关 联人 共 同出 资设立 的 公司，公司 出 资额 达到
41、本 条第 一款规 定 的标 准，如 果 所有 出资 方 均全 部以现 金 出资，且按 照 出资 额比 例 确定 各方在 所 设立 公 司的 股 权比 例，可 以豁 免适用 提 交股 东 大会审议的规定。18 无 第七十五条 公司为关联人提供担保的，除应 当经 全 体非 关联董 事 的过 半 数审 议 通过 外，还 应当 经出席 董 事会 会 议的 非 关联 董事 的 三分 之二以 上 董事 审 议同意并作出决议，并提交股 东大会审议。出 席 董事 会会 议 的非 关联董 事 人数 不 足3 人 的，公司 应 当将 交易提 交 股东 大 会审议。已经 公司 股东 大 会或 者董事 会 审议 通
42、过且 正 在执 行的 日 常关 联交易 协 议，如 果协 议 在执 行过 程 中主 要条款 发 生重 大 变国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年第一次临时股东大会议案 10 化 或 者协 议期 满 需要 续签的，公司 应 将新 修 订或 者续 签 的日 常关联 交 易协 议，根 据 协议 涉及 的 总交 易金额 提 交董 事 会或 者 股东 大会 审 议，协议没 有 具体 总 交易金额的，应当提交 股东 大会审议。首 次 发生 的日 常 关联 交易，公 司应 根 据协 议 涉及 的总 交 易金 额，履 行 审议 程 序并 及 时披 露；协 议没 有具体 总 交易 金 额的，应当 提交 股
43、 东大 会审议；如果 协 议在 履 行过 程中 主 要条 款发生 重 大变 化 或者 协 议期 满需 要 续签 的，按 照 本款 前 述规定处理。19 无 第 七 十六 条 公 司 发生 下列 情 形之 一 交易 的，可 以免 于 按照 第七十 条 的规 定 提交 股 东大 会审 议，但 仍应当 按 照规 定 履行信息披露义务：（一）公 司发 生 受赠 现金资 产、获 得 债务 减 免等 不涉 及 对价 支付、不 附有 任 何义务的交易；（二）公 司发 生 的交 易仅达 到 本规 则 第七十条（二）中第 4 项或者 第 6 项标准，且 公 司最 近一 个 会计 年度每 股 收益 的 绝对值低于
44、 0.05 元的。20 第七十四条 在董事会决策权限范围内，交易 所涉 及的 交 易标的 的 任一 计 算标 准 均符 合下 述标 准 要求的，董事 长 可以直接作出审批决定：。第 七 十五 条 未 达到 应当披 露 标准 的交易（提供担保除 外），由董 事长或董事长授权总经理决定。第 七 十七 条 除 须 由股 东大 会 审议 的 交易 事 项外，股 东 大会 授权董 事 会审 批。未 达 到应 当披 露 标准 的交易（提供 担 保和财务资助除外），由董事 会授权总经理办 公 会决 定。法 律法 规及 公 司章 程 等另有规定的，按照 相关 规定执行。股 东 大 会 议 事 规 则 请 见
45、上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/股东 予以审议。国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年第一次临时股东大会议案 11 议案二 关于修订董事会议事规则的议案 各位股东：为进一步 规范国 机 汽车股份 有限公 司 董事会的 议事方 式 和决策程序，促使 董事和 董事会有 效履行 其 职责，提高 董事会 规范运作 和科学决策水 平，根据 公司法 证 券法，中国 证监会 上 市公司治 理准则，上海证 券 交易所股 票上市 规 则 上海证 券交易 所上市公 司自律监管 指引第1 号 规范 运作（以 下简称 指引1 号），以及 公司章程 股 东大会 议事规则 等有 关 规定并结 合公司
46、实 际情况，拟对公司 董事会 议 事规则 进行修 订，具体修 订内容 如 下：序号 修订前的内容 修订后的内容 1 第一条 为进 一步 规范 国机 汽 车股 份有限公司（以 下简 称“公司”）董事 会的 议事 方 式和 决策 程 序，促使董 事 和董 事会有 效 履行 其职 责，提 高董事 会 规范 运作和 科 学决 策水 平，根 据中 华 人民 共和国公司 法（以下 简称“公 司法”）、中华 人 民共 和国 证券 法、上 市 公司 治理准 则（以 下简称“治理准 则”）、上海证券 交易 所股 票上 市规 则（以 下简 称“上 市规 则”）、上海证券交易所上市公 司 董 事会 议 事示 范 规
47、则 以及 国机汽车股 份有 限公 司章 程（以下简 称“公司章程”）等 有关 规定，特 制定本 规则。第一条 为进 一步 规范 国机 汽 车股 份有限 公 司（以 下简 称公 司）董 事 会的 议 事方 式 和决 策 程序，促 使 董事 和 董事 会 有效 履 行其 职 责，提高 董 事会 规 范运 作 和科 学 决策 水 平，根据 中华 人 民共 和 国公 司法（以 下简 称 公司法）、中华人 民 共和 国证 券法、上市 公 司治 理准则（以 下简 称 治理 准则）、上 海证券交易 所股 票上 市规 则、【改为】上海证 券 交易 所上 市 公司 自律监 管 指引 第 1号 规 范 运作 以及
48、国 机汽 车股 份有限公 司章 程（以 下简 称 公 司章 程）等 2 第六条 公司 法 第一百 四 十六 条规定 的 情形 以及 被中 国 证监会 确 定为 市 场禁 入 者，并且 禁入 尚 未解除 的 人员，不得担任公司的董事。第六条 董 事候 选 人存 在下 列 情形 之 一的，不得被提名担任 公司 董事：（一）公司法 规定不得 担任董事的情形；（二）被 中国 证 监会 采取不 得 担任 上 市公 司 董事、监 事、高 级管理 人 员的 市 场禁入措施，期限尚未 届满；（三）被 证券 交 易所 公开认 定 为不 适 合担 任 上市 公司 董 事、监事、高 级管 理 人员，期限尚未届满；（
49、四）最近 36 个月内受到 中国证监会行国机汽 车股 份有 限公 司 2022 年 第一 次临 时股东 大会 议案 12 政处罚；（五）最近 36 个月内受到 证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报 批评；（六）法 律法 规、上 海证券 交 易所 规 定的其他情形。上 述 期间，应 当 以候 选人经 公 司有 权 机构聘任议案审议通过 的日 期为截止日。3 第十二 条 董事 会行 使下 列职权：。（五）制 订和 修 改公 司的利 润 分配 政策和股东回报规划；。（九）在 股东 大 会授 权范围 内，决 定公司对外 投资、收购 出售 资 产、资产 抵押、对 外 担保 事项、委托 理财、关 联交
50、易等事项；。第十二 条 董事 会行 使下 列职 权：。（五）制 订和 修改 公司 的 利润分 配政 策；。（九）在 股 东大 会授 权 范围 内，决 定 公司对外 投资、收购 出售 资 产、资产 抵押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、关 联 交 易、【增加】对外捐赠等事项；。4 无 第 三 十一 条 在 股 东大 会授 权 范围 内，董 事 会应 当确 定 购买 或者出 售 资产、对外 投 资、提供 财 务资 助、提 供 担保、租入 或 者租 出资 产、委 托或者 受 托 管理资产 和 业务、赠 与 或者 受赠资 产、债 权 债务 重 组、签订 许 可使 用协议、转让 或 者受 让 研
