1、1 国机汽 车股份有限公司 董事会 议事规则 第一章 总 则 第一条 为 进 一 步 规 范 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司(以 下 简 称“公司”)董事 会的议 事方 式和决 策程序,促 使董事 和董事 会有 效履行 其职责,提 高董事 会 规范运作 和科学 决 策水平,根据 中 华人民共 和国公司法(以下 简称“公司 法”)、中 华人民共 和国证 券 法、上市公 司 治 理 准 则(以 下 简 称“治 理 准 则”)、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市规 则(以 下 简 称“上 市 规 则”)、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 董 事 会 议事 示 范 规 则 以
2、 及 国 机 汽 车 股 份 有 限 公 司 章 程(以 下 简 称“公 司 章程”)等 有 关 规 定,特制定本 规则。第 二 条 公 司 董 事 会 及 其 成 员 除 遵 守 公 司 法、治 理 准 则、上市规 则、公 司章程 外,亦 应 遵守本规 则的规 定。第三条 在 本规则 中,董 事会指 公司 董事会;董事 指公 司所有董事。第二章 董事 第 四 条 公 司 董 事 为 自 然 人。董 事 无 需 持 有 公 司 股 份。公 司 董 事包 括 独 立 董 事。第五条 董 事由股 东大会选 举或更 换,并可在任 期届满 前 由股东大会解除 其职务。董事任期 三年,任 期届满可 连选
3、连 任。2 董事 任期从 股 东大会决 议通过 之 日起计算,至本 届董 事会任期 届满时为止。第六条 公司法 第一百四 十 六 条 规 定的情形 以及被 中 国证监会确定为 市场禁 入 者,并且禁 入尚未 解除的人 员,不得 担任公司 的董事。第七条 董 事应当 依据 公 司法、公司章程 及其 他 法律、法规、政策 性文件 的 规定谨慎、认真、勤勉地行 使公司 所 赋予的权 利。第八条 董 事 应 亲 自 出 席 董 事 会 会 议,董 事 连 续 二 次 未 亲 自 出席,也不 委托其 他 董事出席 董事会 会 议,视为 不能履 行 职责,董 事会应当建议 股东大 会 予以撤换。第三章 董
4、事会 第九条 公 司设董 事会,对 股东大 会 负责。第十条 董 事会下 设董事会 办公室,处理董事 会日常 事 务。董事会秘 书 兼任 董 事会办公 室负责 人,保管董事 会和董 事 会办公室印章。第十一 条 董事 会 由全体董 事组成,包括独立 董事。公 司董事会设董事长,可以 设 副董事长。第十二 条 董事 会 行使下列 职权:(一)召 集股东 大 会,并向 大会报 告 工作;(二)执 行股东 大 会的决议;(三)决 定公司 经 营计划和 投资方 案;3(四)制订 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案;(五)制订 和 修改公司 的利润 分 配政策和 股东回 报 规划;(六)制订 公
5、 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案;(七)制订公 司增加或 者减少 注 册资本、发 行债券 或其他证 券及上市方案;(八)拟订公 司重大收 购、回购 本公司股 票或者 合 并、分立、解散及变更 公司形 式 的方案;(九)在 股 东 大 会 授 权 范 围 内,决 定 公 司 对 外 投 资、收 购 出 售 资产、资 产 抵 押、对 外 担 保 事 项、委 托 理 财、关 联 交易 等 事 项;(十)决定 公 司内部管 理机构 的 设置;(十一)聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理、董 事 会 秘 书;根 据 总 经 理 的 提名,聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理、财
6、务 总监 等 高 级 管 理 人 员,并 决 定 其报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项;(十二)制 订 公司的基 本管理 制 度;(十三)制 订 公司章程 的修改 方 案;(十四)管 理 公司信息 披露事 项;(十五)向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务所;(十六)听 取 公司总经 理的工 作 汇报并检 查总经 理 的工作;(十七)法律、行政法规、部门 规章或 公 司章程 授予的其 他职权。第十三 条 董事 长 行使下列 职权:4(一)主持 股 东大会和 召集、主 持董事会 会议;(二)督促、检查董事 会决议 的 执行;(三)签署 公 司股
7、票、公司债 券 及其他有 价证券;(四)签署 董事 会重要文 件和其 他 应由公司 法定代 表 人签署的 其他文件;(五)行 使法定 代 表人的职 权;(六)在发生 特大 自然灾害 等不可 抗 力的紧急 情况下,对公司事务行使符 合法律 规 定和公司 利益的 特 别处置权,并在 事后 向公司董 事会和股东 大会报 告;(七)法律、行 政 法规、部门规 章或 公司章程 规 定,以及董事会授予 的其他 职 权。第四章 会议的召开及通 知 第十四 条 董事 会 会议分为 定期会 议 和临时会 议。董事会每 年至少 在 上下两个 半年度 各 召开一次 定期会 议。董事会决 定公司 重 大问题,应事先
8、听 取公司党 委的意 见。第十五条 有 下 列 情 形 之 一 的,董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议:(一)代 表十分 之 一以上表 决权的 股 东提议时;(二)三 分之一 以 上董事联 名提议 时;(三)监 事会提 议 时;(四)董 事长认 为 必要时;(五)半数 以 上的独立 董事联 名 提议时;5(六)总经 理 提议时;(七)证券 监 管部门要 求召开 时;(八)公司章 程规定 的其他 情 形。第十六 条 董事 会 会议由董 事长召 集 和主持;董事 长不能 履行职务或不履 行职务 时,由副董事 长召集 和主持;副 董事长 不能或不 履行职务时,由半数 以 上董事共 同推举 一
9、 名董事召 集和主 持。第十七 条 召开 董 事会定期 会议和 临 时会议,董事 会办公 室应当分别提前 十日和 五 日将盖有 董事会 办 公室印章 的书面 通 知,通过 直接送达、传真、电子 邮件等方 式,提交 全体董事、监事及 总经理、董 事会秘书。非直接 送 达的,还 应当通 过 电话进行 确认,并 做相应记 录。情况紧急,需 要尽 快召开董 事会临 时 会议的,可以 随时 通过电话或者其他 口头方 式 发出会议 通知,但 召集人应 当在会 议 上作出说 明。第十八 条 董事 会 书面会议 通知应 至 少包括以 下内容:(一)会议 的 时间和地 点;(二)会议 的 召开方式;(三)拟审
10、议 的事项(会议提 案);(四)发出 通 知的日期;(五)会议 召 集人和主 持人、临 时会议的 提议人 及 其书面提 议;(六)董事 表 决所必需 的会议 材 料;(七)董 事 应 当 亲 自 出 席 或 者 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 会 议 的 要求;(八)联 系人和 联 系方式。6 口头会议 通知至 少 应包括上 述(一)、(二)项内 容,以及 情况紧急需要尽 快召开 董 事会临时 会议的 说 明。第十九 条 董事 会 定期会议 的书面 会 议通知发 出后,如果 需要变更会议的 时间、地 点等事项 或者增 加、变更、取 消会议 提案的,应 当在原定会 议召开 日 之前三日
11、发出书 面 变更通知,说明 情况 和新提案 的有关内容 及相关 材 料。不足三 日的,会 议日期应 当相应 顺 延或者取 得全体与会 董事的 认 可后按期 召开。董事会临 时会议 的 会议通知 发出后,如果需要 变更会 议 的时间、地点等事 项或者 增 加、变更、取消 会 议提案的,应当 事 先取得全 体与会董事的 认可并 做 好相应的 记录。第二十 条 董事 会 会议应当 有过半 数 的董事出 席方可 举 行。有 关董 事 拒 不 出 席 或 者 怠 于 出 席 会 议 导 致 无 法 满 足 会 议 召 开 的 最 低 人 数要求时,董事长 和 董事会秘 书应当 及 时向监管 部门报 告。
12、监事可以 列席董 事 会会议;公司的 总经 理和董事 会秘书 未 兼任董事的,应 当列席 董 事会会议。会议 主 持人认为 有必要 的,可以通 知其他有关人 员列席 董 事会会议。第二十 一条 董事 原则上应 当亲自 出 席董事会 会议。因 故 不能出席会议的,应当 事 先 审阅会 议材料,形成明确 的意见,书面委托 其他董事代为 出席。委托书应 当载明:(一)委 托人和 受 托人的姓 名;(二)委 托人对 每 项提案的 简要意 见;7(三)委 托人的 授 权范围和 对提案 表 决意向的 指示;(四)委 托人签 字、日期等。委托其他 董事对 定 期报告代 为签署 书 面确认意 见的,应当 在委
13、托书中进行 专门授 权。受托董事 应当向 会 议主持人 提交书 面 委托书,在会议 签到 簿上说明受托出 席的情 况。第二十 二条 委托 和受托出 席董事 会 会议应当 遵循以 下 原则:(一)在审 议关联 交易事项 时,非关 联董事不 得委托 关 联董事代为出席;关联董 事 也不得接 受非 关 联 董事的委 托;(二)独立 董事不 得委托非 独立董 事 代为出席,非独立 董事也不得接受独 立董事 的 委托;(三)董 事不得 在未 说明其本 人对提 案 的个人意 见和表 决 意向的情况下全 权委托 其 他董事代 为出席,有 关董事也 不得接 受 全权委托 和授权不明 确的委 托;(四)一名 董
14、事不 得接受超 过两名 董 事的委托,董事也 不得委托已经接受 两名其 他 董事委托 的董事 代 为出席。第二十 三条 董事 会会议以 现场召 开 为原则。必 要时,在 保障董事 充分表 达意见 的前 提下,经召集 人(主持人)、提议 人同 意,也 可通过视频、电话、传真或者 电子邮 件 表决等方 式召开。董事会会 议也可 以采取 现场与 其 他方式同 时进行 的 方式召开。非以现场 方式召 开 的,以 视频显 示在 场的董事、在 电话 会议中发表 意 见 的 董 事、规 定 期 限 内 实 际 收 到 传 真 或 者 电 子 邮 件 等 有 效 表 决8 票,或者 董事事 后提 交的曾参 加
15、会议 的 书面确认 函等计 算 出席会议 的董事人数。第五章 议案提交及审议 第二十 四条 在发 出召开董 事会定 期 会议的通 知前,董 事 会办公室应当充 分征求 各 董事的 意 见,初 步 形成会议 提案后 交 董事长拟 定。董事长在 拟定提 案 前,应当视 需要征 求 总经理和 其他高 级 管理人员的意见。第二十 五条 按照 第十五条 规定提 议 召开董事 会临时 会 议的,应当通过董 事会办 公 室或直接 向董事 长 提交经提 议人签 字(盖章)的书面提议。书面提 议 中应当载 明下列 事 项:(一)提 议人的 姓 名或者名 称;(二)提 议理由 或 者提议所 基于的 客 观事由;(
16、三)提 议会议 召 开的时间 或者时 限、地点和 方式;(四)明 确和具 体 的提案;(五)提议 人 的联系方 式和提 议 日期等。提案内容 应当属 于 公司章程 规定的 董 事会职权 范围内 的 事项,与提案有 关的材 料 应当一并 提交。董事会办 公室在 收 到上述书 面提议 和 有关材料 后,应 当于 当日转交董事长。董事长 认 为提案内 容不明 确、具体或者 有关材 料 不充分的,可以要求 提议人 修 改或者补 充。董事长应 当自接 到 提议或者 证券监 管 部门的要 求后十 日 内,召集9 董事会会 议并主 持 会议。第二十 六条 董事 会会议召 开后,与会 代表应认 真对董 事 会
17、已向其提交的 有关议 案 进行讨论,会议 主持 人应当提 请出席 董 事会会议 的董事对各 项提案 发 表明确的 意见。对于根据 规定需 要 独立董事 事前认 可 的提案,会议主 持人 应当在讨论有关 提案前,指 定一名独 立董事 宣 读独立董 事达成 的 书面认可 意见。董事阻碍 会议 正 常 进行或者 影响其 他 董事发言 的,会 议主 持人应当及时制 止。除征得全 体与会 董 事的一致 同意外,董 事会会议 不得就 未 包括在会议通知 中的提 案 进行表决。董事 接受 其他董事 委托代 为 出席董事 会会议的,不得代 表 其他董事 对未包 括 在会议通 知中的 提 案进行表 决。第六章
18、发言及表决 第二十 七条 董事 会会议须 为与会 董 事提供充 分发言、讨 论有关方案的时 间。第二十 八条 董事 应当认真 阅读有 关 会议材料,在充分 了 解情况的基础上 独立、审 慎地发表 意见。董事可以 在会前 向 董事会办 公室、会 议召集人、总 经理 和其他高级管理人 员、各专 门委员会、会计师 事 务所和 律师事 务 所等有关 人员和机构了 解决策 所 需要的信 息,也 可以 在会议进 行中向 主 持人建议 请上述人员 和机构 代 表与会解 释有关 情 况。10 第二十 九条 每项 提案经过 充分讨 论 后,主持人 应适时 提 请与会董事进行 表决。会 议表决实 行一人 一 票,
19、以计 名和书 面 等方式进 行。董事的表 决意向 分 为同意、反对 和弃 权。与 会董事 应当 从上述意向中选择 其一,未 做 选择或 者同时 选 择两个以 上意向 的,会议主持 人应当要求 有关董 事 重新选择,拒不 选 择的,视 为弃权;中途离开 会场不回而未 做选择 的,视为弃 权。第三十 条 与会 董 事表决完 成后,证券 事务代表 和董事 会 办公室有关 工作 人员应 当 及时收集 董事的 表 决票,交 董事会 秘书 在一名监 事或者独立 董事的 监 督下进行 统计。现场召开 会议的,会议主持 人应当 当 场宣布统 计结果;其他情况下,会议 主持人 应当 要求董事 会秘书 在 规定的
20、表 决时限 结 束后下一 工作日之前,通知 董 事表决结 果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的,其表 决情况不 予统计。第三十 一条 除本 规则第三 十二条 规 定的情形 外,董事 会 审议通过会议提 案并形 成 相关决议,必须 有超 过公司全 体董事 人 数之半数 的董事对该 提案投 赞 成票。法律、行政 法规和 公 司章程 规定董事 会形成决议 应 当取 得 更多董事 同意的,从其规定。董事会根 据 公 司 章程 的 规定,在 其权限范 围内对 担 保事项作出决议,除 公司全 体董事过 半数同 意 外,还必须 经出席 会议的三 分之二以上董 事的同 意。不
21、 同 决 议 在 内 容 和 含 义 上 出 现 矛 盾,以 形 成 时 间 在 后 的 决 议 为11 准。第三十二条 董事或其 关系密 切 的家庭成 员,或者前 述人员直 接或者间接 控制或 由 其担任董 事、高 级管 理人员的 除公司 以 外的法人 或其他组织,出现 上市规则 规定的 关联交易 情形时,不论有关 事项在一般情 况下是 否 需要董事 会批准 同 意,均应 当尽快 向董 事会披露 其关联关系 及关联 交 易的具体 内容。出现 以下 情形的,关联董事 应当对 有 关提案回 避表决:(一)上市规 则规定 董事应 当 回避的情 形;(二)董 事本人 认 为应当回 避的情 形;(三)
22、公司章 程规定 的因董事 与会议提 案所涉及 的企业有 关联关系而 须回避 的 其他情形。在董事回 避表决 的 情况下,有关董 事会 会议由过 半数的 无 关联关系董事出 席即可 举 行,形成决 议须经 无关联关 系董事 过 半数通过。出席 会 议 的 无 关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人 的,不 得 对 有 关 提 案 进 行 表决,而应 当将该 事 项提交股 东大会 审 议。第三十 三条 董事 会应当严 格按照 股 东大会和 公司章 程 的授权行事,不得越 权 形成决议。第三十四条 董 事 会 在 制 订 利 润 分 配 政 策 及 利 润 分 配 方 案 的 过程中,需与
23、独立董 事进行讨 论,并充 分考虑全 体股东 持 续、稳定、科学回报以 及公司 可 持续发展。董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 及 利 润 分 配 方 案 需 经 董 事 会 过 半 数以上表决 通过,并 经过半数 独立董 事 表决通过,独立董 事应对利 润分12 配政策及 利润分 配 方案的制 订发表 独 立意见。若公司外 部经营 环 境发生重 大变化,或 现有的利 润分配 政 策影响公司可持 续经营 时,公司董事 会可以 根据内外 部环境 的 变化,并以 全体股东利 益为出 发 点,提出修 改利润 分配政策。修改后 的利润分 配政策不得违 反中国 证 监会和证 券交易 所 的
24、有关规 定。独 立董 事应对利 润分配政策 的修改 发 表独立意 见。第三十 五条 董事 会在制订 和修改 股 东回报规 划方案 的 过程中,需充分考 虑全体 股 东持续、稳 定、科学 回报以及 公司长 远 和可持续 发展,在综 合分析 公 司经营发 展实际 情 况、股东 要求和 意 愿、社会 资金成本、外部 融资环 境等因素 的基础 上,充分考虑 公司的 战略发展 规划及发展所 处阶段、目前及未 来的盈 利 能力和规 模、现 金 流量状况、经营资金需 求和银 行 信贷及债 权融资 环 境等各项 因素,并与 独立董事 进行充分讨 论。董 事 会 提 出 的 股 东 回 报 规 划 方 案 须
25、经 董 事 会 过 半 数 以 上 表 决 通过,并经过 半数独 立董事表 决通 过,独立董事 应对股 东 回报规划 方案的制订和 修改发 表 独立意见。第三十 六 条 提案 未获通过 的,在有 关 条件和因 素未发 生 重大变化的情况 下,董 事 会会议在 一个月 内 不应当再 审议内 容 相同的提 案。第三十七条 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认为提案不 明 确、不 具体,或者 因会议 材料不充 分等其 他 事由导致 其无法对有关 事项 作 出 判断时,会议主 持人 应当要求 会议对 该 议题进行 暂缓表决。13 提 议 暂 缓 表 决 的
26、 董 事 应 当 对 提 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提出明确要 求。第三十八条 董 事 应 当 在 董 事 会 决 议 上 签 字 并 对 董 事 会 的 决 议承担责任。董 事会 决议 违 反法律、行 政法规 或者 公司 章程、股东大 会决议,致使 公司遭 受 严重损失 的,参 与 决议的董 事对公 司 负赔偿责 任。但经证明 在表决 时 曾表明异 议并记 载 于会议记 录的,该董 事可以免 除责任。第三十 九 条 董事 会会议的 召集程 序、表决方式 和董事 会 决议的内容均应 符合法 律、行政法规、公司 章程 和本 规则的 规定。否则,公司股东 有权按 照 公司
27、章 程 的 规 定,请求 人民法 院 认定无效 或撤销。第七章 会议记录及公告 第四十 条 现场 召 开和以视 频、电 话 等方式召 开的董 事 会会议,可以视需 要进行 全 程录音。第四十一 条 董 事 会 秘 书 应 当 安 排 董 事 会 办 公 室 工 作 人 员 对 董事会会议 做好记 录。董事会 会议记 录 包括以下 内容:(一)会议 届 次和召开 的日期、地点、方 式;(二)会议 通 知的发出 情况;(三)会议 召集人 和主持人;(四)董事 亲 自出席和 受托出 席 的情况;14(五)会议审 议的提案、每位董 事对有关 事项的 发 言要点和 主要意见、对 提案的 表 决意向;(六
28、)每项 提案 的表 决方式 和表决 结果(表决结 果应载 明赞 成、反对或弃 权的票 数);(七)与会 董事认 为应当记 载的其 他 事项。第四十 二 条 除会 议记录外,董事会 秘 书还可以 视需要 安 排董 事会办公室 工作人 员 对会议召 开情况 作 成简明扼 要的会 议 纪要,根 据统计的表决 结果就 会 议所形成 的决议 制 作单独的 决议记 录。第四十三条 与 会 董 事 应 当 代 表 其 本 人 和 委 托 其 代 为 出 席 会 议的董事对 会议记 录 或者决议 记录进 行 签字确认。董事 对会 议记录或 者决议记录 有不同 意 见的,可 以在签 字 时作出书 面说明。必要时
29、,应当及时向监 管部门 报 告,也可 以发表 公 开声明。董事既不 按前款 规 定进行签 字确认,又 不对其不 同意见 作 出书面说明或者 向监管 部 门报告、发 表公开 声明的,视 为完全 同意会议 记录和决议记 录的内 容。第四十 四 条 董事 会决议公 告事宜,由董事会 秘 书根 据 上市规则 的有 关规定 办 理。在决 议公告 披 露之前,与会董 事 和会议列 席人员、记录 和服务 人 员等负有 对决议 内 容保密的 义务。第八章 决议的执行及文 件保存 第四十 五 条 董事 长应当督 促有关 人 员落实董 事会决 议,检查决议的实施 情况,并在 以后的董 事会会 议 上通报已 经形成
30、 的 决议的执 行15 情况。第四十 六条 董事 会会议档 案,包括 会议通知 和会议 材 料、会议签到簿、董 事代为 出席的授 权委托 书、会议录音 资料、表决票、经 与会董事签 字确认 的 会议记录、会议纪 要、决议记 录、决 议公告等,由董事会秘 书负责 保 存。董事会会 议档案 的 保存期限 为十 年 以 上。第九章 附 则 第四十 七 条 在本 规则中,“以上”包括本数。本规则由 董事会 制 订报股东 大会批 准 后生效,修改时 亦 同。本规则的 解释权 属 董事会。第四十八条 本规则未 尽事宜,按照国家 有关法 律、行政法 规、部门规章 和公 司 章程的 规定执 行。国机汽车 股份有 限 公司 2019 年 7 月 2 日