1、 国 机 汽 车 股份 有 限 公 司 章 程 二 一 七 年 八 月十七日 2 目 录 第一章 总则.3 第二章 经营宗旨和范围.4 第三章 股份.5 第一节 股份发行.5 第二节 股份增减和回购.6 第三节 股份转让.8 第四章 股东和股东大会.9 第一节 股东.9 第二节 股东大会的一般规定.12 第三节 股东大会的召集.14 第四节 股东大会的提案与通知.15 第五节 股东大会的召开.17 第六节 股东大会的表决和决议.21 第五章 董事会.25 第一节 董事.25 第二节 独立董事.28 第三节 董事会.33 第六章 党委.38 第七章 总经理及其他高级管理人员.39 第八章 监事会
2、.41 第一节 监事.41 第二节 监事会.42 第九章 财务会计制度、利润分配和审计.44 第一节 财务会计制度.44 第二节 内部审计.48 第三节 会计师事务所的聘任.48 第十章 通知和公告.49 第一节 通知.49 第二节 公告.50 第十一章 合并、分立、增资、减资解散和清算.50 第一节 合并、分立、增资和减资.50 第二节 解散和清算.51 第十二章 修改章程.54 第十三章 附则.54 3 第一章 总则 第一条 为维护 国 机汽车股 份有限 公 司（以下 简称“公司”或“本公司”）、股东和 债权 人的合法 权益，规范 公司的组 织和行 为，根据 中华人民共 和国公 司 法（以
3、 下简称“公司法”）和其他 有关规定，制定本章程。第二条 公司系 依 照 公司法 和 其他 有关规定 成立的 股 份有限公司。公 司经国 家 经贸委国 经贸企 改1999171 号文 批准，以发起 方式设立；1999 年 3 月 26 日在天 津市工 商行政管 理局注 册 登记，取 得营业执照，营业 执 照号为 120000000001617。第三条 公司 于 2001 年 1 月 10 日 经中 国证券监 督管理 委 员会核准，转为 社会募 集 公司向社 会公众 发 行人民币 普通 股 3500 万股。该等股份均 为公司 向 境内投资 人发行 的 以人民币 认购的 内 资股，于 2001年
4、3 月 5 日在上 海 证券交易 所（以 下 简称“上 交所”）上 市。第四条 公司注 册 名称：国 机汽车 股 份有限公 司 Sinomach Automobile Co.,Ltd.第五条 公司住 所：滨海高 新区华 苑 产业区榕 苑路 2 号 2-1605。第六条 公司注 册 资本人民币 1,029,736,837.00 元。第七条 公司为 永 久存续的 股份有 限 公司。第八条 董事长 为 公司的法 定代表 人。第九条 公司全 部 资产分为 等额股 份，股东以其 所持股 份 为限对公司承担 责任，公 司以其全 部资产 对 公司的债 务承担 责 任。第十条 本公司 章 程自生效 之日起，即
5、 成为规范 公司的 组 织与行 4 为、公司与 股东、股 东与股东 之间权 利 义务关系 的具有 法 律约束力 的文件，对公 司、股 东、董事、监事、高级管理 人员具 有 法律约束 力的文 件。依 据本章 程，股东可 以起诉 公司；公司 可以起 诉股 东、董 事、监事、总 经理和 其 他高级管 理人员；股东可以 起诉股 东；股东可 以起诉公司的 董事、监 事、总经 理和其 他 高级管理 人员。第十一条 根据 中国共产 党章程 规定，设 立中国 共 产党的组织，党委 发挥领 导核 心和政 治核心 作用，把方 向、管 大局、保落 实。公司要建 立党的 工 作机构，配 备足够 数量的党 务工作 人
6、员，保障党 组织的工作 经费。第十二 条 本章 程 所称其他 高级管 理 人员是指 公司的 总 经理、副总经理、董事会 秘 书、财务 总监。第二章 经 营 宗旨 和 范 围 第十三 条 公司的经营 宗旨：为 造车人服 务、为卖 车人服务、为用车人服 务，以“成为值得 信赖的 汽 车综合服 务提供 商”为愿景，为员工创造 机会、为 客户创造 价值，努 力实现股 东价值 最 大化；以“让汽车生活 更美好”为使命，通 过稳健 经营、持续 创新、做强做优、科学发展，推 动中国 汽 车市场持 续健康 成 长，共建和 谐发展 的 汽车社会。第十四 条 经公 司 登记机关 核准，公 司 经营范围：许可经 营
7、 项目：（无）。一 般经营 项目：汽车（小轿 车除 外）及 配件销 售；货物进 出口（法律、行政 法规 另有规 定的除 外）；自有房 屋租赁；商 务信息 咨询；仓储（危险 品及 易制毒 品除外）（以 上经营 范围涉 及行 业许可 的凭许可证 件，在有 效 期内经营，国家有 专 项专营规 定的按 规 定办理）。5 第三章 股份 第一节 股 份发行 第十五 条 公司 的 股份采取 股票的 形 式。第十六 条 公司 股 份的发行，实行公 开、公平、公正的 原则，同种类的每 一股份 应 当具有同 等的权 利。同次发行 的同种 类股票，每 股的发行条 件和发 行 价格应当 相同；任 何单位和 个人所 认
8、 购的股份，每股应当支 付相同 的 价额。第十七 条 公司 发 行的股票，每股 面 值人民币 一元。第十八 条 公司 发 行的股份，在中 国证 券登记结 算有限 责 任公司上海分公 司集中 托 管。第十九 条 公司 于 1999 年 3 月经 批准 以发起方 式设立。发起设立时，总 股本为 8162.86 万股，全部 由 发起人认 购，其 中：向发起人 中国对 外 建设总公 司发行 7755.11 万 股；向发起人 武汉市 当 代科技发 展总公 司 发行 195.59 万股；向发起人 天津泰 鑫 实业开发 有限公 司 发行 79.56 万股；向发起人 天津华 泽（集团）有限公 司 发行 66.
9、30 万股；向发起人 天津市 机 电工业总 公司发行 33.15 万股；向发起人 北京金 豪 力机电设 备有限 公 司发行 33.15 万 股。第二十条 公司 股 份总数为 1,029,736,837 股，均为普 通股。公司设立 时的股 本 总数为 81,628,600 股，公司 经中国 证券 监督管理委员会 核准于 2001 年 2 月 5 日首次 向社会公 众发行 人 民币普通 股35,000,000 股，公 司 股本增至 116,628,600 股；2006 年 12 月 8 日，经国务院国 有资产 监 督管理委 员会和 上 交所的批 准，公 司实 施股权分 置 6 改革，以资 本公积
10、金向全体 流通股 股 东定向转增 21,350,000 股，公司股本增 至 137,978,600 股；2008 年 4 月 2 日，公司 经 2007 年年 度股东大会同 意以利 润 分配向股 东送红股 13,797,860 股，同 时 以资本公 积金转增股本 124,180,740 股，公司 股本 增 至 275,957,200 股；2011 年 9月 26 日，公司 经中 国证券监 督管理 委 员会核准 非公开 发 行 A 股股票284,047,407 股，公 司股本增 至 560,004,607 股；2014 年 7 月 18 日，公司经中 国证券 监 督管理委 员会核 准 非公开发行
11、 A 股股票 52,385,761股，公司 股本增 至 612,390,368 股；2014 年 8 月 27 日，公司经中 国证券监督 管理委 员 会核准非 公开发 行 A 股股票 14,755,322 股，公司股本增 至 627,145,690 股；2016 年 5 月 6 日，公司 经 2015 年年 度股东大会同 意以利 润 分配向股 东送红 股 313,572,845 股，公 司股本增 至940,718,535 股；2016 年 8 月 29 日，公 司经中国 证券监 督 管理委员 会核准非公 开发行 A 股股票 89,018,302 股，公 司股本 增至 1,029,736,837
12、股。第二十一 条 公司 或公司的 子公司（包括公司 的附属 企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形 式，对购买或 者拟购 买公司股 份的人提供 任何资 助。第二节 股 份增减和回购 第二十二 条 公司 根据经营 和发展 的 需要，依照 法律、法 规的规定，经股 东大会 分 别作出决 议，可 以 采用下列 方式增 加 资本：（一）公 开发行 股 份；（二）非 公开发 行 股份；（三）向 现有股 东 派送红股；（四）以 公积金 转 增股本；7（五）法 律、行 政 法规规定 以及中 国 证监会批 准的其 他 方式。第二十三 条 公司 可以减少 注册资 本。公司减少 注册资 本，按照公司法 以
13、及 其 他有关规 定和本 章 程规定的 程序办 理。第二十四 条 公司 在下列情 况下，可 以依照法 律、行 政 法规、部门规章和 本章程 的 规定，收 购本公 司 的股份：（一）减 少公司 注 册资本；（二）与 持有本 公 司股票的 其他公 司 合并。（三）将 股份奖 励 给本公司 职工；（四）股东因 对股东 大会 作出的 公司合 并、分立决 议持有 异议，要求公司 收购其 股 份的。除上述情 形外，公 司不进行 买卖本 公 司股份的 活动。第二十五 条 公司 收购本公 司股份，可 以选择下 列方式 之 一进行：（一）证 券交易 所 集中竞价 交易方 式；（二）要 约方式；（三）中 国证监
14、会 认可的其 他方式。第二十六 条 公司 因 第二十 四 条第（一）项至第（三）项 的原因收购本公 司股份 的，应当经股 东大会 决议。公司 依照 第 二十 四条 规定收购本公 司股份 后，属于第（一）项情 形的，应当 自收购 之日起十 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内 转让或者注销。公司依照 第二十 四 条第（三）项规 定 收购的本 公司股 份，不得超过本公司 已发行 股 份总额的 百分之 五；用于收购 的资金 应 当从公司 的税后利润 中支出，所收购的 股份应 当 在一年内 转让给 职 工。8 第三节 股 份转让 第二十七 条 公司 的股份可 以依法 转 让。
15、第二十八 条 公司 不接受本 公司的 股 票作为质 押权的 标 的。第二十九 条 发起 人持有的 本公司 股 份，自公 司成立 之日 起一年内不得转 让。公司 公开发行 股份前 已 发行的股 份，自公 司股票在 证券交易所上 市交易 之 日起一年 内不得 转 让。公司董事、监事、高 级管理人 员应当 向 公司申报 所持有 的 本公司的股份及 其变动 情 况，在任 职期间 每年 转让的股 份不得 超 过其所持 有本公司股 份总数 的 百分之二 十五；所持 本公司的 股份自 公 司股票上 市交易之日 起一年 内 不得转让。上述人 员离职后 半年内，不得转让 其所持有的本 公司的 股 份。第 三 十
16、条 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员、持 有 本 公 司 股 份5%以上的 股东，将 其持有的 本公司 股 票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个 月 内又买入，由此所 得收益归 本公司 所 有，本公司 董事会将收 回其所 得 收益。但是，证 券公 司因包销 购入售 后 剩余股票 而持有 5%以 上股份 的，卖出该 股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不 按照 前款规定执行的，股东有权要求董事 会在 30日内执行。公司董 事会未在 上述期 限 内执行的，股东有 权为了公 司的利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。公司董事会不 按照第一 款的规 定 执
17、行的，负有责 任的 董事依法 承担连带责 任。9 第四章 股 东 和股 东 大 会 第一节 股东 第三十一 条 公司 股东为依 法持有 公 司股份的 人。股东按其 所持有 股 份的种类 享有权 利，承担义务。持 有同 一种类股份的股 东，享 有 同等权利，承担 同 种义务。第三十二 条 股东 名册是证 明股东 持 有公司股 份的充 分 证据。第 三十 三 条 公 司依 据证券 登记 机构提 供的凭 证建 立股东 名册。公 司 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 签 订 股 份 保 管 协议，定期查 询主要 股东资料 以及主 要 股东的持 股变更（包括
18、股权 的出质）情况，及时 掌 握公司的 股权结 构。第三十四 条 公司 召开股东 大会、分 配股利、清 算及从 事其他需要确认股 东身份 的 行为时，由董事 会或 股东大会 召集人 确 定股权登 记日，股权 登记日 收 市后登记 在册的 股 东为享有 相关权 益 的股东。第三十五 条 公司 股东享有 下列权 利：（一）依 照其所 持有 的股份份 额获得 股 利和其他 形式的 利 益分配；（二）对法 律、行政 法规和公 司章程 规 定的公司 重大事 项 享有知情权；（三）依法 请求、召集、主持、参加 或者委派 股东代 理 人参加股东大会；（四）依 照其所 持 有的股份 份额行 使 表决权；（五）
19、对 公司的 经 营行为进 行监督，提出建议 或者质 询；（六）依 照法律、行政法规 及本章 程 的规定转 让、赠 与 或质押其所持有的 股份；10（七）查阅 本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大 会会议记录、董事 会会议 决 议、监事 会会议 决 议、财务 会计报 告；（八）对 公司的 经 营进行监 督，提 出 建议或者 质询；（九）公司 终止或 者清算时，按其所 持有的股 份份额 参 加公司剩余财产的 分配；（十）对 股东大 会 作出的公 司合并、分立决议 持异议 的 股东，要求公司收 购其股 份；（十一）法律、行政 法 规、部 门 规章或 本 章 程规 定 的其他 权 利。第 三十 六
20、 条 股 东提 出查阅 前条 所述有 关信息 或者 索取资 料的，应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 有 股 份 的 数 量 的书面文件，公司 经 核实股东 身份后 按 照股东的 要求予 以 提供。第三十七 条 公司 股东大会、董事会 决议内容 违反法 律、行政法规的，股 东有权 请 求人民法 院认定 无 效。股东大会、董事 会 的会议召 集程序、表决方式 违反法 律、行政法规或者本 章程，或 者决议内 容违反 本 章程的，股 东有权 自决议作 出之日起 60 日内，请求 人民法院 撤销。董事、高 级管理 人 员违反法 律、行 政 法规或者
21、本章程 的 规定，损害股东利 益的，股 东可以向 人民法 院 提起诉讼。第三十八 条 董事、高级管理 人员执 行公司职 务时违 反 法律、行政法规或 者本章 程 的规定，给 公 司造成 损 失 的，应 当承担 赔 偿 责任。董事、高级 管理人 员有前款 规定的 情 形的，公司 连续一 百八十日以上单独 或者合 并 持有公司 百分之 一 以上股份 的股东，有 权书面请 求监事会向 人民法 院 提起诉讼；监事 会 有前款规 定的情 形 的，前述股 东有权书面 请求董 事 会向人民 法院提 起 诉讼。监 事 会 或 者 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提
22、起 诉 11 讼，或者 自收到 请 求之日起 三十日 内 未提起诉 讼，或 者 情况紧急、不立即提起 诉讼将 会 使公司利 益受到 难 以弥补的 损害的，前 款规定的 股东有权为 了 公司 的 利益以自 己的名 义 直接向人 民法院 提 起诉讼。他人侵犯 公司合 法 权益，给公 司造成 损失的，本 条第二 款规定的股东可以 依照本 条 第二款、第三款 的 规定向人 民法院 提 起诉讼。第三十九 条 公司 股东承担 下列义 务：（一）遵 守法律、行政法规 和本章 程；（二）依 其所认 购 的股份和 入股方 式 缴纳股金；（三）除 法律、法 规规定的 情形外，不得退股；（四）不得 滥用股 东权利损
23、 害公司 或 者其他股 东的利 益；不得滥用公司法 人独立 地 位和股东 有限责 任 损害公司 债权人 的 利益；公司股东 滥用股 东 权利给公 司或者 其 他股东造 成损失 的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东 滥用公 司 法人独立 地位和 股 东有限责 任，逃避 债务，严重损害公 司债权 人 利益的，应当对 公 司债务承 担连带 责 任。（五）法 律、行 政 法规及本 章程规 定 应当承担 的其他 义 务。第四十条 持有 公 司 百分之 五 以上 有 表决权的 股东，将其 持有的股份进行 质押的，应当自该 事实发 生 当日，向 公司作 出 书面报告。第四十一 条 公司 的控股股 东、实 际
24、控 制人不得 利用其 关 联关系损害公司 利益。违反 规定的，给公司 造成 损失的，应当承 担赔 偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有诚信义务。控股股 东应严格 依法行 使 出资人的 权利，控 股股东不 得利用利润分 配、资产 重组、对外 投资、资金占用、借款担 保等方式 损害公司和社 会公众 股 股东的合 法权益，不 得利用其 控制地 位 损害公司 和社会公众 股股东 的 利益。12 第二节 股 东大会的一般 规定 第四十二 条 股 东大 会 是 公司 的 权力机 构，依法 行 使下列 职 权：（一）决 定公司 的
25、 经营方针 和投资 计 划；（二）选 举和更 换 非由职工 代表担 任 的董事、监事，决 定有关董事、监事 的报酬 事 项；（三）审 议批准 董 事会的报 告；（四）审 议批准 监 事会报告；（五）审 议批准 公 司的年度 财务预 算 方案、决 算方案；（六）审 议批准 公 司的利润 分配方 案 和弥补亏 损方案；（七）对 公司增 加 或者减少 注册资 本 作出决议；（八）对 发行公 司 债券作出 决议；（九）对公 司合并、分立、解散、清 算或者变 更公司 形 式作出决议；（十）修 改本章 程；（十一）对公司 聘 用、解聘 会计师 事 务所作出 决议；（十二）审议批 准 本章程 第 四十 三
26、条 规定的担 保事项；（十三）审议公 司 在一年内 购买、出 售重大资 产超过 公 司最近一期经审计 总资产 30%的事项；（十四）审议批 准 变更募集 资金用 途 事项；（十五）审议股 权 激励计划；（十六）审议法 律、行政法 规、部 门 规章或本 章程规 定 应当由股东大会决 定的其 他 事项。第四十三 条 公 司下 列 对 外担 保 行为，须 经 股东 大 会审议 通 过。（一）本公 司及本 公司控股 子公司 的 对外担保 总额，达 到或超过最近一期 经审计 净 资产的 50%以 后提 供的任何 担保；13（二）公司 的对外 担保总额，达到或 超过最近 一期经 审 计总资产的 30%以后
27、提 供的 任何担保；（三）为 资产负 债 率超过 70%的 担保 对象提供 的担保；（四）单 笔担保 额 超过最近 一期经 审 计净资产 10%的担 保；（五）对 股东、实 际控制人 及其关 联 方提供的 担保。第四十四 条 股 东 大会分为 年度股 东 大会和临 时股东 大 会。年度股东大会 每年召开 1 次，应当于 上一会 计年度结 束后的 6 个月内举 行。第四十五 条 有 下 列情形之 一的，公司 在事实发 生之日起 2 个月以内召开 临时股 东 大会：（一）董 事人数 不 足 公司 法 规 定 人数或者 本章程 所 定人数的2/3 时；（二）公 司未弥 补 的亏损达 实收股 本 总额
28、 1/3 时；（三）单 独或者 合 计持有公司 10%以 上股份的 股东请 求 时；（四）董 事会认 为 必要时；（五）监 事会提 议 召开时；（六）法 律、行 政 法规、部 门规章 或 本章程 规 定的其 他 情形。第四十六 条 本 公 司召开股 东大会 的 地点为：公司住 所或 公司召集股东大 会通知 中 载明的地 点。股东大会 将设置 会 场，以现场 会议形 式召开。公 司还将 提供网络或其他方 式为股 东 参加股东 大会提 供 便利。股 东通过 上述 方式参加 股东大会的，视为 出 席。第四十 七 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出具
29、法律意 见并公 告：（一）会 议的召 集、召开程序 是否符 合 法律、行 政法规、本 章程；14（二）出 席会议 人 员的资格、召集 人 资格是否 合法有 效；（三）会 议的表 决 程序、表 决结果 是 否合法有 效；（四）应 本公司 要 求对其他 有关问 题 出具的法 律意见。第三节 股东大会的召集 第四十八 条 独 立 董事有权 向董事 会 提议召开 临时股 东 大会。对独立董事 要求召 开 临时股东 大会的 提 议，董事会 应当根 据法律、行 政法规和本 章程的 规 定，在收 到提议 后 10 日内 提出同 意或 不同意召 开临时股东 大会的 书 面反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股
30、东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知；董事会 不同意召 开临时 股 东大会的，将说明理由 并公告。第四十九 条 监 事 会有权向 董事会 提 议召开临 时股东 大 会，并应当以书面 形式向 董 事会提出。董事会 应当根据 法律、行 政法规和 本章程的规定，在收 到 提案后 10 日内 提出 同意或不 同意召 开 临时股东 大会的书面 反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，将在 作出董事 会决议 后 的 5 日内发出召 开股东 大 会的通知，通知中 对原提议 的变更，应征得监 事会的同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到
31、提案 后 10 日内未作出反馈 的，视 为董 事会不能 履行或 者 不履行召 集股东 大 会会议职 责，监事会可 以自行 召 集和主持。第 五 十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向董事会请 求召开 临 时股东大 会，并应 当以书面 形式向 董 事会提出。董事会应当 根据法 律、行政法 规和本 章 程的规定，在收 到 请求后 10 日 15 内提出同 意或不 同 意召开临 时股东 大 会的书面 反馈意 见。董事会同 意召开 临 时股东大 会的，应 当在作出 董事会 决 议后的 5日内发出 召开股 东 大会的通 知，通知 中对原请 求的变 更，
32、应当征得 相关股东的 同意。董事会不 同意召 开 临时股东 大会，或 者在收到 请求 后 10 日内未作出反馈 的，单独 或 者合计持 有公司 10%以上股份的 股东 有权向监 事会提议召 开临时 股 东大会，并应当 以 书面形式 向监事 会 提出请求。监事会同 意 召开 临 时股东大 会的，应在 收到请求 5 日内 发 出召开股东大会 的通知，通 知中对原 提案的 变 更，应当征 得相关 股 东的同意。监事会未 在规定 期 限内发出 股东大 会 通知的，视为监 事会 不召集和主持股 东大会，连续 90 日以上 单独 或者合计 持有公司 10%以 上股份的股东 可以自 行 召集和主 持。第五十
33、一 条 监事 会或股东 决定自 行 召集股东 大会的，须 书面通知董事会，同时 向公 司所在地 中国证 监 会派出机 构和证 券 交易所备 案。在股东大 会决议 公 告前，召 集股东 持 股比例不 得低于 10%。召集股东 应在发 出 股东大会 通知及 股 东大会决 议公告 时，向公司所在地中 国证监 会 派出 机构 和证券 交 易所提交 有关证 明 材料。第五十二 条 对 于 监事会或 股东自 行 召集的股 东大会，董 事会和董事会秘 书将予 配 合。董事 会应当 提 供股权登 记日的 股 东名册。第五十三 条 监 事 会或股东 自行召 集 的股东大 会，会 议所 必需的费用由本 公司承 担
34、。第四节 股东大会的提案 与通知 第五十四 条 提 案 的内容应 当属于 股 东大会职 权范围，有 明确议题和具体 决议事 项，并且 符合 法 律、行 政 法 规和 本 章程的 有 关 规定。16 第五十五 条 公 司 召开股东 大会，董 事会、监事 会以及 单独或者合并持有 公司 3%以 上股份的 股东，有 权向公司 提出提 案。单独或者 合计持 有 公司 3%以上股 份的 股东，可 以在股 东 大会召开 10 日 前提出 临时 提案并书 面提交 召 集人。召 集人应 当 在收到提 案后 2 日内 发出股 东 大会补充 通知，公 告临时提 案的内 容。除前款规 定的情 形 外，召集人 在发出
35、 股东大会 通知公 告 后，不得修改股东 大会通 知 中已列明 的提案 或 增加新的 提案。股 东大 会通知 中未列 明或 不符合 本章程 第五 十 四 条 规定的 提案，股东大会 不得进 行 表决并作 出决议。第五十六 条 召集 人将在年 度股东 大 会召开 20 日前 以公 告方式通知各股 东，临 时 股东大会 将于会 议 召开 15 日前以 公告 方式通知 各股东。第五十七 条 股东 大会的通 知包括 以 下内容：（一）会议的 时间、地点和 会议期 限；（二）提交会 议审 议的事项 和提案；（三）以 明 显 的 文 字 说 明：全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会，并可以书
36、面 委托代 理 人出席会 议和参 加 表决，该 股东代 理人 不必是公 司的股东；（四）有权出 席股 东大会股 东的股 权 登记日；（五）会务常 设联 系人姓名，电话 号 码。股东大会 通知和 补 充通知中 应当充 分、完整披露 所有提 案 的全部具体内容。拟讨论 的事项需 要独立 董 事发表意 见的，发 布股东大 会通知或补充 通知时 将 同时披露 独立董 事 的意见及 理由。股东大会 采用网 络 或其他方 式的，应当 在股东大 会通知 中 明确载明网络或 其他方 式 的表决 时 间及表 决 程序。股 东大会 网络 或其他方 式 17 投票的开 始时间，不得早于 现场股 东 大会召开 前一日
37、 下 午 3:00，并不得迟于现 场股东 大 会召开当 日上午 9:30，其结束 时间不 得 早于现场 股东大会结 束当日 下 午 3:00。股权登记 日与会 议 日期之间 的间隔 应 当不多于 7 个工 作 日。股权登记日一 旦确认，不得变更。第五十八 条 股东 大会拟讨 论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将 充分披 露 董事、监事 候选人 的 详细资料，至少包 括 以下内容：（一）教 育背景、工作经历、兼职 等 个人情况；（二）与 本公司 或本 公司的控 股股东 及 实际控制 人是否 存 在关联关系；（三）披 露持有 本 公司股份 数量；（四）是 否受过 中国 证监会及 其他有 关
38、部门的处 罚和证 券 交易所惩戒。除采取累 积投票 制 选举董事、监事 外，每位董 事、监 事 候选人应当以单项 提案提 出。第五十九 条 发 出 股东大会 通知后，无正当理 由，股东 大会不应延期或取 消，股东 大会通知 中列明 的 提案不应 取消。一 旦出现延 期或取消的情 形，召 集人 应当在原 定召开 日 前至少 2 个工作 日 公告并说 明原因。第五节 股东大会的召开 第六十条 本公 司 董事会和 其他召 集 人将采取 必要措 施，保证股东大会的 正常秩 序。对于干扰 股东大 会、寻衅滋 事和侵 犯股东合 法权益的行为，将采 取 措施加以 制止并 及 时报告有 关部门 查 处。第六十
39、一 条 股 权 登记日登 记在册 的 所有股东 或其代 理 人，均有 18 权出席股 东大会。并依照有 关法律、法规及本 章程行 使 表决权。股东可以 亲自出 席 股东大会，也可 以委 托代理人 代为出 席 和表决。第六十二 条 个 人 股东亲自 出席会 议 的，应出 示本人 身份 证或其他能够表 明其身 份 的有效证 件或证 明、股票账户 卡；委托 代理他人 出席会议的，应出 示 本人有效 身份证 件、股东授 权委托 书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会议。法定 代表人 出 席会议的，应出 示 本人身份 证、能 证 明
40、其具有 法定代表人资 格的有 效 证明；委托 代理人 出席会议 的，代理 人应出示 本人身份证、法人股 东 单位的法 定代表 人 依法出具 的书面 授 权委托书。第六十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书应当载明 下列内 容：（一）代 理人的 姓 名；（二）是 否具有 表 决权；（三）分别 对列入 股东大会 议程的 每 一审议事 项投赞 成、反对或弃权票的 指示；（四）委 托书签 发 日期和有 效期限；（五）委托人 签名（或盖 章）。委 托人为 法人 股东的，应加 盖法人单位印 章。第六十四 条 委 托 书应当注 明如果 股 东不作具 体
41、指示，股 东代理人是否可 以按自 己 的意思表 决。第六十五 条 代 理 投票授权 委托书 由 委托人授 权他人 签 署的，授权签署的 授权书 或 者其他授 权文件 应 当经过公 证。经 公证 的授权书 或者其他授 权文件，和 投票代理 委托书 均 需备置于 公司住 所 或者召集 会议的通知 中指定 的 其他地方。19 委托人为 法人的，由其法定 代表人 或 者董事会、其他决 策机构决议授权的 人作为 代 表出席公 司的股 东 大会。第六十六 条 出 席 会议人员 的会议 登 记册由公 司负责 制 作。会议登记册载 明参加 会 议人员姓 名(或单位 名称)、身份证 号码、住所地址、持有或者 代
42、表有 表 决权的股 份数额、被 代理人姓 名(或单位 名称)等事项。第六十 七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机构提供的 股东名 册 共同对股 东资格 的 合法性进 行验证，并 登记股东 姓名(或 名称)及其 所 持有表决 权的股 份 数。在会 议主持 人宣 布现场出 席会议的股 东和代 理 人人数及 所持有 表 决权的股 份总数 之 前，会议 登记应当终止。第六十八 条 股 东 大会召开 时，本公 司全体董 事、监事 和董事会秘书应当 出席会 议，总经理 和其他 高 级管理人 员应当 列 席会议。第六十九 条 股东 大会由董 事长主 持。
43、董事长不 能履行 职 务或不履行职务 时，由副 董事长主 持，副董 事长不能 履行职 务 或者不履 行职务时，由 半数以 上 董事共同 推举的 一 名董事主 持。监事会自 行召集 的 股东大会，由监事 会主席主 持。监事 会主席不能履行职 务或不 履 行职务时，由半 数以 上监事共 同推举 的 一名监事 主持。股东自行 召集的 股 东大会，由召集 人 推举代表 主持。召开股东 大会时，会 议主持人 违反议 事 规则使股 东大会 无 法继续进行的，经 现场出 席股东大 会有表 决 权过半数 的股东 同 意，股东大 会可推举一 人担任 会 议主持人，继续 开 会。第七十条 公司 制 定股东大 会议
44、事 规 则，详 细 规定股 东大 会的召 20 开和表决 程序，包 括通知、登记、提 案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记 录及其签 署、公告 等内容，以 及股东大会 对董事 会 的授权原 则，授权 内容应明 确具体。股东大会 议事规则应作 为章程 的 附件，由 董事会 拟 定，股东 大会批 准。第七十一 条 在 年 度股东大 会上，董 事会、监事 会应当 就其过去一年的工 作向股 东 大会作 出报 告。每名 独 立 董事 也 应作出 述 职 报告。第七十二 条 董 事、监事、高级管 理人 员在股东 大会上 就 股东的质询和建 议作出 解 释和说明。第七十 三 条
45、会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东和代 理 人人数 及 所持有表 决权的 股 份总数，现场出 席会 议的股东 和代理人人 数及所 持 有表决权 的股份 总 数以会议 登记为 准。第七十四 条 股 东 大会应有 会议记 录，由董事会 秘书负 责。会议记录记载 以下内 容：（一）会 议时间、地点、议 程和召 集 人姓名或 名称；（二）会 议主持 人 以及出席 或列席 会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人 员 姓名；（三）出席 会议的 股东和代 理人人 数、所持有表 决权的 股份总数及占公司 股份总 数 的比例；（四）对 每一提 案 的审议经
46、 过、发 言 要点和表 决结果；（五）股 东的质 询 意见或建 议以及 相 应的答复 或说明；（六）律 师及计 票 人、监票 人姓名；（七）本 章程规 定 应当载入 会议记 录 的其他内 容。第 七十 五 条 召集人 应当 保证会 议记录 内容 真实、准确和 完整。出席会议 的董事、监事、董事 会秘书、召集人或 其代表、会议主持 人 21 应当在会 议记录 上 签名。会 议记录 应当 与现场出 席股东 的 签名册及 代理出席的 委托书、网络及其 他方式 表 决情况的 有效资 料 一并保存，保存期限不 少于 10 年。第七十六 条 召 集 人应当保 证股东 大 会连续举 行，直 至形 成最终决
47、议。因 不可抗 力等 特殊原 因导致 股东 大会中 止或不 能作 出决议 的，应采取必 要措施 尽 快恢复召 开股东 大 会或直接 终止本 次 股东大会，并及时公告。同时，召 集人应向 公司所 在 地中国证 监会派 出 机构及证 券交易所报 告。第六节 股东大会的表决 和决议 第七十七 条 股 东 大会决议 分为普 通 决议和特 别决议。股东大会 作出普 通 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表 决 权的 1/2 以上通 过。股东大会 作出特 别 决议，应当 由出席 股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表 决 权的 2/3 以上通 过。第七十八 条 下 列 事项由股
48、东大会 以 普通决议 通过：（一）董 事会和 监 事会的工 作报告；（二）董 事会拟 定 的利润分 配方案 和 弥补亏损 方案；（三）董 事会和 监 事会成员 的任免 及 其报酬和 支付方 法；（四）公 司年度 预 算方案、决算方 案；（五）公 司年度 报 告；（六）除法 律、行政 法规规定 或者本 章 程规定应 当以特 别 决议通过以外的 其他事 项。第七十九 条 下 列 事项由股 东大会 以 特别决议 通过：（一）公 司增加 或 者减少注 册资本；22（二）公 司的分 立、合并、解散和 清 算；（三）本 章程的 修 改；（四）发行 股票、可 转换公司 债券及 中 国证券监 督管理 委 员会
49、认可的其他 证券品 种；（五）公司 在一年 内购买、出 售重大 资产或者 担保金 额 超过公司最近一期 经审计 总 资产 30%的；（六）股 权激励 计 划；（七）法 律、行 政 法规或本 章程规 定 的，以及 股东大 会 以普通决议认定会 对公司 产 生重大 影响 的、需要 以 特 别决 议 通过的 其 他 事项。第八十条 股东（包括股东 代理人）以其所代 表的有 表 决权的股份数额行 使表决 权，每一股 份享有 一 票表决权。股东大会 审议影 响 中小投资 者利益 的 重大事项 时，对 中小 投资者表决应当 单独计 票。单独计 票结果 应 当及时公 开披露。公司持有 的本公 司 股份没有
50、表决权，且 该部分股 份不计 入 出席股东大会有 表决权 的 股份总数。董事会、独立董 事和 符合相关 规定条 件 的股东可 以征集 股 东投票权。征集 股东投 票权 应当向 被征集 人充 分披露 具体投 票意 向等信 息。禁止以有 偿或者 变 相有偿的 方式征 集 股东投票 权。公 司不 得对征集 投票权提出 最低持 股 比例限制。第八十一 条 股 东 大会审议 有关关 联 交易事项 时，关 联股 东不应当参与投 票表决，其 所代表的 有表决 权 的股份数 不计入 有 效表决总 数；股东大会 决议的 公 告应当充 分披露 非 关联股东 的表决 情 况。第八十二 条 公 司 应在保证 股东大
