1、 澳 柯 玛股份 有 限公司 2019 年年度 股 东大会 会 议 资 料 2020 年 5 月 19 日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.文件目录 澳 柯 玛 股 份 有 限公 司 2019 年 年度 股东大会 会议文件目录 一、股东投票 注意事 项 二、股东投票 表 三、会议议程 四、会议议案 及附件 1、关于公司2019 年度 董事会工 作报告 的 议案 附：澳柯 玛股份 有 限公司2019 年 度董 事会工作 报告（内 容见公司2019年年度报 告第四 节“经营情 况讨论 与 分析”部 分）2、关于公司2019 年度 监事会
2、工 作报告 的 议案 3、关于公司2019 年度 财务决算 报告的 议 案 附：中兴 华审字（2020）第 030207 号 审计报 告（内容 见公司 2019年年度报 告）4、关于公司2019 年年 度报告及 摘要的 议 案 附：澳柯玛 股份有 限公司 2019 年年度 报告 5、关于公司2019 年度 利润分配 的预案 6、关于公司 2019 年 度募集资 金存放 与 实际使用 情况专 项 报告的议案 7、关于公司2019 年 度 日常关联 交易执 行 情况及2020 年度 日 常关联交易的议 案 附：租赁 合作协 议、商业保 理合作 协 议、票据贴 现服务 协议、物资采购协 议、销 售协
3、议 8、关于公司2020 年度 融资业务 及担保 授 权的议案 9、关于续聘 中兴华 会 计师事务 所（特 殊 普通合伙）为公 司 2020 年度审计机 构并支 付 其报酬的 议案 10、关于修订 公司 董 事会议事 规则 的 议案 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.文件目录 附：澳柯玛 股份有 限公司 董 事会议 事 规则（2020 年 修订）11、关于修订 公司 关 联交易管 理制度 的议案 附：澳柯玛 股份有 限公司 关 联交易 管 理制度（2020 年修 订）12、关于修订 公司 监 事会议事 规则 的 议案 附：澳柯玛 股份
4、有 限公司 监 事会议 事 规则（2020 年 修订）13、关于调整 应收款 项 组合计提 预期信 用 损失的议 案 14、关于选举 公司第 八 届董事会 成员的 议 案 15、关于选举 公司第 八 届监事会 成员的 议 案 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.一、投票 表决注意事项 澳 柯 玛 股 份 有 限公 司 2019 年 年度 股东大会 投 票 表 决 注 意 事项 1、每张投票 表上请 务 必填写股 东（代表）姓名、委托人 姓名（名称）、股东账 户、持股 数 量。2、针对投票 表上相 关 议案，请 逐一 进 行 表决。3、
5、表决时请 在所列 议 案右方的 投票意 见 栏“同意”、“反 对”、“弃权”中任选一 项，在 相应 投票意见 栏划“”，不选或 多选则 该项 表决视为 弃权；对累积投 票议案 请 填写同意 股数。4、请用蓝色 或黑色 钢 笔、圆珠 笔、水 笔 填写，不 得用红 笔 或铅笔，否则视作 弃权。5、填写完毕，请依 次 将投票表 交给计 票 人，如不 投票，或 股东（代表人）未 在投票 表 上签名的，该投 票 视作弃权。6、现场投票 结果统 计 期间，请不要 擅自 离开会场，等 候宣 布 现场 表决结果。澳柯玛股 份有限 公 司 二 二 年 五 月 十 九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019
6、年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.二、股 东投票表 澳 柯 玛 股 份 有 限公 司 2019 年 年度 股东大会 股 东 投 票 股东(代表)姓名 持股数量 股 东 账 户 委托人姓 名（名 称）地 址 股东 联系 方式 序号 议案 投票意见 同意 反对 弃权 1 关于公司2019 年度 董事会工 作报告 的 议案 2 关于公司2019 年度 监事会工 作报告 的 议案 3 关于公司2019 年度 财务决算 报告的 议 案 4 关于公司2019 年年 度报告及 摘要的 议 案 5 关于公司2019 年度 利润分配 的预案 6 关于公司 2019 年 度募集资 金存放 与
7、实际使用 情况专项报 告的议 案 7 关于公司 2019 年 度 日 常 关 联 交 易 执 行 情 况 及2020 年度日 常关联 交易的议 案 8 关于公司2020 年度 融资业务 及担保 授 权的议案 9 关于续聘 中兴华 会 计师事务 所（特 殊 普通合伙）为公司2020 年度审 计机构并 支付其 报 酬的议案 10 关于修订 公司 董 事会议事 规则 的 议案 11 关于修订 公司 关 联交易管 理制度 的议案 12 关于修订 公司 监 事会议事 规则 的 议案 13 关于调整应收款项组合计提预期信用损失的议案 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AU
8、CMA Co.,Ltd.二、股 东投票表 累积投票 议案 投票数（股）14.00 关于选举 公司第 八 届董事会 成员的 议 案 14.01 李 蔚 14.02 张兴起 14.03 张 斌 14.04 徐玉翠 14.05 孙明铭 14.06 赵风雷 15.00 关于选举 独立董 事 的议案 15.01 孟庆春 15.02 黄东 15.03 周咏梅 16.00 关于选举 公司第 八 届监事会 成员的 议 案 16.01 李方林 16.02 朱敬慧 16.03 宁文红 2020 年 5 月19 日 说明：1、请在所 列议案 右 方的投票 意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在 相应投 票
9、 意见栏划“”。2、上述议 案14.00、15.00、16.00 中 的董事、独立 董事、监事 选举采用累积投票制进行，选举董事时，每 位股东拥有对董事 候选人的累 积 表决票数为其 持股数 6；选举 独立董 事时，每位 股东拥 有对 独立董事 候选人 的累积表决 票数为 其 持股数3；选举 监 事时，每位股 东拥 有对监事 候选人 的累积表决 票数为 其 持股数3。股东 可 以将其拥 有的表 决 票数全部 投给一 个候选人，也可以 分 散投给多 个候选 人。澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.三、会 议议程 澳 柯 玛 股 份 有
10、限公 司 2019 年 年度 股 东 大 会 会 议 议程 一、会 议 召开时间：2020 年5 月19 日 上午9:30 二、会 议地点：公 司会议室 三、主 持 人：董 事长 四、与 会人员：公 司股东、董事、监 事、高级 管理人 员、见证律 师 等。五、会 议议程：第一项、审议 关 于公司2019 年度董 事会工 作报 告的议案；第二项、审议 关 于公司2019 年度监 事会工 作报 告的议案；第三项、审议 关 于公司2019 年度财 务决算 报告 的议案；第四项、审议 关 于公司2019 年年度 报告及 摘要 的议案；第五项、审议 关 于公司2019 年度利 润分配 的预 案；第六项、
11、审议 关于 公司2019 年度募 集资金 存放 与实际使 用情况 专 项报告的议 案；第七项、审议 关 于公 司 2019 年度 日常关 联交 易执行情 况及 2020 年度日常关 联交易 的 议案；第八项、审议 关 于公司2020 年度融 资业务 及担 保授权的 议案；第九项、审议 关 于 续 聘 中兴 华 会 计 师 事 务 所（特 殊 普 通 合 伙）为 公司2020 年度 审计机 构并支付 其报酬 的 议案；第十项、审议 关 于修订 公 司董事 会议事 规 则的议 案；第十一项、审议 关 于修订 公 司关联 交易管 理 制度的 议案；第十二项、审议 关 于修订 公 司监事 会议事 规
12、则的议 案；第十三项、审议 关于 调整应 收 款项组合 计提预 期 信用损失 的议案；第十四项、审议关 于选举 公 司第八 届 董事会 成 员的议案；第十五项、审议 关 于选举 公 司第八届 监事会 成 员的议案；第十六项、听取公司 独立董事2019 年度 述职报 告；澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.三、会 议议程 第十七项、与会股东 对以上 议 案进行投 票表决，投票期间 股东提 问，公司董事、监事、高级管理 人员回 答 股东提问；第十八项、推举2 名股 东代表（如 出席本 次现场 会 议的股东 低于两 名，则推举一 名股东 代
13、 表）、1 名监事 代表 和见证律 师共同 进 行计票、监票，董事会秘书 公布议 案 现场 投票 结果；并 暂时休会，等待 网 投结果；第十九项、各位董事 签署股 东 大会决议 及会议 记 录；第二十项、律师见证；第二十一 项、主持人宣 布 本次 股 东会议结 束。2020 年5 月19 日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会议 议案 之一 关于公司2019 年度 董 事 会 工 作 报告 的 议 案 各位股 东：公司董事 会 2019 年 度工作已 经结束，现提请 股 东大会 审议 2019 年度董事会工 作报告。请予审议。
14、附：澳柯 玛股份 有 限公司2019 年 度董 事会工作 报告（内 容见公司2019年年度报 告 第四 节“经营情 况讨论 与 分析”部 分）二 二 年 五月 十 九 日澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之二 关于公司2019 年度 监 事 会 工 作 报告 的 议 案 各位股东：2019 年，公司监事会 严格按 照 公 司 法、公 司章程、公司监 事会议事规则 等有关规定，勤 勉尽责，依法独立 行使职 权，对公司 经营管 理、财务状况以及董事、高级管理人员履 职情况 等 进 行 有 效 监 督，切实维护 了公司和全
15、 体股东 的 合法权益。一、监 事会会议 召开及列 席董事会、股东大 会 情况 报告期内，公司 监 事会共召 开了 3 次 会议，所 有监事 均 勤勉尽责 出席相关会议，并 积 极 行 使 表 决 权，所 审 议 案 均 获 通 过。同 时，监事会成员 还积极列席 报 告 期 内 各 次 董事会及 股 东 大 会 会议，充 分 履 行 监 事 会 对 相 关 会议的知情 监督检 查 职能，效 果良好。二、监 事会 对2019 年度公 司有关事项的意见 报告期内，公 司监 事会严格 依据有 关 规定 履行 职责，对 公司依法 运作、财务管理、关 联 交 易、现金分红等情 况 进 行 了 认 真
16、监 督 检 查，现就相关事项发表意 见如下：1、公 司依法 运作情 况 公司董事 会、股东 大会会议 的召集 和 召开均符 合 公司 法、证券 法、公司章程 等 相 关 规 定，决 策 程 序 合 法、合 规。公 司 已 建立较为完善的内部控制 制度 并 得 到有效执 行。公 司 董 事、高 级 管 理 人 员 在 履 行 职 责 时 恪 尽 职 守、勤 勉 尽 责，未 发 现董事、高级管理人 员在执行公司职务 时存在损害公司股 东 或 公司利益的行为。2、公 司财务 管理情况 监 事 会 通 过 审 查 公 司 财 务 报 表、与 年审 会 计 师 沟 通 以 及 查 阅 内 部 审 计报告
17、等方 式，对公 司 2019 年 财 务运作 情况进行 了认真 细 致的 检查，认 为公司财务制度健全，财务运行稳健，未 发 现 公 司 资 产 被 非 法 侵 占和资产流失澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之二 情况。公司 财 务 部 门 所 编 制 的 财 务 报 告 符 合 企 业 会 计 准 则 以及企业会计制度 的要 求，公 司2019 年度财 务报告已 经 中兴 华 会计师事 务所（特殊普通合伙）审 计，并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告，该 报 告 客 观、真实、准 确、完
18、整 地反映 了 公司 2019 年度 的 财 务状况 及 经营成果。3、公 司关联 交易情 况 报告期内，公司 所 进行的重 大 关联 交 易 事项均 缘于正常 生产 经营 需要，有关交易价格遵循 了 市场化原则，并 均 通 过 了 董 事 会 或 股 东 大 会 的 审 议，与关联交易有利害 关系的关联人 已 回 避 表 决，决策程序 符合有关法律法规和公司章程的 规定，关联交 易 价 格 公 平、合 理、公 允，没 有 损 害 公 司和中小股东的利益。同时，公 司 主 要 业 务 或 收 入、利 润 来 源 不 存 在 依 赖 该等关联交 易 的情 形，相关交 易 不会 影 响上市公 司
19、的独 立 性。4、公司 现金 分红情况 报告期内，经 股东 大会审议 通过，公 司制定并 实施了2018 年度利 润分配方案：以公 司总 股本 799,183,269 股为基数，向 全体 股东每 10 股 派发现金股利人 民币 0.3 元（含 税），共 计派 发现金股 利人民币23,975,498.07 元，占公司2018 年度合 并报表归 属于母 公 司股东的 净利润的34.30%。该 利润 分配方案符 合上 市 公司监管 指引第 3 号 上 市公司 现 金分红、公司 章程等规定的利润 分配政策，充分考 虑了公司的实际经 营情况和未来发展计划，切 实回报 了 股东，符 合公司 和 全体股东
20、的利益。2020 年，公司监 事 会 将继续 严格执 行 公司法、证 券 法和 公司章程等有关规定，忠实履行监事会 的职责。对 公 司 董 事 会、股东会的依法运作、董事及高 级管理人员的履职 等进行 监 督 检 查，督 促 公 司 持 续 优 化内控管理体系，并 不断强化业务知识 学习，推 进 监 事 会 自 身 建 设，充 分 维护全体股 东尤其 是 中小投资 者的合 法 权益。现提请股 东大会 审 议。二二 年五月 十 九 日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之三 关于公司 2019 年度 财 务 决 算 报
21、 告的 议 案 各位股 东：2019 会 计年度 已经 结束，中 兴华会 计 师事务所（特殊 普 通合伙）对公司2019 年12 月31 日资产负 债表和 合 并资产负 债表，2019 年度利润 表和合并 利 润 表、股东 权益 变 动 表和 合并 股东 权 益 变动 表、现金 流 量 表和 合并 现金 流 量 表以 及 财务报 表 附 注进 行 了审计，并 出具 了 中兴华 审 字（2020）第030207 号 审计报 告。现提请股 东大会 审 议。附：中兴 华审字（2020）第030207 号 审计报 告（内容 见公司 2019年年度报 告）二二 年五月 十 九日 澳柯 玛 股份 有 限
22、公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之四 关于公司 2019 年年 度 报 告 及 摘 要的 议 案 各位股 东：根据 中国 证监会 及 上海证券 交易所 有 关要求，公司已 经 编制完 成 2019年年度报 告及摘 要。现提请股 东大会 审 议。附：澳柯玛 股份有 限公司 2019 年年度 报告，年报 摘要已 刊登在 2020年4 月25 日 中国 证券报、上海 证 券报、证券时 报 上。二二 年五月 十 九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之五 关于公司20
23、19 年度 利 润 分 配 的 预 案 各位股 东：2019 会 计年度 已经 结束，根 据中兴 华 会计师事 务所（特 殊普通合 伙）出具的 中 兴华审 字（2020）第 030207 号 审计 报告，公司 2019 年度 实现归属于母 公司股 东 的净利润192,971,631.82 元；报告 期 母 公司实现 净利润45,535,676.55 元，按规定 提取 10%法定盈余 公积 金 4,553,567.66 元，当期实现的 可分配 利 润为 40,982,108.89 元，截至报 告期 末公司累 计未分 配利润为435,908,822.39 元。综合考虑 公司未 来 发展和投 资者利
24、 益，现拟定公司2019 年 度利润分 配预案为：向全体 股 东每 10 股派发 现金 红 利0.8 元（含税）。截至 2020 年4月 24 日，公 司 总 股 本 799,183,269 股，以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利63,934,661.52 元（含税）。本年 度 公司 现金分红 比例为33.13%。如在本 分配 预 案 披露 之 日 起至 实 施 权益 分 派 股权 登 记 日期 间，公司 总股 本 发 生变 动的，公 司 拟 维持 分配 总额 不 变，相 应调 整每 股 分 配比 例，并由公司 另 行公告 具 体调整情 况。本年度公 司不以 公 积金转增 股本
25、，不 送红股。本 次 利 润分 配 方 案综 合 考 虑了 公 司 未来 发 展 的资 金 需 求和 融 资 规划，不 会 对 公司 的每 股收 益、经营 现金 流产 生 重 大影 响，不会 影 响 公司 正常 经营和长期 发展。现提请 股 东大 会 审 议。二二 年五月 十 九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股 东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之六 关于公司2019 年度 募 集 资 金 存 放与 实 际 使 用 情 况 专项报告的议 案 各位股 东：根据 中国 证监 会 上市公司 监管指 引 第 2 号 上市 公司 募集资金 管理和使用的
26、监管要 求、上海证券 交易所 上市公司 募集资 金管理办 法（2013年修订）及公司 募集资金 管理制 度（2016 年修订）等 有关规定 的要求，公司现 已 编制完成 澳柯玛股 份有限 公 司 2019 年度 募集资 金存放与 实际使用情况的 专项报 告。具体 详见公 司于2020 年4 月25 日 刊登 在中国证 券报、上 海 证 券报、证 券时 报 及 上海 证券 交易 所 网 站上 的 澳柯 玛 股 份有 限公 司2019 年度募 集资金 存放与实 际使用 情 况的专项 报告（编 号：临 2020-012）。现提请股 东大会 审 议。二二 年 五月 十 九日澳柯 玛 股份 有 限 公
27、司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之七 关于公司2019 年度 日 常 关 联 交 易执 行 情 况 及 2020 年 度 日 常关 联 交 易 的 议 案 各 位股 东：现就公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020 年度日常关联交易预计情况报告如下：一、2019 年度 日常关联 交易 执行情 况 2019 年度，公司与关联方之间的日常关联交易情况具体如下：关联方 关联交易内容 交易金额（万元）青岛澳柯玛电动车有限公司 购买商品 52.44 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 商业保理 7.74 青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司 票据贴现服务 2
28、5.35 青岛澳柯玛融资租赁有 限公司 融资（经营）租赁 7543.45 青岛澳柯玛电动车有限公司 销售商品 1.65 二、2020 年度 日常关联 交易 预计情 况 根据经 营发展 需要，2020 年公 司拟与 青岛 澳 柯玛融 资租赁 有限 公司 合作开 展融资（经营）租赁及商业保 理业务，与青岛澳柯玛 信诚商业保理有限公司合作开展票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司开展物资配件采购业务，与青岛澳柯玛制冷发展有限公司开展产品销售业务。具体如下：（一）本次日常关联交易预计金额和类别 关联人 关联交易类别 交易内容 2019 金额（万元）2020 年预计金额（万元）青岛澳柯玛
29、融资租赁有限公司 其他 融资（经营）租赁合作 7543.45 10000 青岛澳柯玛融资租赁有限公司 其他 商业保理 7.74 15000 青 岛 澳 柯 玛 信 诚 商 业 保 理 有 限公司 接受劳务 票据贴现服务 25.35 100 青岛澳柯玛制冷发展有限公司 销售商品 销售商品 2000 澳 柯 玛（沂 南）新 能 源 电 动 车有限公司 购买商品 购买商品 3000 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之七（二）关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况（1）青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司
30、”）法定代表人：邹建莉 注册资本：20000 万元 注册地址：青岛市市南区香港中路 6 号B 座 经营范 围：融 资租赁 业 务（除 金融租 赁）；经 营性租 赁业务；商业 保 理；向 国内外购买和转让租赁财产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。（2）青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）法定代表人：张丽华 注册资本：5000 万元 注册地址：青岛市崂山区株洲路 183 号 经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客 户资信调查与评估；与商业保理相关
31、的咨询服务等。（3）青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）法定代表人：丁英立 注册资本：2000 万元 注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号 经营范 围：家用电 器 及其原 材料、零配件、包装材 料和建 筑装潢 材 料的制 造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务。（4）澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）法定代表人：胡明 注册资本：5600 万元 注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园 经营范围：电动摩托车、电动自行车及 其零配件的研发、制造、销售；电线电缆、插头插座、电源线及线束的研发、生产、销售及售后服务；经营本企业自
32、产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材 料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。一般经营项目：电瓶、充电设备及其零部件生产销售及售后服务。2、与上市公司的关联关系 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之七（1）融资租赁公司与公司间的关联关系 青岛澳 柯玛金 汇投 资有 限公司（以下 简称“金 汇投资）、青 岛益 佳投 资发展 集团有限公司（以下简称“益佳投资）合计持有融资租赁公司 39%股权，为融资租赁公司第一大股东。金汇投 资与益佳投资均为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯
33、玛控股集团”）直接间接全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权控制关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、益佳投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理、金汇投资执行董事兼总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此金汇投资及益佳投资成为公司关联法人，并与融资租赁公 司构成公司关联法人。（2）信诚保理公司与公司间的关联关系 金汇投资持有信诚保理公司 96%的股权，因此，信诚保理公司为澳柯玛控股集团间接控股子公
34、司。同时，公司董事、财务负责人徐玉翠女士 兼任金汇投资执行董事、总经理，过去 12 个月内其还担任过信诚保理公司执行董事。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。（3）制冷发展公司、沂南电动车公司与公司间的关联关系 制冷发 展公 司持有 沂南 电动车 公司 100%股权，青岛 澳柯 玛创新 科技 有限公 司（以下简称“创新科技”）持有制冷发展公司 100%股权。澳柯玛控股集团和青岛盛益投资发展有限 公司（以下简称“盛益投资”）分别持有创新科技 90%和10%股权，盛益投资为澳柯玛控股集团全资子公司，由此创新科技为澳柯玛控股集团直接间接全资子公司。截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董
35、事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长、盛益投资董事，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理、创新科技董事长兼总经理，公司董事、总经理张斌先生兼任澳柯玛控股集团董事、副总经理，公司董事、财务负责人徐玉翠女士兼任澳柯玛控股集团副总经理，公司董事会秘书、副总经理王英峰先生兼任澳柯玛控股集团副总经理，由此 创新科技成为公司关联法人，并与制冷发展公司、沂南电动车公司构成公司关联法人。3、履约能力分析 融资租赁公司 具备商务部和中国银行保险监督管理委员会核准的融资租赁资质，以及商务 部和市场监督管理部门 核准的商业保理资质；信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队，具有专业 的票据贴现服务与
36、风险控制能力；沂南电动车 公司具有专业电线澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之七 线束等家电生产物资配套能力，具有相应生产资质，能够保质保量进行物资供应；制冷发展公司生产经营正常，具有开展产品销售及时回款能力；目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、制冷发展公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，四者均具备相应履约能力。（三）协议签署情况及关联交易定价政策 公司与融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、制冷发展公司已就本次日常关联交易签署了 租赁合作协议、商业保理合作协议、票
37、据贴现服务协议、物资采购 协议以及销售协议，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次日常关联交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（四）关联交易目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易能充分利用融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电 动车公司 以及制冷发展公司 所拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互 补，有利于公司制冷主业、自动售货机等产业快速回收货款，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，获取更好效益；有助于提高公司供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力。同时，本次日 常关联交易定价遵循了市
38、场化原则，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。现提请股东大会审议。附：1、租赁合作协议 2、商业保理合作协议 3、票据贴现服务协议 4、物资采购协议 5、销售协议 二二年五月十九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之八 关于公司 2020 年度 融 资 业 务 及 担保 授 权 的 议 案 各 位股 东：为满足公司生产经营资金需要，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：1、融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑
39、汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑 仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。2、担 保业务 授权范 围：公司 为控股 子公司、控股子 公司为 公司及 控 股子公 司的融资业务提供担保，公司 及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁等业务承担的回购义务等。具体担保业务明细如下：担保人 被担保人 预计金额（万元）融资方式 备注 公司及 控股 子公 司 公司及 控股 子公 司 160000 银行融 资、贸 易融资、其 他融 资等 可 在 授 权 期 内循环使 用 公司及 控股 子公 司 出 具 履 约
40、保 函 金 融机构 20000 履 约 保 函 保 证反担保 公司及 控股 子公 司 购买标 的物 企业 30000 连带责 任保 证 公 司 及控 股 子公 司资产抵押 公司及 控股 子公 司 140000 银行融 资、贸 易融资、其 他融 资等 可 在 授 权 期 内循环使 用 保兑仓、融 资租 赁回 购 30000 保兑仓、融资 租赁 可 在 授 权 期 内循环使 用 以上担保额度不包含同一融资项下担保与抵押重叠及双担保重叠额度。3、授权公司董事长签署单笔金额 5 亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。4、授权总额度为：融资业务净额不超过 25 亿元、担保业务不超
41、过 38 亿元。5、为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授 信相关文件。6、本授权有效期1 年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。现提请股东大会审议。二二年五月十九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会议议案 之九 关 于续 聘中 兴华 会计 师事 务所（特 殊普 通合 伙）为公司2020 年度审 计机 构并 支付 其报 酬的 议案 各位股 东：公司 2019 年度审 计 机构 为中 兴华会 计 师事务所（特殊 普 通合伙）
42、。该所在为公 司提供2019 年度审 计服务 工作 中，恪尽 职守，遵 循独立、客观、公 正 的 执业 准则，较 好 地 完成 了 公 司委 托 的 各项 工作，体 现 出 良好 执业 水平和职 业道 德。同时，项 目成 员不 存在 违 反 中 国注 册会 计 师 执业 道德 守则 对 独立 性要 求的 情 形，最 近三 年无 任 何 刑事 处罚、行 政 处 罚、行政 监管措施和 自律监 管 措施记录。因 此，该 所 能够满 足公司2020 年度财 务报告及内控审 计工作 要 求，提 议继续 聘请 中兴华会 计师事 务 所（特 殊普通 合伙）为公司2020 年度财 务报告及 内控审 计 机构。
43、同 时，根据 有 关 审计 工 作 收费 标 准，并 考 虑 到公 司 资 产规 模、经营 规模等情况，现提议 向中兴华 会计师 事 务所（特殊 普通合 伙）支付 2019 年度财务报告 审计费 用 98 万元、内控 审计 费用 42 万 元，公司 承担与现 场审计有关的食 宿费用。现提请股 东大会 审 议。二二 年五月 十 九日澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会议议案 之十 关 于修 订公 司 董事 会议 事规 则 的议 案 各位股 东：为 进 一 步规 范 公 司 董事 会 的议 事 方 式和 决 策 程序，促 使董 事
44、和 董事 会有 效 地 履行 职责、落 实 股 东大 会决 议，提 高 公司 董事 会规 范 运 作和 科学 决策 水 平，根据 公司 法、上市 公司治 理 准则、上海证 券 交易 所股 票 上市 规 则 以 及 公司 章 程 等 有关 规定，现 拟对 公司 董 事 会 议事 规则 进行全面 修订。现提请股 东大会 审 议。附：澳柯玛 股份有 限公司董 事会议 事 规则（2020 年 修订）二二 年五月 十 九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会 议议案 之十一 关 于修 订公 司 关联 交易 管理 制度 的 议案 各位股
45、东：为 规 范 公司 与 关 联人 之 间 发生 的 关 联交 易 行 为，维 护 公司 及 全 体股 东的合法权 益，根据 公司法、证券法、上海 证券交 易所 股票上市 规则、上 海 证券 交易 所上 市 公 司关 联交 易实 施 指 引 以及 公 司 章 程 等有 关规定，现 拟对公 司 关联交 易管理 制 度进行 全面修 订。现提请股 东大会 审 议。附：澳柯玛 股份有 限公司关 联交易 管 理制度（2020 年修 订）二二 年五月 十 九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会议议案 之十二 关 于修 订公 司 监事 会
46、议 事规 则 的议 案 各位股 东：为进一步 完善公 司 治理结构，规范公 司 监事会的 议事方 式 和表决程 序，确 保 监事 会工 作 的规 范 性、有效 性，根 据 公 司法、证 券 法、上 市 公司治理准 则、上 海证券交 易所股 票 上市规则 和 公 司章程（以 下简称“公司章 程”）等有 关规定，现 拟对公 司 监事会 议事规 则 进行全 面修 订。现提请股 东大会 审 议。附：澳柯玛 股份有 限公司监 事会议 事 规则（2020 年 修订）二二 年五月 十 九日 澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会议议案 之十三
47、关 于调 整应 收款 项组 合计 提预 期信 用损 失的 议案 各 位股 东：为合理反映公司应收款项的预期信用损失，真 实反映公司的经营水平，满足公司业务转型及发展需要，更加客观、公允地反映公司的财务状况与经营成果，根据 企业会计准则 及相关规定，现 公司拟细分应收款项组合，更加合理的进行预期信用损失计提。具体如下：1、执行日期 本次调整自 2020 年 1 月1 日起执行。2、本次调整原因 公司销售模式发生了较大变化，公司政府采购 业务、B2B 业务增长迅速，部分客户合同账期变化大，应收 款项的结构发生重大变化，原单一的应收账款 组合计提预期信用损失的方法已经不能反映真实业务情况。为更 加客
48、观、公允地反映公 司的财务状况与经营成果，向投资者提供更可靠、准确的会计信息，公司对应收款项组合进行调整。3、本次调整主要内容 调整公司应 收款项组合计提预期信用损失:调整前应收款项组合仅设账龄分析组合。调整后 根据客 户类型（性质）、业务 模式等 确 定不同 应收款 项组合，根据不 同组合分别计提预期信用损失。4、本次调整对公司当期和未来的影响 根据企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正的相关规定，本次调整应收款项 组合计提预期信用损失属于会计估计变更，采 用未来适用法进行会计处理，无需追溯调 整，对公司以往已披露 的各期财务状况和经营成果不会产生影响。鉴于本次会计估计变更
49、从 2020 年1 月1 日起执行，目前无法预测未来应收款项的结构、余额及账龄情况，因此无法确定本次会计估计变更对公司未来期间损益的影响金额。公司 本次会计估计变更是根据 企业会计准则 并结合公司实际经营 情况进行的合理变更，符合有关规定，有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。现提请股东大会审议。二二年五月十九日澳柯 玛 股份 有 限 公 司 2019 年年度 股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd.四、会议议案 之十四 关 于选 举公 司第 八届 董事 会成 员的 议案 各位股 东：本届董事 会任期 即 将届满，根 据有关 法律法规 及公司 章程 的规 定，需要进行 换届
50、选 举。对于本届 董事会 各 位董事，特别 是独 立董事吴 尚杰先 生、王爱 华女士、王炬香女 士 在任 职 期间对公 司所作 的 贡献，公 司表示 衷 心 的感谢。现 由 第 七届 董 事 会提 名 孙 明铭 先 生、李 蔚 先 生、张 兴 起先 生、张斌 先生、孟 庆春 先生、周 咏 梅 女士、赵 风雷 先 生、徐 玉翠 女士、黄 东先 生（按姓 氏 笔 画排 序）为公 司 第 八届 董事 会董 事 候 选人。其 中，孟 庆 春先 生、周咏 梅 女 士、黄东 先生 为 独 立董 事候 选人，上述 独 立董 事候 选 人 任职 资格 和独立性已 经上海 证 券交易所 审核无 异 议。现提请股
