1、1 证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2021-034 天 通 控 股 股 份 有限 公 司 关于对外投资 参与 设 立 有 限 合 伙企 业 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者重 大遗 漏，并 对其 内容的 真实 性、准 确性 和完整 性承 担个别 及连 带责任。重要内容提示：投资标的：海宁高质 创拓股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以 工商机关登记核准名称为准，以下简称“合伙企业”或“海创投基金”）。投资金额：天通控股 股份有限公司（以下简称“公司”或“天
2、通股份”）以自有资金认缴出资15,500 万元人民币。本次交易不构成关联交易。特别风险提示：详见 本公告“五、本次投资 对 公 司 的 影 响 及 存 在 的 风 险”中 的“2、存在的风险”内容。一、对 外投资 概述 1、基本情况 公司 作为有限合伙人 拟与浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）、海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“海宁皮城”）、安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”）、浙江美大实业股 份有限公司（以下简称“浙江美大”）、火星人厨具股份有限公司（以下简称“火星人”）共同发起设立海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商机关登记核准名称为准），并签
3、 署 海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙企业总认缴出资额为人民币 7 亿元，其中 公司作为 合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币15,500 万元，占合伙企业 总认缴金额的 22.14%。合伙企业将主要以自有资金从事非上市公司股权投资、产业并购投资等活动。2、审议程序 2021 年 8 月16 日，公司八届十一次 董事会会议 审议通过 关于 对外投资参与设立有限合伙企业的议案。同意该事项并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理注册登记手续。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。3、本次 对外投 资不 涉
4、及 关联交 易，不 构成 上市公司 重大资 产重 组 管理办法 规定的重大资产重组。二、投 资协议 主体 的基本 情况（一）普通合 伙人（GP）1、基本信息 浙江坤鑫投资管理有限公司 作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q 注册资本：1000 万元人民币 成立日期：2016-12-01 公司住所：浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 3 幢1805 室 法定代表人：陈兴 控股股东及实际控制人：浙江股权服务集团有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：投资管理
5、、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前 置许可项目，未经金融 等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、坤鑫 投资未 直接 或 间接持有 上市公 司股 份，与公司 及公司 控股 股 东、实际 控 制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦 不存在与其他第三方影响公司的利益安排。3、坤鑫 投资 已 取得 私 募 股权投 资基金 管理 人 备案登记 资格，已依 照 私募投 资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）及 私募投资基金监督管理暂行办法
6、 等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码3 为：P1062168。（二）有限合 伙人（LP）1、海 宁中国 皮革 城投资 有限 公司 统一社会信用代码：91330481344074601E 注册资本：5,000 万元人民币 成立日期：2015-06-26 公司住所：海宁市海洲街道广顺路 407 号皮革城大厦1802 室 法定代表人：徐 侃煦 公司类型：有限 责任公司 经营范围：实业投资、股权投资、资产管理；投资咨询（证券、期货除外）、投 资管理信息咨询。2、安 正时尚 集团 股份有 限公 司 统一社会信用代码：91330400676183847X
7、注册资本：40,010.222 万元人民币 成立日期：2008-06-05 公司住所：海宁市海宁经济开发区谷水路 298 号 法定代表人：郑安政 公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：许可项目：医用口罩生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类增值电信业 务；艺 术品进 出口；货 物进出 口；技 术进出口；进出 口代理(依法须 经批准的项目，经 相关部 门批准 后方可开 展经营 活动，具体经营 项目以 审批结 果为准)。一般项目：服装制造；服饰制 造；服装服饰批发；服 装服饰零售；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；羽毛(绒)及制品制造；家用纺织制成品制造；日用杂品制造；日用百货销售
8、；鞋制造；箱包制造；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；鞋和皮革修理；体育用品制造；体育用品 及器材批发；体育用品 及器材零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销 售；医用口罩批发；医 用口罩零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品生产；劳 动保护用品销售；医护 人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；日用化学产品制造；个人 卫生用品销售；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；会议及展览服务；娱乐性展览；互联网销售（除销 售需要 许可的商 品）(除依法 须经批准 的项目 外，凭 营业执照 依法自主开展经营活动)。3、浙 江美大 实业 股份有
9、 限公 司 统一社会信用代码：913300007345204358 注册资本：64,605.1647 万元人民币 成立日期：2001-12-29 公司住所：海宁市袁花镇谈桥 81 号(海宁市东西大道 60KM)法定代表人：夏志生 公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：许可 项目：电热食品 加工设 备 生产(依法须 经批准 的项 目，经相关 部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准)。一般项 目：家用电器研发；家用电器制造；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家居用品制造；通信设备 制造；电子元 器件制造；其他 电子器 件制造(除依法 须经批 准的项目 外，凭营业
10、执照依法自主开展经营活动)。4、火 星人厨 具股 份有限 公司 统一社会信用代码：91330481554013049C 注册资本：40,500 万元人民币 成立日期：2010-04-08 公司住所：浙江省海宁市尖山新区新城路 366 号 法定代表人：黄卫斌 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围：许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类 增值电信业务(依法须 经批准 的项目，经相关 部门批 准后方 可开展经 营活动，具体 经营项目 以审批结果为准)。一般 项目：家用电器 研发；家用电 器制造；家用电 器销售；非电力 家用器具销售；非电力家用器具 制造；机械电气设备制
11、 造；家具制造；家具销 售；家居用品制造；家居用品 销售；互联网 销售（除 销售需 要许可 的商品）(除依 法须经 批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。三、投 资标的 基本 情况 1、企业 名称：海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）2、认缴 规模：人民币 7 亿元 5 3、企业性质：有限合伙企业 4、注册地址：浙江省海宁市硖石街道水月亭东路 500 号鹃湖科技创新园 18 幢301 室 5、经营范围：股权投 资；创业投资（限投资 未上市企业）；企业管 理；财务咨询；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。6、各合伙人认缴出资金额及比例：合伙
12、人名称或姓名 合伙人性质 出资 方式 认缴出资额（万元）出资比例（%）浙江坤鑫投资管理有限公司 普通合伙人 货币 2,000 2.86 天通控股股份有限公司 有限合伙人 货币 15,500 22.14 海宁中国皮革城投资有限公司 有限合伙人 货币 15,000 21.43 安正时尚集团股份有限公司 有限合伙人 货币 15,000 21.43 浙江美大实业股份有限公司 有限合伙人 货币 15,000 21.43 火星人厨具股份有限公司 有限合伙人 货币 7,500 10.71 合计 70,000 100 以上信息以工商部门最终核定结果为准。7、合伙期限：自首期实缴款到位之日起，经营期限为 7 年
13、，前 3 年为投资期，后4 年为退出期。8、出资缴付：全体合伙人出资方式均为现金出资。各合伙人具体出资时间以执行事务合伙人发出的缴付出资通知书为准，各合伙人应按照出资通知书的要求将该次出资款足额缴付至募集账户。合伙企业首期实缴出资规模为认缴总规模的 40%，在合伙企业通过中 国基金业协会备案之日起 10 个工作 日内出资到位；第二笔实缴出资规模为认缴总规模的 30%，实缴时间为首期实缴资金已投出 90%之后或剩余资金不足以完成投资 计划 时；第三笔实缴出资规模为认缴总规模的 30%，实缴时间为累计实缴资金已投出 90%之后或剩余资金不足以完成投资 计划时。9、投资 范围：本合 伙 企业专注 于
14、投资 符合 国 家发展方 向的战 略新 兴 产业，特 别 是契合海宁市产业布局的相关领域，重点投向泛 半导体、生命健康、航 空航天、人工智能等，以及海宁上市公司相关的产业。10、投资方式：主要为非上市公司股权投资、产业并购投资。四、合 伙协议 的主 要内容（一）执行事务合伙人 全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人，即坤鑫投资被选定为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：(1)未及时履行出资义务；(2)因故意或重大过失给合伙企业造成 达到合伙企业实缴出资总额 10%的损失；(
15、3)执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。（二）管理费 管理人将每年向合伙企业以全体合伙人实缴出资总额为基数收取基金管理费，具体为：投资期内，全体合伙人累计实缴出资总额的 1.5%/年计算；退出期内，按尚未退出的剩余项目投资成本的 1.5%/年计算。（三）入伙、退伙机制：1、本基 金在存 续期 内 封闭运作，原则 上不 新 增合伙人。若新 合伙 人 入伙 的，须 经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。2、在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙协议约定的退伙事由出现；(
16、2)经全体合伙人一致同意；(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的。（四）投资决策 本合伙企业设立投资决策委员会，负责项目投资的最终决策与退出决策。由普通合伙人坤鑫 投资提 议召开 投资决策 委员会。本合 伙企业存 续期间，所有 与项目/公司投资相关的事 务、以 及被投 资项目/公司经 营管理 相关的重 大事项，均需 投资决策 委员会做出批准的决议后方可实施。投资决策委员会共 7 席，由普通合伙人推荐。对于投资决策委员会所议事项，投资7 决策委员会成员一人一票。投资决策委员会举行会议应由全部成员中半数以上（不含半数）出席方可举行（包 括以非现场或书面方式出
17、席）。投资决策委员 会就投资项目审批之事宜，应当经投资决策委员会成员 5 票及以上（含 5 票）表决通过方可投资。（五）利润分配与亏损分担 1、在基 金存 续 期限 内，就每一 项目退 出后 实 现的现金 回流（包含 项 目分红）和 基金清算时的收益在扣除税金、基金的各项费用后按比例进行剩余收益分配，具体以最终签订的合伙协议为准；2、单项 目在基 金投 资 期内完成 退出的，先 分 配本金部 分，若 有剩 余 再分配“门 槛收益”，最后分配“超额收益”。3、除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务由全体合伙人按照出资比例分担。合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合
18、伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（六）终止和解散 有下列情形之一的，合伙企业应被终止和 解散并清算：(1)合伙期限届满；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；(4)合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；(6)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；(7)因不可抗力无法继续经营；(8)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(9)普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；(10)法律、行政法规规定的其他原因。（七）违约责任 本协议签 署后
19、对 全体合 伙人(包 括作为 普通合 伙人的管 理公司)均具 有法律约 束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。五、本 次投资 对公 司的影 响及 存在的 风险 1、投资目的 及对公司的影响 公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过 与当地多家上市公司、专业投资机构合作设立海创投基金的方式，投资于符合公司 战略发展方向的项目，有助于推进产业价值链拓展，进一步完善 公司业务布局，促使公 司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同 时，充分借助外部专业 投资机构的资源优势、管理经验及完
20、善的风险控制体系，帮助公 司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于 提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。公司作为合伙企业的有限合伙人参与本次投资，本次出资占公司最近一期经审计净资产的3.29%。本次投资不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。2、存在的风险(1)本次投 资 设 立海创 投基金事 项尚 需签署 正 式合伙协 议、进行工 商 登记、基 金备案，后续能否完成募集计划尚存在不确定性。(2)海创投基金未能寻求到合适投资标的的风险。(3)基金具 有周 期长，流动性较 低的 特点，公 司投资可 能面 临较长 的 投资回收 期，同时海创投基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等 多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。针对 上述 风险，公司将 及时了解 合伙企业 的设立及管理运作情况，密 切关注投资项目的实施过程，督促基 金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找 优质项目，加强投后管理和风险控制，降 低投资风险。公司将根 据该 合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。七、备 查文件 1、八届十一次董事会决议；2、海宁高质创拓股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。特此公告。天通控股股份有限公司董事会 二二一年八月十 八日
