1、证券代 码：600333 股票 简称：长 春燃 气 公 告编 号：2017-011 长 春 燃 气 股 份 有限 公 司 非 公 开 发 行 股 票发 行 结 果 暨 股 本变 动 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提 示：1、发行 数量和 价格 股票种类：人民币普通股（A 股）发行数量：79,410,876 股 发行价格：6.62 元/股 2、发行 对象认 购数 量和 限售 期 序号 认购对象 认购数量(股)认购金额(元)限售期(月)1 长港燃 气 79,410,876 525,70
2、0,000.00 36 3、预计 上市时 间 本次发行新增股份已于 2017 年 7 月 7 日 在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，预计上市时间为 2020 年 7 月 12 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。4、资产 过户情 况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。一、本 次发行 概况（一）本次发 行履 行的相 关程 序 1、本次发行履行的内部决策程序 2016 年 4 月 8 日，发行人 2016 年第二次临时董事会审议了本次非公开发行股票的有关议案
3、。2016 年 4 月 25 日，发行人七届五次董事会会议审议了 关于调整公司非公开发行股票方案的议案等有关议案。2016 年 5 月 12 日，吉林省国资委出具 关于长春燃气股份有限公司证券发行方案的审核意见（吉国资发产权201633 号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。2016 年 5 月 18 日，发 行人召开 2015 年度股东大会，该次股东大会审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案、关于公司本次非公开发行 A 股 股票募集资金使用的可行性分析报告的议案、关于提请股东大会授权董事会
4、全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案等议案。2016 年 9 月 7 日，发行人 2016 年第六次临时董事会会议审议了 关于调整公司非公开发行股票 方案的议案等有关议案。2、本次发行监管部门核准程序 2016 年 9 月 28 日，中国证监会发行审核委员会对长春燃气非公开发行 A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，长春燃气本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。2017 年 1 月 10 日，发行人收到中国证监会 关于核准长春燃气股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201753 号），核准发行人非公开发行不超过 151,057,401 股新股。（二）本次发 行情 况
5、1、股票类型：人民币普通股（A 股）2、股票面值：人民币 1.00 元 3、发行数量：79,410,876 股 4、发行价格：6.62 元/股 公司本次非公开发行的定价基准日为公司 2016 年第二次临时董事会会议决议公告日（2016 年 4 月 11 日），发行价格为人民币 6.67 元/股，即 定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基 准日前 20 个交易日股 票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易 日股票交易总量）。由于公司 2015 年度权益分派方案已于 2016 年 7 月 11 日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格调整为
6、 6.62 元/股，若上述发行价格低于发行期首日前20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%（发行期首日前 20 个 交易日股票交易均价=发行期首日前20 个交易日股票交易总额 发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。5、募集资金总额：人民币 525,700,000.00 元 6、发行费用：人民币 8,942,840.44 元 7、募集资金净额：人民币 516,757,159.56 元 8、保荐机构、主承销商：招 商
7、证券股份有限公司（简称“招商证券”）（三）募集资 金验 资和股 份登 记情况 截至 2017 年 6 月 26 日，发 行 对 象 长 港 燃 气 对 长 春 燃 气 进 行 了 缴 款525,700,000.00 元，吉能集团未向保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户缴款。经 XYZH/2017CCA10116 号验资报告验证，截 至 2017 年 6 月 26日 时止，保荐机构（主承销商）共收到 1 名 参与 长春燃气本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项 525,700,000.00 元。2017 年 6 月 26 日，保荐机构（主承销商）已 将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后
8、划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。根据XYZH/2017CCA10117 号验资报告，截止 2017 年 6 月 26 日止，本次发行募集资金总额为 525,700,000.00 元，扣除发行费用 8,942,840.44 元，募 集资金净额为 516,757,159.56 元。其中：计入注册资本 79,410,876 元，计 入 资 本 公 积437,346,283.56 元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。2017 年 7 月 7 日，发 行人已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。（四）保荐机 构
9、（主承销 商）、律师 关于本 次非 公开 发行过 程和 认购对 象合规 性的 结论意 见 1、保荐 机构（主承销 商）关于 本次非 公开发 行过程和 认购对 象合规 性的结论意见（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；（2）发 行人本 次非公 开发行股 票的发 行过程，遵循了 公平、公正的 原则，发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和 证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办法等法律法规的规定。（3）本 次发行 的发行 对象资格 符合 证券法、上 市公司 证券发 行 管理办法、
10、上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规，以及发行人 2015 年度股东大会等决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。（4）本 次发行 对象长 春长港燃 气有限 公司不 属于私募 投资基 金，无 需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有或依法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 本次发行人律师认为，发行人本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行股票所签署的相关协议合法有效；发行人本
11、次非公开发行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行股票所确定的发行对象资格 符合 证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规，以及发行人股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；本次发行对象长春长港燃气有限公司不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次认购资金的来源为自有或依法筹集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。二、发 行结果 及发 行对象 简介（一）发行结 果 本次非公开发行股票的数量为 79,410,876 股，未超过中国证监会核准的上限 151,057,4
12、01 股。发行对象总数为 1 名，符合上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：序号 认购对象 认购数量(股)认购金额(元)限售期(月)预计上市时间 1 长港燃 气 79,410,876 525,700,000.00 36 2020 年 7 月 12 日 合计 79,410,876 525,700,000.00（二）发行对 象情 况 长春长港燃气有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：长春市经济技术开发区临河街 3300 号 法定代表人：黄维义 注册资金：102,189.59 万元人民币 经营范围：建 设（及 运 营）城 市
13、燃 气 及 输 气 基 础 设 施 项 目，城 市 燃 气经 营 发 展 相 关 业 务 提 供 服 务（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）（三）本次发 行对 象与公 司的 关联关 系 本次发行对象中的 长春长港燃气有限公司 系发行人控股股东，与发行人构成关联关系。（四）发行对 象及 其关联 方与 公司最 近一 年重大 交易 情况 发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况。（五）发行对 象及 其关联 方与 公司未 来交 易的安 排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。三、
14、本 次发行 前后 公司前 10 名 股东变 化（一）本次发 行前 公司前 10 名 股东持 股情 况 本次发行前（截至 2017 年 3 月 31 日），公司 前十名股东持股情况如下表所示：序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）1 长春长 港燃 气有 限公 司 278,400,000 52.57 2 李赛英 2,151,186 0.41 3 任舟顺 1,766,800 0.33 4 过鑫富 1,598,900 0.30 5 周伟贤 1,521,600 0.29 6 孟勇 1,194,000 0.23 7 沈裕 1,180,020 0.22 8 中信建 投基 金 广发 银行 嘉 信 1 号
15、资 产管 理计划 1,135,000 0.21 9 乐嘉霖 1,132,800 0.21 10 中信建 投基 金 广发 银行 嘉 信 2 号资 产管 理计划 1,132,177 0.21（二）本次发 行后 公司前 10 名 股东持 股情 况（截至 股份登 记日）序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%）1 长春长 港燃 气有 限公 司 357,810,876 58.75 2 张武 4,000,000 0.66 3 李赛英 2,270,886 0.37 4 任舟顺 1,746,800 0.29 5 沈裕 1,180,020 0.19 6 刘健 1,163,500 0.19 7 孙国华 1,13
16、2,191 0.19 8 领 航 投 资 澳 洲 有 限 公 司 领 航 新 兴 市 场 股 指基金（交易 所）1,091,800 0.18 9 王桂燕 1,048,600 0.17 10 苏福彬 991,700 0.16（三）本次发 行对 公司控 制权 的影响 本次发行后，长港燃气 仍为公司控股股东，长春市人民政府国有资产监督管理委员会 仍为公司实际控制人，因此 本次发行没有导致公司控制权发生变化。四、本 次发行 前后 公司股 本结 构变动 表 本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：股份类别 本次发行前 本次发行后 持股数量（股）占股本比例（%）持股数量（股）占股本比例（%）有限售 条件
17、 流通 股-79,410,876 13.04%无限售 条件 流通 股 529,619,808 100.00%529,619,808 86.96%股份总额 529,619,808 100.00%609,030,684 100.00%五、管 理层讨 论与 分析（一）对公司 资产 结构 的 影响 2017 年 3 月 31 日，公司总资产为 519,330.12 万元，总负债为 354,200.11 万元，归属于母公司股东所有者权益为 163,047.21 万元，资产负债率（合并报表口径）为 68.20%。本次发 行完成后，公司总资产、净资产同时增加 51,675.72 万元，假设以公司 2017
18、年 3 月 31 日的数据为基础 模拟测算，发行完成后资产负债率（合并报表口径）将降至 62.03%。本次公司公开发行完成，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。（二）本次发 行对 业务结 构的 影响 本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后将全部用于长春市城区燃气配套及改造工程项目及偿还银行借款，公司现有主营业 务 不 会 发 生 重 大 变 化。（三）本次发 行对 公司治 理的 影响 本次发行前，公司严格 按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次 发行后，公司的控股股东及实际控制人
19、未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强完善公司的法人治理结构，同时，股东 基础的 扩大和股 东结构 的改善，有利于 公司提 高决策 的科学性，进一步完善公司的治理结构。（四）本 次发 行对高 管人 员结构 的影 响 本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。六、为 本次非 公开 发行股 票出 具专业 意见 的中介 机构 情况 保荐人（主承销商）：招商 证券股份有限公司 法定代 表人 霍达 保荐代 表人 吴茂林、王 荣鑫 项目组 成员 邓永辉、王 昭、段念 项目协 办人 张克凌 办公地 址 深
20、圳市 福田 区益 田路 江苏 大厦 A 座 38-45 楼 电话 0755-82943666 传真 0755-82943121 审计机构：信永中和 会计 师事务所（特殊普通 合伙）负责人 叶韶勋 签字注 册会 计师 邵立新、冯 晓峰 办公地 址 北京市 东城 区朝 阳门 北大 街 8 号 富华 大 厦 A 座 8 层 电话 010-65542288 传真 010-65547190 律师事务所：北京市 康达 律师事务所 负责人 乔佳平 签字律 师 王萌、魏小 江 办公地 址 北京市 朝阳 区新 东路 首开 幸福广 场 C 座 五层 电话 010-50867666 传真 010-65527227
21、验资机构：信永中和 会计 师事务所（特殊普通 合伙）负责人 叶韶勋 签字注 册会 计师 邵立新、冯 晓峰 办公地 址 北京市 东城 区朝 阳门 北大 街 8 号 富华 大 厦 A 座 8 层 电话 010-65542288 传真 010-65547190 七、备 查文件（一）中国证券监督管理委员会 关于核准 长春燃气股份有限公司 非公开发行股票的批复（证监许可201753 号）；（二）信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；（三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情 况的书面证明；（四）经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；（五）其他与本次发行有关的文件。特此公告。长春燃气股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 11 日
