1、 天 津 中 新 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2017 年 第 二 次 临 时 股东大会 会议资料 2017 年 10 月 10 日 2017 年第二次临时股东大会 文件目录 2 目 录 现场会议召开时间：2017 年 10 月 10 日下午 2:00 会议方式：现场投票 和网络投票相结合的方式 会议地点：中国天津市 和平区荣业大街 2 号天津舒泊花园大酒店 会议室 序号 议案 页码 1 选举李立群先生为公司董事的 议案 3 2 选举李勇先生为公司监事的议案 4 3 天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的 议案 5 2017 年第二次临时股东大会 议案一 3 关于 选 举李
2、立群 先生 为公 司董 事的 议案 经 公 司 董 事 会 提 名 委 员 会 推 荐 李 立 群 先 生 为 公 司 新 的 董 事 候 选人，拟担 任公司 董 事，任期 三年，现 提呈公 司 2017 年第 二次临时 股东大会审议。李立群 先生简历：男，1960 年 2 月出 生，本科 学历，高 级政工师。历任天 津药业 公司党委 办公室 副 主任，天津 药业公 司 101 车 间主任、书记，天津天 药药业股 份有限 公 司党委副 书记、总 经理，天津 万宁保健品 有限公 司 董事长，天 津格斯 宝药业有 限公司 董 事长，天津 金耀集团有 限公司 党 委书记、纪委书 记、工会主 席，天
3、津 药业集团 有限公司党委 书记、纪 委书记、工会主 席，利尔化 学股份 有 限公司副 董事长；2013 年 12 月至 2015 年 11 月，任天津天 药药业 股 份有限公 司董事长；2015 年 12 月至 2017 年 8 月，任天津中 新药业 集 团股份有 限公司 监事 会主席、职工监事；2015 年 9 月至今，任天 津中新药 业集团股份有 限公司 党 委书记。2017 年第二次临时股东大会 议案二 4 关于 选 举李 勇先 生为 公司 监事 的 议案 经公司监 事会提 名 推 荐李勇 先生为 公 司 新的 监 事候选 人，拟担任公司监事，任期三 年，现 提呈 公司 2017 年第
4、二 次临时 股东 大会 审议。李勇先 生简历：男，1968 年 2 月 出生，沈阳药学院 中药 学专业，高级工程 师。历任 天 津市中央 制药厂 研 究所制剂 室干部、技 改办干部、车间副主 任，天津 市中央药 业有限 公 司车 间副 主任、生 产技术部 副部长、调度室主 任、总经理助 理。2003 年 7 月至 2010 年 7 月，任 天津市中央药 业有限 公 司副总经 理；2010 年 7 月至 2016 年 2 月，任天 津市中央药 业有限 公 司纪委书 记、工会 主席；2016 年 2 月至 2016 年 11月，任 天津力 生制 药股份有 限公司 纪 委书记；2016 年 12 月
5、至今，任天津中新 药业集 团 股份有限 公司纪 委 书记。2017 年第二次临时股东大会 议案三 5 关于 天 津市 医药 集团 有限 公司 承诺 事项 履行 期限 延期 的 议案 天津中新 药业集 团 股份有限 公司（以 下简称“公 司”）收 到天津市医药集 团有限 公 司（以下简 称“医 药集团”）关于 医药集团 承诺事项履行 期限 延 期 的通知。2017 年9 月19 日，公司分 别 召开2017 年第 九次董 事会、2017 年第 六次监 事会审 议通过了 关于天 津市医药 集团有限公 司承诺 事 项履行期 限延期 的 议案。根据中 国 证监会 上市公司监管 指引第 四 号 上 市公
6、司 实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上 市公司 承 诺及履行 的相 关 规定，公 司已分别 于2017 年9 月20 日、9 月22 日 进行 了信息披 露。现 将 该议案提 呈公司2017 年第 二次临时 股东 大会审 议。一、有关 承诺履 行 期限延期 事项概 述 1、延 期前承 诺 在 2015 年本 公司实 施非公开 发行事 项 过程中，医药集 团 出具承诺：“医药 集团承 诺，针对医 药集团 下属的医 药商业 业 务板块，将 在2017 年 12 月 31 日 之前，通 过对外 转 让 50%以上股 权的 方式将相 关企业的控 股权转 让 予独立第 三方，或通 过资产重 组等符
7、 合 法律法规 的方式将下 属的从 事 医药商业 业务板 块 公司（或企 业）的相 关业务注 入上市公司 平台。从而 确保医药 集团不 再 对下属医 药商业 业 务板块实 施控制。”2、延 期事由 目前，医 药集团 下属 的医药商 业板块 公 司为天津 医药集 团 太平医药 有限公 司（以下简 称“太 平公 司”），2015 年初，医 药集 团即按 照承 诺 计 划 推 进 太 平 公 司 股 权 转 让 事 项，准 备 在 承 诺 期 限 之 前 履 行 承2017 年第二次临时股东大会 议案三 6 诺。由于太 平公 司 实际经营 业务仍 需 做进一步 梳理，医 药集团一 直在梳理其所 属资
8、产 关 系，为保护 中小股 东利益，医 药集团 决定对原 承诺事项履行 期限进 行 延期。具 体情况 如 下：（1）太平公 司基本 情况 公司名称：天津 医 药集团太 平医药 有 限公司 法定代表 人：冯 贵 公司设立 日期：1994 年 9 月 29 日 注册资本：34068.59 万人民 币 住所：天 津市和 平 区新华路 201 号 经营范围：中成 药、中药材、中药 饮 片、化学 原料药 及 其制剂、抗生素、生化 药品、生物制品（含 体 外诊断药 品）、麻 醉药品、第一类精神药 品、第二类 精神药品 制剂、医疗 用毒性药 品、蛋白同 化制剂、肽 类激素、药品 类 易制毒化 学品批 发；保
9、健食 品批发等。主营业务：主要 从 事医药专 业推广、营销以及 代理。（2）具体进 展 按照国 有资产 转 让的最新 规定要 求，对太平公 司的清 产 核资工作 已 按 程 序 正 常 开 展，截 至 目 前 审 计 评 估 工 作 已 到 收 尾 阶 段，预 计2017 年 10 月底 完成。前期医 药集团 已 逐步梳理 太平公 司 所属资产 关系，为 深 入推进企业内部 资源整 合，提升企业 发展质 量，医药集 团将太 平公司所 属非主业及非 战略性 业 务资产进 行了剥 离，其中含一 家房地 产 公司和一 家医疗器械 销售公 司，同时转让 了两家 持 股比例较 小且经 营 业绩较差 的公
10、司，以 期逐步 优 化资产结 构，提 升 风险防控 能力。目前正 在解决 土 地房产等 有关问 题，太平公司 所属 多 处 土地房2017 年第二次临时股东大会 议案三 7 产需对其 划拨用 地 补办国有 建设用 地 使用权出 让手续，经 与相关监 管部门协调 沟通后，一直积极 推进各 项 手续材料 的准备 报 送工作。（3）延期原 因 太平公司 成立时 间 较早，业 务体量 较 大，分支 机构较 多，人员和资产较为 庞杂，为 了确保太 平公司 在 处置时资 产更加 清 晰，更加符 合国有资产 监管的 要 求，前期集 团做了 大量的资 产剥离 工 作，对房产 土地等重要 资产进 行 梳理和历
11、史问题 的 解决，工 作量较 大，耗时较 长。目前，虽 然已经 取 得积极的 进展，但 仍需做进 一步梳 理、明晰和 清理工作，其 中包括 与 被剥离企 业的资 产 权属、资 金往来、人员调配 等方面，且履 行国资 监 管审批程 序需要 一 定时间；同时，受 让方的选 择、接洽、沟 通工作 尚 需时间完 成。（4）后续计 划 医 药 集 团 将 按 照 以 下 步 骤 加 紧 完 成 推 进 把 太 平 公 司 的 股 权 注 入上市公司 平台或 出 售予独立 第三方 的 工作：完成太 平公司 审 计评估的 收尾工 作，履行国 资备案 手 续；完成业 务梳理，妥善解决 土地房 产 等问题；与可
12、能 的受让 方 进行接触，确定受 让方，尽快 与受让 方就股权转让事项 开展协 商；按照国 有资产 管 理的相关 规定，完成 太平公司 的股权 注 入上市公司平台 或出售 予 独立第三 方。综上所述，医药 集团 将尽快按 照原承 诺 推进把太 平公司 的 股权注入上市公 司平台 或 出售予独 立第三 方 的工作，并于 2018 年 12 月 31日前完成 所有股 权 交割手续。2017 年第二次临时股东大会 议案三 8 3、延 期后承 诺 根 据 上 述 延 期 事 由，医 药 集 团 将 之 前 承 诺 事 项 的 截 止 日 延 期 至2018 年 12 月 31 日。具体承 诺内容 如
13、下：医 药 集 团 承 诺，针 对 医 药 集 团 下 属 的 医 药 商 业 业 务 板 块，将 在2018 年 12 月 31 日 之前，通 过对外 转 让 50%以上 股权的 方式将相 关企业的控 股权转 让 予独立第 三方，或通 过资产重 组等符 合 法律法规 的方式将下 属的从 事 医药商业 业务板 块 公司（或企 业）的相 关业务注 入上市公司 平台。从而 确保医药 集团不 再 对下属医 药商业 业 务板块实 施控制。二、董事 会审议 情 况 2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年 第九次 董事会审 议通过 了 天津市医药集团 有限公 司 承诺事项 履行期 限 延期的议
14、 案。本 次会 议应参加 董事 6 人，实参 加董 事 6 人，均为 非关 联董事。6 名 非关联 董事均同 意该项议案，全体 独 立董事均 同意该 项 议案。三、独立 董事意 见 我们认为，本次 医 药集团承 诺事项 履 行期限延 期符合 中 国证监会上市公 司监管 指 引第四号 上 市 公司实际 控制人、股 东、关联方、收购人以 及上市 公 司承诺及 履行 的 相关规定，该事 项 的审议、决策程序符合 公司法、上海证 券交 易所股票 上市规 则 等法律法 规及 公司 章程 的 有关规定，不存 在 损害上市 公司及 中 小股东利 益的情形。我 们同意 该 事项并同 意将该 事 项提 交公 司
15、股东 大 会审议。四、监事 会意见 监事会认 为，本 次 医药集团 承诺事 项 履行期限 延期符 合 中国证监会 上市 公司监 管 指引第四 号 上 市公司实 际控制 人、股东、关联2017 年第二次临时股东大会 议案三 9 方、收购 人以及 上 市公司承 诺及履 行 的相关 规定，该 承诺延期 事项的审议、决策 程序 符合 公司法、上海证券 交易所 股 票上市规 则等法律法 规及 公 司章程 的有关 规 定，不存 在损害 上 市公司及 中小股东利益 的情形。五、有关 承诺履 行 期限延期 事项对 公 司的影响 本次医药 集团承 诺 事项履行 期限延 期 不会对公 司未来 经 营业绩产生不利影 响，不 会 损害上市 公司及 中 小股东的 利益。
