1、 无锡商业 大厦大东 方股份有 限公司 2021 年 第 一次临时 股东大会 资料 股票简称：大东方 股票代码：600327 二二一年七月 二十一日 1 股东大会会议 须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 公司法、上市公司股东大会规 则及公司章程等 相关规定，特制定本须 知，请 出席股东大会的全体人员 遵照执行。一、本公司按照法律、法规、有关规定和公 司章程 等规定组织本 次股东大会的召开，并设立 股东大会会务组 具体安排本次股东大会各项事 宜。二、股东大会现场 会议 参会股东或股东代理人 应 根据大东方关于召 开2021年第一次临时 股东大会的通知（本公司于
2、2021年7月6日在 上海证券交易所网站及上海 证券报的公告）的要求，在2021年7月19日10:0016:00期间，提供 身份证明、股票账户 卡、授权委托书等资料 向公司董事会办公 室办理参会登记。三、为保证股东大会现 场 会议的严肃性和正常 秩序，切实维护股东的 合法权益，务必请出席现场 会议的股 东 或股东代理人按股东 大 会会议通知的要求携带 参会资格登记资料，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效 参会资格登记资料 并办理签到的，不得参加 本次股东大会 现场会议。除出席本次 会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的鉴 证 律师、相关工作人员以 及董事会邀请的人员外，
3、公司有权依法拒绝其他人员进入会场。四、股东或股东代理人 参加本次股东大会现场 会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利，同时 须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合 法权益，不得扰乱会议秩序。五、股东或股东代理人 如需发言，应提前进行 登记，由主持人安排发 言。股东提问应举手示意，并按照 会议 主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股 东单位）、持股数量等情况。发言 及提问应围绕本次会议 议案，每位发言时间不超过5分钟。议案表决开始后将不再安排发言。六、会议采取现场投票 与网络投票相结合的方 式进行表决。参加网络 投票的股东需按股东 大会会议通知中 的具体操
4、作程序在 规定 的 交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议 的股东或股东代理人按 其所持公司的每一股份 享有一份表决权，在表决票上 按要求逐项 填写表决意见。会议由 两名股东代表、一名监 事代表及 鉴证律师计票、监票。七、股东大会期间，请 参会人员将手机关机或 调为静音状态，谢绝个 人进行录音、拍照及录 像。八、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。2 2021 年第一次临时 股东 大会会议议程 会议 召 开方式：1、本次股东大会所采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式 2、本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 会
5、议时 间地 点：1、现场会议：于2021年7月21日14:00在公司八楼会议室召开 2、网络投票：采用上 海证券交易所网络投票 系统，通过交易系统 投票平台的投票时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股权 登 记日：2021年7 月15日 会议 主 持人：董事长 高 兵华先生 会议 的 安排：一、股东或股东代 理人登记签到（1:45-2:00）二、主持人宣布现场会议开始 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知 四、推选本次股东大
6、会现场表决票 清点小组 计票、监票人员 五、审议议案 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 2、关 于 公 司 本 次 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案(本 议 案 逐 项 表 决 下 述 内 容)交易对方 标的资产 交易价格及定价依据 交易价款的支付 标的资产交割 过渡期间损益的归属 人员安置 债权债务处理 决议的有效期 3、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 4、关于本次交易符合第四条规定的议案 5、关于本次交易符合第十一条规定的议案 6、关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案 7、关于本次交易相 关信息的首次公告日前 公司股票价格
7、波动达到第五条相关标准的议案 8、关于公司与交易 对方签署附生效条件的的议案 9、关于无锡商业大 厦大东方股份有限公司 重大资产出售暨关联交 易报告书（草3 案）（修订稿）及其摘要的议案 10、关于的议案 11、关于评估机构的 独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与 评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案 12、关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案 13、关于批准本次重 大资产出售相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 14、关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案 15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 16、关于转让部分募集资金投资项
8、目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 17、关于本次交易相关主体不存在依据 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 六、股东或股东代理人 投票表决 七、清点小组统计 股东大会现场会议表决结果并宣读结果 八、现场会议休会 九、合并现场会议及 网络投票结果 十、律师出具关于本次股东大会 的鉴证意见 十 一、主持人宣读 决议，并宣布会议结束 4 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时 股东大会 议案一 关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 根据中华人民共和国 公司法 中华人民共 和国证券法 上市公 司重大资产重组管理办法（以下称“重组管理办法”）关于规范上
9、市公司重大资产重组若干问题的规定等法律、法规及规 范性文件 的 相 关 规 定，经 过 公 司 自 查，公 司 认 为 本 次 出 售 所 持 有的无锡商业大厦集团东 方汽车有限公司（以下 称“东方汽车”）51%股 权、无 锡 市 新 纪 元汽车贸易集团有限公司（以下称“新纪元汽车”）51%股 权 的 交 易 事 项 符 合 上 市 公 司 重 大资产重组的条件，具体情况如下：由于本次交易导致公司 丧失了对东方汽车和新 纪元汽车的控股权，根 据重组管理办法第十四条的规定，本次交易测算的资产 总额、营业收入以及资 产净额分别以东方汽车和新纪元汽车的资产总额、营业收入以及净资产额为准。根据公司与交
10、易对方签 订的重大资产出售协 议及公司、东方汽车、新纪元 汽车2020 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：单位：万元 项目 资产总额（2020 年末）营业收入（2020 年度）资产净额（2020 年末）上市公 司（A）709,895.78 793,630.73 341,640.38 拟出售 资产-东方 汽车 267,656.81 624,326.88 141,951.27 拟出售 资产-新纪 元汽 车 29,231.00 87,665.40 11,765.79 拟出售 资产 合计（B）296,887.81 711,992.28 153,717.06 比例（B/A）41.82%8
11、9.71%44.99%根据上述测算，本次重 组拟出售资产在最近一 个会计年度所产生的营 业收入占公司同期经审计的合并 财务 会计报告营业收入 的比 例达到 50%以上。根 据重组管理办法第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 5 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案二 关于公司本次重大资产出售暨关 联交易方案的议案 公司本次重大资产出售（以下亦称“本次交易”）的具体方案如下：1、交 易对方 本次
12、交易的交易对方为公司控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司（以下简称“大厦集团”）。2、标 的资产 本次交易的标的资产为公司持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下称“东方 汽 车”）51%股 权、无 锡 市 新 纪 元 汽 车 贸 易 集 团 有 限 公 司（以 下 称“新 纪 元 汽 车”）51%股权。3、交 易价格 及定 价依据 根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字2021第 0158 号”无锡商业大厦大东方股份有限 公司拟转让持有的无锡 商 业大厦集团东方汽车 有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告及“沪申威评报字2021第 0159 号”无锡商业大厦大东方
13、股份有 限公司拟转让持有的无 锡市新纪元汽车贸易集 团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日，下同），标的资产的评估值合计为 109,561.86 万元，经交易各方协商确定标的资产的交易价格为109,500.00 万元。4、交 易价款 的支 付 大厦集团以向公司支付现金的方式购买标的资产。标的资产转让价款支付方式如下：（1）大厦集团须于 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 协 议（以 下简称“资产出售协议”）生效之日起 10 个工作日内，向公司足额支付第一期转让价款，即标的资产转让价
14、款总额的 10%（人民币10,950.00 万元）。（2）大厦集团须于资产出售协议生效之日起 45 个工作日内，向公司足额支付第二期转让价款，即标的资产转让价款总额的 45%（人民币49,275.00 万元）。（3）大厦集团须于 资产出售协议 第 5 条约定的交割完成之日起 1 个月内，向公司足额支付第三期转让价款，即标的资产转让价款总额的 35%（人民币38,325.00 万元）。（4）大厦集团须于 资产出售协议 第 5 条约定的交割完成之日起 2 个月内，向公司足额支付第四期转让价款，即标的资产转让价款总额的 10%（人民币10,950.00 万元）。5、标 的资产 交割 标的资产交割的前
15、提条件：（1）本协议成立且生效；（2）新纪元汽车的股东无锡市机电设备有限公司以明示或默示的方式同意转让新纪元汽车股权并放弃相关优先购买权；（3）大厦集团已按照 资产出售协议 第 4 条交易方案的约定支付完毕标的资产第二期转让价款。资产出售协议 生效之日起 90 日内为标的资产交割期，交易 双方应尽 最大努力满足上述交割条件，但如因 资产出售协议 第 5 条第（2）项约定的交割条件未满足而无法在交割期内完成交割 的，任一方均有权终止本协议，双方互不承担责任。标的资产自交割完成日 起，大厦集团即成为标 的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。6、过 渡期间 损益 的归属 6
16、过渡期内，公司对标的公司及其资产负有善良管理义务。公司应以公平交易为原则、在正常业务经营的范围 内经营标的公司，并在 所有实质方面均应遵守 所有适用法律和企业或行业惯例，不得改变标的资产的业务性质、范围和经营方式。标的资产过渡期内产 生 的 盈 利 或 亏 损 均 由 大 厦 集 团 享 有 或 承 担，即 标 的 资 产 的 交 易价格不因标的资产在过渡期间的损益进行调整。7、人 员安置 本次交易不涉及人员安 置问题，原由标的公司 聘任的员工在交割完成 之日后仍由标的公司按照所签订的劳动合同继续聘任。标的公司员工于交割完成日后的工资、社保费用、福利费用均由标的公司继续承担。8、债 权债务 处
17、理 标的公司债权债务关系保持不变。9、决 议的有 效期 与本次交易相关的决议 有效期为自公司股东大 会审议通过本次交易相 关议案之日起12 个月。本议案特提请逐项审议，控股股东江苏无锡商 业大厦集团有限公司及 其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 7 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案三 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 公司本次重大资产出售 的交易对方为公司的控 股股东江苏无锡商业大 厦集团有限公司。根据 上市公司重大资产重组管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规的相关规定，本
18、次交易构成关联交易。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 8 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案四 关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定第四条规定的议案 公司认为，本次交易符 合中国证券监督管理委 员会（以下称“中国证 监会”）关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（以下简称“若干问 题的规定“）第四条的规定：1、本次交易拟出售资产为标的公司各 51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等 有关报批事项。本
19、次交 易有关报批事项已在 无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中披露，并对可能无法获得批准或核准的 风险作出了特别提示。符合若干问题的规定 第四条第（一）项要求。2、上市公司合法拥有标的公司的完整权利，权属清晰，拟出售资产不存在出资不实或影响其合法存续的情 形，不存在限制其他或 者禁止转让的情形。符 合若干问题的规定第四条第（二）项要求。3、本次交易完成后，上市公司将剥离汽车销售及服务业务，不会对上市公司独立性造成影响，上市公司在 人员、采购、生产、销 售、知识产权等方面保 持独立。符合若干问题的规定第四条第（三）项规定。4、本次交 易完成后，上市公司将
20、聚焦于食品与百货等现代消费业务板块，稳固公司在传统消费零售领域的 行业龙头地位，并逐步 培育医疗健康业务作为 新的业绩增长点，保障公司的长远发展，充分利用本次交易获得的现金改善财务状况，增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公 司突出主业、增强抗风 险能力，有利于上市公 司增强独立性，未新增不必要的关联交易及同业竞争。符合若干问题的规定第四条第（四）项规定。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 9 无锡商 业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案五 关于本次交易符合
21、上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定的议案 公司认为，本次交易符 合上市公司重大资产 重组管理办法（以下 简称“重组管理办法”）第十一条的相关规定，具体情况如下：1、本 次交 易符合 国家产 业政 策和有 关环 境保护、土 地管 理、反垄 断等 法律 和行政 法规 的规 定 本次交易中，上市公 司 拟出售全资子公司无 锡 商业大厦集团东方汽 车 有限公司 51%的股权，出售控股子公司无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司 51%的股权。本次交易拟出售标的资产主要 从 事 汽 车 销 售 及 服 务 业 务，本 次 交 易 完 成 后，上 市 公 司 主 营 业 务 为 原 有的百货零售、食品与
22、餐饮业务，不属于 产业结构调整指导目录（2019 年本）中限制类、淘汰类行业或产品，符合国家相关产业政策。本次重大资产重组不涉 及环境污染问题，不存 在违反环境保护、土地 管理、反垄断等相关法律法规规定，符合重组管理办法第十一条第（一）项的规定。2、本 次交易 不会 导致上 市公 司不符 合股 票上市 条件 本次交易不涉及增加或 减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市 公司仍具备股票上市条件，符合重组管理办法第十一条第（二）项的规定。3、本 次交易 所涉 及的资 产定 价公允，不 存在损 害上 市公司 和股 东合法 权益 的情形 本次交易已聘请具有证 券期货业务资格的申威 评估对标的公司进行
23、评 估，申威评估及其经办评估师与本公 司、标的公司以及交易 对方均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告、估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易标的资产的价 格以具有证券期货业务 资格的资产评估机构出 具的评估报告的评估值或估值报告确 定的估值为依据，由上 市公司与交易对方协商 确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关 性和评估定价的公允性发表了独立 意见，认为评估机构独 立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。本次交易涉及资产的定 价原则符合有关法律法 规规定，不存在损害上 市公司和
24、股东合法权益的情形，符合重组管理办法第十一条第（三）项的规定。4、本 次交 易所涉 及的资 产权 属清晰，资 产过户 或者 转移不 存在 法律障 碍，相关 债权债 务处 理合法 公司持有的东方汽车、新纪元汽车股权目前不存在被质押的情况。本次交易标的资产为公司持有的东方汽车 51%股权、新纪元汽车 51%股权，资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在 法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，符合 重组管理办法第十一条第（四）项之规定。5、本 次交易 有利 于上市 公司 增强持 续经 营能力，不 存在可 能导 致上市 公司 重组后 主要 资产 为现金 或者 无具体 经营 业务的 情形 汽车销售自20
25、17 年达到历史销量最高峰后，开始持续的负增长和下行。上市公司基于对外部经济形势和汽车销售行业的判断，决定出售标的公司 51%的股权，避免汽车销售业与服务业务板块业绩 下滑导致上市公司运营 情况恶化，并损害上市 公司股东利益。交易完成后，上市公司净 现金流增加，进一步减 少经营压力，降低经营 风险，增强抗风险能力，有助于提高上市公司资产质量并增强持续经营能力。上市公司通过本次交易将获得超过 10 亿元现金，可用于偿还公司有息债务，提高资10 产的流动性。上市公司 未来主营业务将聚焦食 品餐饮及百货零售领域，并逐步培育医疗健康业务作为新的业绩 增长点，从而实现现代 消费和医疗健康“双核 心主业”
26、的战略构想，双轮驱动公司业绩增长。因此，本次交易有利于 上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合 重组管理办法 第十一条第（五）项之规定。6、本次 交易 有利于 上市 公司 在业务、资产、财 务、人 员、机 构等 方面 与实 际控制人及 其关 联人保 持独 立，符 合中 国证监 会关 于上市 公司 独立性 的相 关规定 本次交易前，上市公司 已经按照有关法律法规 的规定建立规范的法人 治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产 独立、财务独立、人员 独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。综上
27、，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 重组管理办 法 第十一条第（六）项的规定。7、本 次交易 有利 于上市 公司 形成或 者保 持健全 有效 的法人 治理 结构 本次交易前，上市公司 已建立了较为完善的法 人治理结构，本次交易 不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将继续依据 公司法、证券法、上市公司治理准则、上市规则等法律法 规的要求，进一步完善 公司各项制度的建设和 执行，保持健全有效的法人治理结构，符合重组管理办法第十一条第（七）项的规定。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公
28、司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 11 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案六 关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的重组上市情形的议案 公司认为，本次交易为 上市公司的资产出售交 易，未涉及公司股本结 构发生变化，本次交易前后公司的实 际控制人均为王均金，公司的控制权未发生变 更。因此，本次交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 第十三条规定的情形，即不属于重组上市。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份
29、 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 12 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案七 关于本次交易相关信息的首次公告日前公司股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的议案 按照中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等规定的要求，公司对本次交易前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：因筹划重大资产重组，公司于 2021 年 5 月 21 日披露了关于筹划出售资产涉及重大资产重组的提示性公告，本次重大资产重组提示性公告前 20 个交易日内（2021 年 4月20 日至2021 年5 月 2
30、0 日）股价涨跌幅情况，以及该期间零售业指数（882109.WI）、上证指数（000001.SH）的涨跌幅情况如下：项目 2021 年 5 月 20 日（收盘）2021 年 4 月 19 日（收盘）涨跌幅 上市公 司股 价（元/股）5.49 4.49 22.27%上证指 数（000001.SH）3,506.94 3,477.55 0.85%零售业 指数（882109.WI）3,204.93 3,242.13-1.15%剔除上 证指 数影 响后 21.42%剔除零 售业 指数 影响 后 23.42%本次首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 22.27%，扣除上证指数上涨0.
31、85%因素后，波动幅度为 21.42%；扣除零售业指数下跌 1.15%因素后，波动幅度为23.42%。按照关于规范上市公 司信息披露及相关各方 行为的通知第五条的 相关规定，公司股价在首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准。公司在本次交易筹划过 程中，为防止敏感信息 泄露导致股价出现异常 波动损害投资者利益，公司和本次交 易各方及相关中介机构 等就本次交易事宜采取 了严格的保密措施及保密 制度，具体如下：1、强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，上市公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与上市公 司重组决策的相关人
32、员 及其他知情人员做好重 组信息保密工作，未经允许不得向重组非 相关人员（包括但不限 于本人亲属、同事）泄 漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，上市公司均向参与各 阶段商议、决议及其他 具体工作的机构、人员进行内幕信息保密 管理宣讲，告知其应严 守秘密，在内幕信息依 法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖上市公司的股票。2、交 易 各 方 及 中 介 机 构 明 确 不 得 在 私 人 交 往 和 通 信 中 泄 露 本 次 交 易 的 任 何 内 幕 信息，不准在公共场所谈 论本次交易的任何内幕 信息，不得通过其他方 式传递本次交易的任何内幕信息。3、知
33、情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范 围及相关人员的知情时 间，严格控制会议内容 是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录 登记的参与机构、人员 及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。4、交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法13 律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定 专人保管。5、签署保密协议或约定保密条款。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保 密协议或者约定保密条 款，约定各方应按要求 提供内幕信息知情人名单，对相关资料严 格保密，在依法
34、予以公 开披露前，不得向任何 第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。6、废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。7、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并对本 次交易编制了交易进程 备忘录。同时，上市公 司按照上交所的相关要求，向上交所递交了内 幕信息知情人档案和交易进程备忘录等相关材料。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 14 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案八 关于公
35、司与交易对方签署附生效条件的无锡商业大厦 大东方股份有限公司重大资产出售协议的议案 为实施本次交易事宜，公司已与交易对方签署 附生效条件的无锡商 业大厦大东方股份有限公司重大资产出售协议，对本次交易涉及的方案进行约定。协议主要内容详见本公司于 2021 年 6 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）披 露 的 无 锡 商 业 大 厦 大 东 方 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联 交易报告书（草案）（修订稿）之“第六节 本次交易主要协议”的相关内容。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限
36、公司 2021 年 7 月 21 日 15 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案九 关于无锡商业大厦大东方股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）及其摘要的议案 根据 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 及 公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组等相关要求，公司编制了无锡商业 大厦大东方股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要，详见本公司于 2021 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（）披露的公告。本议案控股股东江苏无锡商业
37、大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 16 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案十 关于 无锡商业大厦大东方股份有限公司关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 经自查，公司认为本次重组履行的法定程序完整、合法、有效，符合 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规、规范性文件及公司章程 的规定，就本次重大资 产出售履行了现阶
38、段必 需的法律程 序，该等法定程序完备、合法、有效；公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会已出具相关说明，详见本公司于 2021 年6 月2 日在上海证券交易所网站（）披露的公告。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 17 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案十 一 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 公 司已聘请上海申威资产评估有限公司（以下称“申威评估”）担任 本次交易的评估
39、机构，其已就本次交易 出具了相关评估报告。根据上市公司重大资 产重组管理办法等法律法规的规定，现就相关事项说明如下：1、本次交易标的资产的评估机构为申威评估。申威评估具有从事资产评估工作的专业资质及丰富的业务经 验，能够胜任本次资产 评估工作。申威评估及 其经办评估师与公司、本次交易相关各方 除本次交易的业务关系 外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。因此，申威评估具有专业胜任能力和独立性。2、本次交易相关评估报告的评估假设前 提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。3、本次交易中资产评估的目的是确定标的资产在评估基准
40、日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资 产范围与委托评估的资 产范围一致。申威评估按照国家有关法规 与行业规范的要求，根 据评估目的及标的资产 实际特点，遵循独立、客观、公正、科学 的原则，实施了必要的 评估程序，运用了符合 评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。4、本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客 观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际 情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大
41、东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 18 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案十 二 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况 及填补措施的议案 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）及 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会201531 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：公司对即期每股收益被摊薄的填补
42、措施具体如下：1、充 分利用 本次 交易获 得的 现金对 价，调整优 化公 司产业 结构 本次交易后，公司将剥 离名下汽车销售与服务 的业务，聚焦于高毛利 的食品百货等零售业务板块，集中优 势资源和资金，稳固公 司在传统消费零售领域 的 行业龙头地位，并逐步培育医疗健康业 务作为新的业绩增长点，从而实现公司现代消 费和医疗健康“双核心主业”的战略构想，形成更符合公司战略 发展的整体经营安排，从而保障公司的长远发展。2、完 善利润 分配 政策，强化 投资者 回报 为完善和健全科学、持 续、稳定的分红决策和 监督机制，积极回报投 资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循 公司法 关于
43、进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公 司现金分红等相关法律、法规和规范性文 件及公司章程的规 定，进一步完善利润分 配制度，切实 维护投资者合法权益，强化 中小投资者权益保障机 制，结合公司经营情况 与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。3、不 断完善 公司 治理，为公 司发展 提供 制度保 障 公司已建立、健全了法 人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行 机制，设置了与公司生 产经营相适应的、能充 分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位 职责，各
44、职能部门之间 职责明确，相互制约。公司组织机构设置 合理、运行有效，股东 大会、董事会、监事会 和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结 构，切实保护投资者尤 其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。4、董 事、高级 管理 人员、控 股股 东及实 际控制 人出 具了关 于本 次重大 资产 重组填 补被 摊薄 即期回 报措 施的承 诺 公司全体现任董事、高级管理人员作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人
45、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺，如公司 未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员19 会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证券监督管理委员会该等 规定时，本人承诺届时 将按照中国证券监督管 理委员会的新规定出具补充承诺；7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。作为填补回报措施相关
46、 责任主体之一，本人若 违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人将无条件接受中国 证券监督管理委员会和 上海证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”公 司控 股股东 江苏 无锡商 业大 厦集团 有限 公司、实际 控制人 王均 金作出 如下 承诺：“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证券监督 管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理
47、委员会的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”本议案控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 20 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案十 三 关于批准本次重大资产出售 相
48、关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、上 海申威资产评估有限公司为本次交易事项出具了相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，详见本公司于 2021 年6 月2 日在上 海 证 券 交 易 所 网 站（）披 露 的 公 告。公 司 股 东 大 会 同 意 前 述 专 业 机 构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。本议案控股股东江苏无锡商业 大厦集团有限公司及其一致行动人回避表决。无 锡商 业大厦 大东 方股份 有限 公司 2021 年 7 月 21 日 21 无锡商业大厦大东方 股份 有限公司 2021 年第一次临 时股东大会 议案
49、十 四 关于本次重大资产出售完成后新增关联交易的议案 根据中华人民共和国 公司法 中华人民共 和国证券法 上市公 司重大资产重组管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，本次重大 资产出售前，公司及合 并范围内子公司对标的 资产存在为其担保及产品购销等内部交易事项。1、日 常关联 交易 本次交易完 成 后，标 的 公 司 与 公 司 均 受 大 厦 集 团 控 制，根 据 上 市 规 则 的 相 关 规定，标的公司将成为公 司的新增关联方。本次 交易完成后，公司与标 的公司之间的交易将构成关联交易。截至 2020 年12 月31 日，公司合并报表范
50、围内除标的公司之外的主体与标的公司及标的公司 控制的公司有如下交易 款项未结清，本次交易 完成后，尚未支付完毕的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：款项科目 经营主体 交易对方 款项性质 账面余额（元）应收账 款 东方汽 车 大东方 应收货 款、维修 欠款 7,097.90 其他应 付款 东方汽 车 大东方 应付利 息 55,583.40 其他应 付款 东方汽 车 无 锡 商 业 大 厦 东 方 百 业 超 市有限公 司 应付费 用 6,409.20 应收账 款 新纪元 汽车 大东方 应收货 款 504.36 本次交易完成后，根据 上市规则等相关规 定，公司与实际控制人 及其关联企业之间的关
