1、 1 证券代码：600331 证券简称：宏达股份 公告编号：临2014035 四 川 宏达 股 份有 限 公司 关于公司 使用 自 有 资金 购 买理 财 产品 暨 关联 交 易公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：委 托 理 财 受托 方：金 融机 构 包 括 但不 限 于 四 川宏 达 股 份 有限 公 司（以下简称“公司”或“宏达 股份”）关联方四川信托有限公司（以下简 称“四川信托”）及宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）委托理财金额：余额不超过 19 亿元人民
2、币，在有效期内该资金额度可以滚动使用 委 托 理 财 投资 类 型：国内 银 行、信托 公 司、证券 公 司 等 金融 机 构 发行的理财产品 委托理财期限：不超过 2 年 简述交易风险：法律与政策风险：相关理财产品 收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。管理风险：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响理财产品的管理，导致资金遭受损失。过去 12 个月 与 同 一 关联 人 进 行 的交 易 以 及 与不 同 关 联 人进 行 的 交 易类别相关的交易的累计次数及其金额：过去 12 个月公司未与同一关联人进行交易也未与不同关联人
3、进行与此交易类别相关的交易。2013 年 3 月 7 日公司控股子公司四川钒钛资源开发有限公司与关联方四川信托 签订 四川信托银大教育集团贷 款 集 合资金 信 托 计划（第 二 期）之 信 托 合同，购 买“银 大 教 育集团 贷 款 集 合资金信托计划（第二期）（以下称信托计划）”项下的信托受益权份额 6000 万份。（内容详见 2013 年3 月7 日刊登于 中国证券报、上海证券报、证券时报、2 证 券 日 报 及 上 海 证券 交 易 所 网站（http:/）上的关于控股子公司购买信托理财产品暨关联 交易的公告，公告编号临 2013007）一、关 联 交易 概 述 为充分利用公司自有资
4、金，在保证不影响公司主营业务发展、确保公司 日常经营、研发、生产、建 设资金需求以及保证资金安全的前提下，最大限度地发挥自有资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，提升公司整体业绩水平，回 报广大投资者，公司拟根据自有资金情况以及市场投资机会，分批次择机向包括但不限于关联方四川信托和宏信证券在内的金融机构购买理财产品。自 2014 年第三次临时股东大会审议通过之日起 2 年内，累计购买理财产品 余额不超过 19 亿元人民币，在有效期内该资金额度 可以滚动使用。并提请股东大会授权经营层在额度范围内组织实施，公司总会计师 负责具体实施。董事会将加强对此项投资的监督，公司经营层应及时将投资实施情况向
5、董事会报告，如遇意外风险应提前向董事会报告。公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。理财产品购买计划具体如下：资金来源：公司自有资金 委托理财受托方：金融机构 包括但不限于公司关联方四川信托和宏信证券 委托理财金额：余额不超过19亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用 委托理财投资类型：国内 银行、信托 公司、证券 公司等金融机构发行的理财产品 委托理财期限：不超过2年 信息披露：公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。四川 宏达（集团）有限公司（以下简称“宏达集团”）持 有四川信 托35
6、.0388%股权，宏达股份持有四川信托19.1605%股权；宏达集团持有宏信证券2.720%股权，四川信托持有宏信证券60.376%股权。宏达集团与宏达股份为同一实际控制人控制的企业，依据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，本次交易构成关联 交易。3 本次关联交易未构成 上市公司重大资 产重组管理办法 规定的重大资产重组。本次关联交易已经第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。二、关联方 基本情况（一）四川信托有限公司 企业类型：其他有限责任公司 公司住所：成都市锦江区人民南路 2 段18 号川信红照壁大厦 9 楼 法定代表人：刘沧龙 注册资本：20 亿
7、 主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产 或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。截止 2014 年 6 月 30 日，宏达股份持有四川信托 19.1605%股权，关联方宏达集团持有四川信托 35.0388%股权。截至 2013 年12 月31 日，四
8、川信托资产总额 732,289.24 万元，资产净额408,843.11 万元，全年实现营业收入 247,845.83 万元，实现净利润 116,447.85万元。（二）宏信证券有限责任公司 企业类型：有限责任公司 公司住所：成都市锦江区人民南路 2 段18 号川信大厦10 楼 法定代表人：吴玉明 注册资本：10 亿 主营业务：证券经纪；证券投资咨询；证券资产管理；证券自营；证券投 资基金销售；证券承销；融资融券。截止 2014 年 6 月 30 日，公司关联方宏达集团持有宏信证券 2.720%股权，四川信托持有宏信证券 60.376%股权。4 截至 2013 年 12 月 31 日，宏信证券
9、资产总额 439,996.76 万元，资产净额146,355.07 万元，全年实现营业收入 43,948.44 万元，实现 净利润 12,798.14万元。三、交 易 的定 价 政 策 及定 价 依 据 公司和其他认购人认购的相同 理财产品在价格和其他交易条件是 相同的，因此，交易的定价是公允的，不存在损害公司利益的情形。四、关联交 易 的 目 的及 对 公 司 的影 响 1、公司运用自有资金购买理财产品 是在确保公司日常经营、研发、生产、建设资金需求以及保证资金安全的前提下 实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。2、通 过实施 理 财 产品投 资，能 够最
10、 大 限 度地发 挥 自 有 资金 的 作 用，提 高 资金使用效率、增加收益，提升公司整体业绩水平，回报广大投资者。五、投 资 风险 及 风 险 控制 措 施 1、投资风险（1）法律与政策风险：相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。（2）管理风险：由于受托人受经验、技能等因素的限制，可能会影响理财 产品的管理，导致资金遭受损失。2、针对投资风险，拟采取措施如下：（1）股东大会授权经营层在额度范围内组织实施，公司 总会计师负责具体实施，董事会将加强对此项投资的监督，公司经营层及时将投资实施情况向董事会报告，如遇意外风险 提前
11、向董事会报告。（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。（3）公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。（4）独立董 事、董事会 审 计 委员会 以 及 监事会 有 权 对资金 使 用 情况进 行 监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（5）公司将 根 据 有关规定，在每次 购 买 理财产 品 后 将 及时 履 行 信息披 露 义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收 益等，并 在定期报告中详细披露报 5 告期内理财产品投资以及 相应的损益情况。六、该 关 联交
12、 易 应 当 履行 的 审 议 程序 1、本次关联交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意 4 票，反对0 票，弃权 0 票，其中关联董事 杨骞先生、牟跃先生、黄建军先生、刘军 先生、罗晓东先生回避了表决。2、本次关联交易事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前 书面认可：本次拟实施理财产品购买计划的受托方包括四川信托和宏信证券等关联方，属关联交易；同意将上述关联交易事项提交董事会审议，公司应该按照关联交易的相关规定履行决策程序和充分的信息披露义务。3、独 立董事 已 就 本次关 联 交 易发表 独 立 意见 认 为：公司在 保 证 正常经 营 资金需求和资金安全的前提下，根据自有
13、资金情况以及市场投资机会，分批次择机向包括但不限于关联方四川信托和宏信证券在内的金融机构购买理财产品，累计购买理财产品余额不超过 19 亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益。在实际执行中，确保资金流动性且完全按照市场方式操作时，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。决策和审议程序符合证监会和上海证券交易所的相关规定。同意 上述关联交易事项，并将议案提交股东大会审议。4、监 事会认 为：公司根 据 自 有资金 情 况 以及市 场 投 资机会，分 批次择 机 向金
14、 融 机 构 包 括 但 不 限 于 关 联 方 四 川 信 托 和 宏 信 证 券 在 内 的 金 融 机 构 购 买 理 财 产品，累计购买理财产品余额不超过 19 亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。有利于提高自有资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意该关联交易事项，并提请公司 2014 年第三次临时股东大会审议。5、经董事会审计委员会全 体委员审核后认为：本次关联交易有利于公司合理配置自有资金，优化资产结构，增加收益，提升公司整体业绩水平，回报广大投资者。在理财期
15、间，公司 应密切与受托理财单位联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态；若判断或发现存在不利情形，应及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全；对涉及的关联交易，应 6 严格按照市场原则执行，防 止损害股东特别是中小股东利益；投资操作时候，应重点关注资金的流动 性，防止理财投资交易影响公司的正常生产经营。基于上述交易原则，公司拟进行的理财交易 不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。我们同意上述关联交易事项。七、需 要 特别 说 明 的 历史 关 联 交 易（日 常 关 联交 易 除 外）情 况 自2014 年1月
16、1日至本公告日，公司与四川信托及宏信证券未发生各类关联交易行为（日常关联交易除外），本次交易前12个月内公司也未与同一关联人发生关联交易事项。2013年3月7日公司控股子公司四川钒钛资源开发有限公司与关联方四川信托签订 四川信托银大教育集团贷款集合资金信托计划（第二期）之信托合同，购买“银大教育集团贷款集合资金信托计划（第二期）（以下称信 托计划）”项 下的信托受益权份额6000万份。（内容详见2013年3月7日刊登于 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 及上海证券交易 所网站（http:/）上的关于控股子公司购买信托理财产品暨关联交易的公告，公告编号临2013 007）八、上 网 公告 附 件 1、经独立董事事前认可的声明 2、经独立董事签字确认的独立董事意见 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。四川宏达股份有限公司董事会 2014 年9 月5 日 报备文件 1、经与会董事签字确认的董事会决议 2、经与会监事签字确认的监事会决议
