1、海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 1 海 南 珠江 控 股股 份 有限 公 司 2017 年 第 一 季度报 告 2017 年 04 月 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 2 第一节 重要提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连带的 法律责任。所有董 事均已出席了审议 本次季报的董事会 会议。公司负 责 人王春立、主管会 计工作负责人关 颖及会计机构负责 人
2、(会计主管人员)吴修 坤声明：保证季 度报告中财务报表 的真实、准确、完 整。海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 3 第二节 公 司 基 本情 况 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元）250,701,694.22 80,025,245.10 213.28%归属于上市公 司股东的净利润（元）13,757,116.56-38,541,192.11 135.69%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）14,595,277.71-38,
3、415,455.62 137.99%经营活动产生的现金流量净额（元）-77,228,574.91 124,823,160.52-161.87%基本每股收益（元/股）0.03-0.09 133.33%稀释每股收益（元/股）0.03-0.09 133.33%加权平均净资产收益率 19.12%0.00%19.12%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）1,090,959,173.69 1,385,469,635.17-21.26%归属于上市公司股东的净资产（元）78,845,419.44 65,088,302.88 21.14%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项
4、目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）167,691.55 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 512,971.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,539,967.75 减：所得税影响额-42,187.36 少数股东权益影响额（税后）21,044.01 合计-838,161.15-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公
5、司报告期不存在将根据 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 4 二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、普通股股东总数 和表决 权恢复的优先股股东 数量 及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 31,930 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京粮食集团有限责任公司 国有法
6、人 28.95%123,561,963 LI SHERYN ZHAN MING 境外自然人 4.84%20,647,100 中国银行 嘉实服务增值行业证券投资基金 境内非国有法人 0.61%2,595,200 杨淑玲 境内自然人 0.58%2,458,000 许震 境内自然人 0.52%2,209,200 高彪 境内自然人 0.50%2,120,000 姚丽媛 境外自然人 0.46%1,950,000 张晓霞 境外自然人 0.46%1,949,250 钟懿 境内自然人 0.38%1,640,083 王道 境内自然人 0.37%1,595,900 前 10 名无限售条件股东持股情 况 股东名称
7、持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京粮食集团有限责任公司 123,561,963 人民币普通股 123,561,963 LI SHERYN ZHAN MING 20,647,100 境内上市外资股 20,647,100 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 2,595,200 人民币普通股 2,595,200 杨淑玲 2,458,000 人民币普通股 2,458,000 许震 2,209,200 人民币普通股 2,209,200 高彪 2,120,000 人民币普通股 2,120,000 姚丽媛 1,950,000 境内上市外资股 1,950,000 张晓霞 1,949,2
8、50 境内上市外资股 1,949,250 钟懿 1,640,083 人民币普通股 1,640,083 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 5 王道 1,595,900 人民币普通股 1,595,900 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中公司第一大股东和其他股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系和是否属于规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情况说明（如有）股东钟懿通过财富证劵有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1,640,083 股。股东王道通过信
9、 达证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 300,000 股，通过普通 账户持有公司股票 1,295,900 股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告 期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东 总数及 前 10 名优先股股东持股情 况表 适用 不适用 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要财 务数据、财 务指标 发生 变动的 情况 及原因 适用 不适用 海南珠江控股股份有限公司 2017
10、 年第一季度报告全文 7 二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 1、公 司于2017 年2 月15 日与 北京粮 食集 团有 限责 任公 司、北京 国有 资本 经营 管理 中心签 署附 生效 条件 的 利润补偿 协议 之补 充协 议（二）。补 充协 议签 署后，本次 交易的 盈利 承诺 期 由原来 的2016 年 度、2017 年度和2018 年度 调整 为2017 年 度、2018 年度 和2019 年度，如 本次 交易 未能在2017 年度实 施的，则本次 交易 的 盈利承诺 期第 一年 为本 次交 易标的 公司 交割 当年。利 润补偿 方对 标的 公司 在2
11、017 年度、2018 年 度、2019 年度承诺的 合并 报表 范 围 扣除 非经常 性损 益后 的归 属于 母公司 所有 者的 净利 润相 应调整 为分 别不 低于13,011.15 万 元、15,039.37 万元和16,216.05 万元。2、公司 为解 决控 股股 东 与上市 公司 之间 的同 业竞 争问题,维 护上 市公 司及 中 小股东 利益，解除、终止 同有关各方 签署 的粮 食贸 易合 同并收 回商 业承 兑汇 票，并授权 公司 管理 层办 理具 体业务 和合 同解 除、终 止 事宜。3、根 据 中国 证监 会行 政 许可项 目审 查一 次反 馈意 见通知 书（163540
12、号）提出的 相关 问题，公 司会 同中介机 构依 据公 司以 及标 的公司 的最 新财 务情 况对 交易标 的审 计报 告、上 市 公司备 考审 阅报 告等 重大 资产重组相 关文 件进 行了 更新 和修订，对 反馈 意见 进行 了认真 研究 和逐 项落 实，并按照 反馈 意见 的要 求对 所列问题进 行了 回复。4、为 保证 公司 本次 重大 资产重 组的 顺利 进行，公 司与北 京安 新律 师事 务所 及北京 市中 伦律 师事 务所 友好协商后 确定，终 止与 北京 安新律 师事 务所 的合 作协 议，由 北京 市中 伦律 师事 务所担 任本 次重 大资 产重 组的专项法 律顾 问机 构，
13、出具 本次重 大资 产重 组的 法律 意见书 等文 件。5、公 司对 中国 工商 银行 股 份有限 公司 牡丹 江太 平路 支行、中信 银行 股份 有限 公司牡 丹江 分行 贷款 的连 带责任保 证，以及 对黑 龙江 省鑫正 投资 担保 集团 有限 公司反 担 保 保证 责任 事宜 进展情 况：公司 已接 到中 国工商银行 股份 有限 公司 牡丹 江太平 路支 行、中信 银行 股份有 限公 司牡 丹江 分行、黑龙 江省 鑫正 投资 担保 集团有限公 司的 通知，牡 丹江 市珠江 万嘉 旅游 投资 发展 集团有 限公 司已 全额 归还 所贷款 项，公司 的连 带责 任保证及反 担保 保证 责任
14、已经 解除。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公司于 2017 年 2 月 15 日与北 京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的利润补偿协议之补充协议（二）。补充协议签署后，本 次交易的盈利承诺期由原来的 2016年度、2017 年度和 2018 年度 调整为 2017 年度、2018 年度 和 2019年度，如本次交易未能在 2017 年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。利润补偿方对标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度承诺的合并报表范围扣 除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相应调整为分别
15、不低于 13,011.15 万元、15,039.37 万元和 16,216.05 万元。2017 年 02 月 16 日 巨潮资讯、公告编号：2017-003 公司为解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题,维护上市公司及中小股东利益，解除、终 止同有关各方签署的粮食贸易合同并2017 年 03 月 07 日 巨潮资讯、公告编号：2017-009 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 8 收回商业承兑汇票，并授权公司管理层办理具体业务和合同解除、终止事宜。根据 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163540号）提出的相关问题，公司会 同中介机构依据公司以及标的公司
16、的最新财务情况对交易标的审计报告、上市公司备考审阅报告等重大资产重组相关文件进行了更新和修订，对反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所列问题进行了回复。2017 年 03 月 17 日 巨潮资讯、公告编号：2017-012 为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司与北京安新律师事务所及北京市中伦律师事务所友好协商后确定，终止与北京安新律师事务所的合作协议，由北京市中伦律师事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问机构，出具本次重大资产重组的法律意见书等文件。2017 年 04 月 01 日 巨潮资讯、公告编号：2017-015 公司对中国工商银行股份有限公司牡丹江太平路支行
17、、中信银行股份有限公司牡丹江分行贷款的连带责任保证，以及对黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司反担保保证责任事宜进展情况：公司已接到中国工商银行股 份有限公司牡丹江太平路支行、中信银行股份有限公司牡丹江分行、黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司的通知，牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司已全额归还所贷款项，公司的连带责任保证及反担保保证责任已经解除。2017 年 04 月 11 日 巨潮资讯、公告编号：2017-017 三、公 司实际 控制 人、股 东、关联方、收 购人以 及公 司等承 诺相 关方在 报告 期内超 期未 履行完 毕的 承诺事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容
18、承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时所作承诺 北京粮食集团有限责任公司;陈秉联;关颖;王春立;王国丰;王建新;王欣新;薛春雷;姚刚;赵彦明;赵寅虎;朱恒源 其他承诺 如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。2017 年 3月 17 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京粮食集团有限责任公司 股份增持承诺 1、增持人：京粮集团；2、增 持股份计划的实施期限：2016 年 11 月 7 日至 2017 年 5 月 7 日共计6 个月；3、增持股份的数量或 金额：在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定前提下增持公司股份，增持金额不低于
19、 1.3 亿元、不超过2.2 亿元且不触发要约收购义务；4、增持价格：未设定价格区间,京粮集团将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划；5、增持方式：通过深圳证券交易所竞价交易系统进行；6、增持股份的资金安排：自筹资金。7、2016 年 11月 7 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 9 增持人在增持期间及法定期限内不主动减持所持有的公司股份。北京国有资本经营管理中心;北京粮食集团有限责任公司 业绩承诺及补偿安排 京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并 报表范
20、围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称 承诺净利润数）分别不低于 13,011.15 万元、15,039.37万元、16,216.05 万元盈利承诺 期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团、国管中心应按本协议约定方式对上市公司进行补偿 2016 年 11月 2 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 关颖;宋春伶;王春立;王国丰;王建新;王欣新;许来正;薛春雷;姚刚;张存亮;赵彦明;赵寅虎;朱恒源 其他承诺 根据证监会 关于首发及 再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，
21、上市 公司董事、高级管理人员承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对承诺方的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次重大资 产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。2016 年
22、 11月 2 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京国有资本经营管理中心 其他承诺 本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起36 个月内不得转让。上述期限 届满时，若国管中心根据 利润补偿协议 及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心实施完毕利润补偿义务之日。如本次交易所提 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
23、向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 10 向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。北京芳城房地产开发有限公司;赵光生 其他承诺 1、除本公司/本人曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外
24、，本公司/本人与珠江控股、京粮集团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关联关系。2、本公司/本人与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司签订合伙企业财产份额转让协议，本公司/本人将持有的对鑫牛润 瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全部财产份转让给北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格定价依据为以初始投资金额为基础，考虑按每年 10%的投资回 报率因素，本次财产份额转让的作价与本次交易作价不存在可比性，本次协议转让与本次交易不存在任何相关关系。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京鑫牛投资顾问有限公司;北京兴荣
25、基置业有限公司;北京置邦荣业投资有限公司;单金超;姜霜;卢卓辉;鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）;徐典香;杨涵辉;遵化市大德兴投资有限公司 其他承诺 本人/本公司向鑫牛基金出资系以本人自有资金投资，不存在股权代持或其他权益安排情况。除本人/本公司作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本人/本公司与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠江控股均不存在关联关系。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京粮食集团有限责任公司 其他承诺 在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发行的股份上市之日）起满 12 个 月前，京粮集团不转让所持
26、有的珠江控股的任何股份。如在本次交易完成之日前所取得的珠江控股 的股份由于送股、分红、转增股本等原因而增加，增加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京市万发房地产开发有限责任公司 其他承诺 1、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万发负责向上市公司补偿。2、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以置出资产审计报告记载为准）2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份
27、有限公司 2017 年第一季度报告全文 11 内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股 承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其 2016 年 5月 31 日（以下简称 基准日）财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。3、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京万发将向珠江控股予以补偿。4、北京万发作为珠江控股履行 海南珠江控股股
28、份有限公司与京粮股份全体股东、北 京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协议（以下简称 重大资产置换及发行股份购买资产协议）的保证方，同意对本次交易的交易对方由于珠江控股、北京万发违反 重大资产置换及发行股份购买资产协议项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。同意就上述承诺的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发生损失之日起 60 个工作日内承担赔偿责 任。北京粮食集团有限责任公司 其他承诺 1、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的
29、置出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。2、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。3、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，并为该等 子公司提供补充担保。4、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不 得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据 利润补偿协议 及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期
30、延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京京粮股份有限 其他承诺 1、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案2014 年 1 按承诺执报告期内承诺方遵海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 12 公司 件。2、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至今未因 违 反工商、税务、国土、食品安全、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。3、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自 2014 年 1 月 1 日至
31、今未 发生食品安全事故。月 1 日 行 守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 其他承诺 1、除已披露的情形外，珠江控股确认合法拥有拟置出资产的所有权和/或使用权，对拟置出资产依法拥有完全、有效的处分权，保证拟置出资产没有向任何第三者设置担保、抵押、质押、产权不明、其他置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的 减值、无法过户、无法实际交付等）或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给京粮集团指定的置出资产承接方。2、珠江控股将积极与置出资产设置有其他第三者权益或其他权利限制的相关方协商解决该等资产的他项权利解除事宜，并在本次交易置出资产交割前取得
32、上述抵押之抵押权人同意解除抵押的书面同意。3、珠江控股承诺置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质押或其他第三者权益或其他权利限制的情形将依法消除，确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态。置出资产中的负债之债权 人及相应的担保权人（如有）在交割日之前将出具同意债务/担保责任转移的书面文件。4、珠江控股承诺珠江控股及珠江控股附属公司不存在违规提供对外担保且尚未解除的情形，且在置出资产交割前不新增对外担保。珠江控股将在有关本次交易的第二次董事会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。5、珠江控股拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收购京粮股份 100%的股份（以下简称 本次
33、重组），根 据本次重组方案，重组草案中拟置出非股权类资产所涉五处房产作为本公司拟置出的资产，将由置出资产承接方承接。因该等房产目前处于 抵押和被查封状态，本公司承诺，如该部分房产在各方签署的 重大资产置换及发行股份购买资产协议 约定的交割日无法完成过户手续的办理，则本公司将按照本次重组对该等房屋的评估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后上述房产不再置出。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 13 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他承诺 1、鑫牛润瀛及各层级出资人均
34、不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他权益安排。2、鑫牛润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际控制人。鑫牛润瀛 经穿透计算共拥有个人投资者 12 名符合 证券法 第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。3、鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存在结构化安排，不影响公司股权结构的稳定性。4、鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京国有资本经营管理中心;北京粮食集团有限责任公司;国开金融有限责任公司;鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和
35、减少与珠江控股及其下属子 公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价 格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理
36、利润水平确定成本价执行。3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江 控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京粮
37、食集团有限责任公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江控股同业竞争作出如下承诺：1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 14 务；2、将尽 一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3
38、、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。北京国有资本经营管理中心;北京粮食集团有限责任公司;北京市万发房地产开发有限责任公司;国开金融有限责任公司;鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他承诺 承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
39、息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京国有资本经营管理中心;北京粮食集团有限责任公司;国开金融有限责任公司;鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他承诺 承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京粮食集团有限责任公司 其他承诺 标的公司目前在人
40、员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京粮食集团有限责任公司 其他承诺 京粮股份不存在出资不实或影 响其合法存续的情况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重2016 年 7月 29 日 按承
41、诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 15 组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损 失。海南珠江控股股份有限公司 其他承诺 1、加快完成对标的资产的整合本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。2、加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和
42、管理风险，提升经营效率。3、实行积极的利润分配政策本 次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 北京国有资本经营管理中心;国开金融有限责任公司;鑫牛润瀛（天津）股
43、权投资基金合伙企业（有限合伙）其他承诺 1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；2、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；3、承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章 或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守
44、了所做承诺 北京粮食集团有限责任公司 其他承诺 1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；2、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 16 民事诉讼或者仲裁；3、承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
45、法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；4、不存在不得收购上市公司情形的事项。北京粮食集团有限责任公司 其他承诺 本次向承诺方发行的股份，自 股份上市之日起36 个月内不得转让。本次交易 完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到
46、立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 国开金融有限责任公司;鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他承诺 本次向承诺
47、方发行的股份，自 股份上市之日起12 个月不得转让。如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江 控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
48、份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2016 年 7月 29 日 按承诺执行 报告期内承诺方遵守了所做承诺 海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 17 承诺是否按时履行 是 四、对 2017 年 1-6 月经 营业 绩的预 计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券投资 情况 公司报告期不存在证券投资。六、衍 生品投 资情 况 公司报告期不存在衍生品投资。七、报 告期内 接待 调研、沟通、采访 等活 动登记 表 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访
49、等活动。八、违 规对外 担保 情况 公司报告期无违规对外担保情况。九、控 股股东 及其 关联方 对上 市公司 的非 经营性 占用 资金情 况 公司报 告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。海南珠江控股股份有限公司 2017 年第一季度报告全文 18 第四节 财务报表 一、财 务报表 1、合并资产负债表 编制单位：海南珠江控股股份有限公司 2017 年 03 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产：货币资金 145,198,515.20 246,504,351.39 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据
50、 应收账款 13,783,788.48 16,084,139.32 预付款项 85,029,876.68 67,598,789.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 2,710,880.79 2,710,880.79 应收股利 260,015.00 260,015.00 其他应收款 318,036,622.50 350,870,047.05 买入返售金融资产 存货 113,680,381.94 297,867,807.05 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,714,139.07 流动资产合计 678,700,080.59 990,610,16
