1、1 天 通 控股 股 份有 限 公司 董 事 会审 计 委员 会 工作 细 则（2022 年6 月 修订）第 一章 总 则 第 一条 为了推进天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）提高公司治理水平，规范公 司董事 会审计委 员会的 运作，根据 中 华人民 共和国 公司法、中华人民共和国 证券法、上市公司治理 准则、企业内部控 制基本规范上海证券交易所股票上市规则 以及 上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 规范运作等 法律、行政法规、规范性文件及 公司章程 的相关规定，制定本工作 细则。第 二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。第 三条 审 计 委
2、 员 会 成 员 原 则 上 应 当 独 立 于 公 司 的 日 常 经 营 管 理 事 务。审计委员会成员 应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，并履行 勤勉尽责的义务，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立 良好有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第 四条 公司 应 为 审 计 委 员 会 提 供 必 要 的 工 作 条 件，配 备 专 门 人 员 或 机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门 应给予配合。第 二章 审计 委员 会的 人 员组 成 第 五条 审计委员会成员由董事会从董
3、事会成员中任命，至少应当 由三名董事组成，独立董事 应当占多数，并至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事会选举产生。第 六条 审 计 委 员 会 全 部 成 员 均 应 当 具 有 能 够 胜 任 审 计 委 员 会 工 作 职 责的必要的商业经验及财务会计知识。第 七条 审 计 委 员 会 设 召 集 人 一 名,由 独 立 董 事 担 任,负 责 主 持 委 员 会 工作。审计委员会召集人 应当为会计专业人士。召集人在委员会选举，并报请董事2 会批准产生。第 八条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
4、委员资格，并根据本工作细则 的规定补足委员人数。第 九条 公司 应当组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。第 十条 公 司 董 事 会 应 当 对 审 计 委 员 会 成 员 的 独 立 性 和 履 职 情 况 进 行 定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员，保证审计委员会全部成员能胜任委员会的工作和职责。第 三章 职责 权限 第 十一 条 审计委员会的职责包括以下方面：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估 内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）监督及评估 公司内部
5、控制；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）审查公司重大关联交易；（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。第 十二 条 审计委员会监督及评估 外部审计机构工作的职 责包括以下方面：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；（五）监督和评估外部审计机构 诚
6、实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。3 第 十三 条 审计委员会 监督及评估内部审计工作，应当履行下列 职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）监督公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审
7、计机构等外部审计单位之间的关系。董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出 具检查 报告并 提交审计 委员会。检查 发现上市 公司存 在 以下 违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：（一）公 司募集 资金使 用、提供 担保、关联交 易、证券 投资与 衍生品 交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意 见，并向董事会报告。董事会
8、或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计 师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司 财务管理总 部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员 会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
9、报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。第 十四 条 审 计 委 员 会 审 阅 公 司 的 财 务 报 告 并 对 其 发 表 意 见 的 职 责 至少 包4 括以下方面：（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性
10、陈 述或者 重大遗 漏并向董 事会、监事会 报告的，或者中 介机构 向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第 十五 条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；（二）审阅内部控制评价报告；（三）审阅外部审计机构出
11、具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。第 十六 条 审计委员会 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；（二）协 调内部 审计部 门与外部 审计机 构的沟 通及对外 部审计 工作的 配合。第 十七 条 审计委员会审查公司重大关联交易职责包括以下方面：（一）审查交易标的的基本情况；（二）审查交易的定价政策及定价依据；5（三）审查交易目的及交易对公司的影响，包括关联交易的必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等。第 十八 条 审
12、计 委 员 会 应 当 就 认 为 必 须 采 取 的 措 施 或 改 善 的 事 项 向 董 事 会报告，并提出建议。第 十九 条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向 董事会提出建议后，董事会方可审议 相关议案。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议和审计委员会的工作报告，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。第 二十 条 审计委员会 认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第 四章 决策 程序 第 二十 一条 董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方 面的书面资料（包括但不限
13、于下述资料）：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露财务信息情况；（五）公司重大关联交易情况；（六）公司内部控制制度的执行情况；（七）其他相关事宜。第 二十 二条 审计委员会会议，对相关报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否己得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司财务 管理总部、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。6 第
14、 五章 议事 规则 第 二十 三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。审计委员 会召集 人不能 或者拒绝 履行职 责时,应指定一 名独立 董事委 员代为履行职责。第 二十 四条 审计委员会每年应当至少召开四次定期会议，每季度召开一次。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 三天须通知全体委员。审计 委 员 会 须 每 年 至 少 召 开 一 次 无 管 理 层 参 加 的 与 外 部 审 计 机 构 的 单 独 沟通会议。董事会秘书可以列席会议。第 二十 五条 审计委员
15、会会议可采取现场方式和通讯方式举行。审计委员会会议 应 有三分之二以上的委员出席方可举行。第 二十 六条 审 计 委 员 会 向 董 事 会 提 出 的 审 议 意 见,必 须 经 全 体 委 员 的 过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第 二十 七条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书 应当明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应 当委托其他独立董事委员代为出席。第 二十
16、 八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公 司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第 二十 九条 审计委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员 应当 在委员会会议记录上签字。会议记录 应当由负责日常工作的人员或机构妥善保存。第 三十 条 审计委 员会会 议通 过的 审议意 见,应 当以 书面 形式提 交公司 董事会。第 三十 一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得7 擅自泄露相关信息。第 三十 二条 审 计 委 员 会 成 员 中 若 与 会 议 讨 论 事 项 存 在 利 害 关 系，应 当予以回避。第
17、 三十 三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 应符合有关法律、法规、公司章程及本 工作细则 的规定。第 六章 信息 披露 第 三十 四条 公司 应 当 在 披 露 年 度 报 告 的 同 时 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 披露审计委员会年度履职情况，主要包括 人员构成、专业背景和 五年内从业经历以及审计委 员会人 员变动 情况、履 行职责 的情况 和审计委 员会会 议的召 开情况 等。第 三十 五条 审 计 委 员 会 履 职 过 程 中 发 现 的 重 大 问 题 触 及 上 海 证 券 交易所股票上市规则 规定的信息披露标准的，公司 应当及时披露该等事项及其整
18、改情况。第 三十 六条 审 计 委 员 会 就 其 职 责 范 围 内 事 项 向 公 司 董 事 会 提 出 审 议 意见，董事会未采纳的，公司 应当披露该事项并充分说明理由。第 三十 七条 公司应当按照法律、行 政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则 及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。第 七章 附 则 第 三十 八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如有抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第 三十 九条 本工作细则由公司董事会负责解释 和修订。第 四十 条 本工作 细则自公司董事会审议批准之日起执行。
