1、内蒙古兰 太实业股 份有限公 司章程（2020 年 4 月修订）股票代码：600328 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗 旨和 范围 第三章 股份 第一节 股 份发 行 第二节 股 份增 减和 回购 第三节 股 份转 让 第四章 股东和 股东 大会 第一节 股东 第二节 股 东大 会的 一般 规定 第三节 股 东大 会的 召集 第四节 股 东大 会的 提案 与通知 第五节 股 东大 会的 召开 第六节 股 东大 会的 表决 和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董 事会 第六章 经理及 其他 高级 管理 人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监 事会 第八章 党建工 作
2、第九章 财 务会 计制度、利 润分配 和审 计 第一节 财 务会 计制 度 第二节 内部审 计 第三节 会 计师 事务 所的聘 任 第十章 通 知与 公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增 资、减资、解散 和清 算 第一节 合 并、分立、增 资和减 资 第二节 解散和 清算 第十二章 修改 章程 第十三章 附则 2 第一章 总 则 第一条 为 维护 公司、股 东和债 权人 的合 法权 益，规范公 司 的 组织 和行 为，根据 中 华人民共 和国 公司 法（以下 简称 公 司法）、中 华人 民共和 国证 券法（以 下简 称 证券 法）、中国 共产 党章 程（以 下 简称 党章
3、）和其 他有 关 规定，制订 本章 程。第二条 公 司系 依照 公 司法、证券 法 和其 他 有关规 定成 立的 股份 有限 公司（以 下简称“公司”）。公司经内 蒙古 自治区 人民 政府内政 股字（1998）22 号文批准，以 发起方 式设 立；在 内蒙 古 自 治 区 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取 得 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码 为：91152900701463809K。第三条 公 司根 据 党章 规定，设立 中国 共 产 党内 蒙古兰 太实 业股 份有 限公 司委员 会（以下 简称“公司 党委”），公司 党委发 挥政 治核 心 作用，把方向、管大 局
4、、保落实。公司 要建立党 的工 作机 构，配备 足够数 量的 党务 工作 人员，保障 党组 织的 工作 经费；第四条 公 司于2000 年 11 月27 日经 中国 证券 监督 管理委 员会 批准，首 次向 社会公 众发行人 民币 普通 股(A 股)6000 万 股，于2000 年 12 月 22 日在 上海 证券 交易 所 上市。第五条 公 司注 册名 称：内蒙古 兰太 实业 股份 有限 公司 Inner Mongolia Lantai Industrial Co.,Ltd.第六条 公 司住 所：内蒙 古阿拉 善经 济开 发区 贺兰 区 邮 政编 码：750336。第七条 公 司注 册资 本
5、为 人民 币 95766.4592 万元。第八条 公 司为 永久 存续 的股份 有限 公司。第九条 董 事长 为公 司的 法定代 表人。第十条 公 司全 部资 产分 为等额 股份，股东 以其 认 购的股 份为 限对 公司 承担 责任，公 司以其全 部资 产对 公司 的债 务承担 责任。第十一条 本公 司章 程自 生效之 日起，即 成为 规范 公司的 组织 与行 为、公司 与股东、股东与股 东之 间权 利义 务关 系的具 有法 律约 束力 的文 件，对 公司、股 东、董 事、监事、高级管理人员 具有 法律 约束 力的 文件。依据 本章 程，股东 可以起 诉股 东，股东 可以 起诉公 司董 事、监
6、事、经理和 其他 高级 管 理人员，股东 可以 起诉 公 司，公 司可以 起诉 股东、董事、监 事、经理和其 他高 级管 理人 员。第十二条 本章 程所 称其 他高级 管理 人员 是指 公司 的副经 理、董事 会秘书、财 务负责 人、总法律 顾问。第二章 经营宗旨和 范围 第十三条 公司 的经 营宗 旨：依托 资源 优势，依靠 科 技进步，以满 足客 户需 求为 出发点，以提高 经济 效益 为目 的，努力开 拓国 内、国际 两大 市场，不断 加快 企业 发展，回报 股东，贡献社会。第十四条 经依 法登 记，公司的 经 营 范围：生产、销售加 碘食 用盐、化工 原 料盐、沐 浴盐、果 蔬洗 涤盐
7、、农牧 渔 业盐产 品；金属 钠、高 纯 钠、液 氯盐 化工 产品；氯 酸钠、氯化 异氰尿酸、氯化聚 乙烯（分公 司经营）、氢气；天 然胡萝 卜素系 列产品、盐藻 粉、螺旋藻 产品、盐田生 物产 品；蒸汽；利 用余热 发电；水 产品 的生 产、加 工、销 售；食 用盐 的批发；污 水处理、中 水回用（只限 工业 用）；压 力管道 安装；压力 容器制 造；锅 炉安装、维 修、改 造；金属桶制 造、轴承、齿轮、传动和 驱动 部件 的制 造；输送机 械制 造；起重 机械 安装、维修；进出口经 营、代理；餐饮 住 宿；物 业管 理；工 业纯 碱、食用 碱的 生产 与销 售；电力生 产；电器维修；水电暖
8、 供应；进出 口贸易；建筑 材料 销售；装卸搬 运和 运输 代理，设 备租赁，科学 研究和技 术服 务；给排 水、水 暖设施 安装、维 修；水井 维 护；机 械设 备及 电仪 设备 安装、维修、3 租赁；土建 工程。第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司 的股 份采 取股票 的形 式。第十六条 公司 股份 的发 行，实行 公开、公平、公 正 的原则，同种 类的 每一 股 份应当 具有同等 权利。同次发 行的 同种 类股 票，每股的 发行 条件 和价 格应 当相同；任 何单 位或 者个 人所认 购的股份，每股 应当 支付 相同 价额。第十七条 公司 发行 的股 票，以 人 民 币标 明
9、面 值。第十八条 公 司发 行的 股 份，在 中国 证券 登记 结算 有限责 任公 司上 海分 公司 集中存 管。第十九条 公 司发 起人 内 蒙古吉 兰泰 盐化 集团 公司 持有本 公司 股 份 10225 万 股、内 蒙古自治区 盐业 公司 持有 本公 司股份 130 万股、宁 夏回 族自治 区盐 业公 司持 有本 公司股 份 32.5万股、山西 省盐 业公 司持 有本公 司股 份 32.5 万 股、阿拉善 盟吉 兰泰 达康 公司 持有本 公司 股份 845 万股。除内 蒙古吉 兰泰盐化 集团 公司以 其经 营性资产 出资 外，其 他四 家均为现 金出资。五 家发 起人 出资 时间 为 1
10、998 年5 月31 日至 1998 年 12 月3 日。第 二 十 条 公 司 目 前 股 份 总 数 为 95766.4592 万 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普 通 股95766.4592 万 股，其他 种 类股 0 股。第二十一条 公司 或公 司 的子公 司（包 括公 司的 附 属企业）不以 赠与、垫资、担 保、补偿或贷 款等 形式，对 购买 或者拟 购买 公司 股份 的人 提供任 何资 助。第二节 股份增减和 回购 第二十二条 公司 根据 经 营和发 展的 需要，依 照法 律、法 规的 规定，经 股东 大 会分别 作出决议，可 以采 用下 列方 式增加 资本：（一）公开 发行
11、 股份；（二）非公 开发 行股 份；（三）向现 有股 东派 送红 股；（四）以公 积金 转增 股本；（五）法律、行 政法 规 规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十三条 公司 可以 减 少注册 资本。公司 减少 注 册资本，应当 按照 公司 法 以及 其他有关 规定 和本 章程 规定 的程序 办理。第二十四条 公 司不 得收 购本公 司股 份。但是 有下 列情形 之一 的除 外：（一）减少 公司 注册 资本；（二）与持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并；（三）将股 份用 于员 工持 股计划 或者 股权 激励；（四）股东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并、分 立决 议持异
12、 议，要求 公司 收购 其股份 的；（五）将股 份用 于转 换上 市公司 发行 的可 转换 为股 票的公 司债 券；（六）上市 公司 为维 护公 司价值 及股 东权 益所 必需。除上述 情形 外，公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动。第二十五条 公司 收购 本 公司股 份，可以 选择 下列 方式之 一进 行：（一）证券 交易 所集 中竞 价交易 方式；4（二）要约 方式；（三）中国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十六条 公司 因 第二 十 四条第（一）项、第（二）项规定 的情 形收 购本 公司 股份的，应当经 股东 大会 决议；公 司因第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定 的 情
13、形收 购本 公司股份的，可 以按 照本 章程 的规定 或股 东大 会授 权，经三分 之二 以上 董事 出席 的董事 会会 议决议。公司依 照第 二十 四条 规定 收购本 公司 股份 后，属于 第（一）项 情形 的，应 当自 收 购之 日起十日 内注 销；属于 第（二）项、第（四）项 情形 的，应 当在 六个 月内 转让 或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公 司合计 持有 的本 公司 股份 数不得 超过 本公司已发 行股 份总 额 的 10%，并应 当在 三年 内转 让或 者注销。公司收 购本 公司 股份 的，应 当依照 中 华人 民共 和国 证 券法 的规 定履 行信
14、 息披 露 义务。公司因 第二 十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的 情形 收购 本 公司股 份的，应当通过 公开 的集 中竞 价交 易方式 进行。第三节 股份转让 第二十七条 公司 的股 份 可以依 法转 让。第二十八条 公司 不接 受 本公司 的股 票 作 为质 押权 的标的。第二十九条 发起 人持 有 的本公 司股 份，自公 司成 立之日 起 1 年内 不得 转让。公司 公开发行股 份前 已发 行的 股份，自公 司股 票在 证券 交易 所上市 交易 之日 起 1 年内 不得转 让。公司董 事、监事、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变
15、动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%；所持本公司股份 自公司股 票上 市交 易之 日 起 1 年内 不得 转让。上述 人员 离职后 半年 内，不得 转让 其所持 有的 本公司股 份。第三十条 公司 董事、监 事、高级 管理 人员、持 有 本公司 股 份 5%以 上的 股东，将 其持有的本 公司 股票 在买 入 后 6 个月 内卖 出，或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入，由此 所得收 益归 本公司所 有，本 公司董 事会 将收回 其所 得收 益。但是，证 券公 司因 包销购 入售 后剩余 股票 而 持有 5%以 上股 份的，卖 出该 股票不 受 6
16、 个月 时间 限制。公司董 事会 不按 照前 款规 定执行 的，股东 有权 要求 董事会 在 30 日内 执行。公 司董事 会未在上 述期 限内 执行 的，股东有 权为 了公 司的 利益 以自己 的名 义直 接向 人民 法院提 起 诉 讼。公司董 事会 不按 照第 一款 的规定 执行 的，负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任。第四章 股东和股东 大会 第一节 股东 第三十一条 公司 依据 证 券登记 机构 提供 的凭 证建 立股东 名册，股 东名 册是 证 明股东 持有公司 股份 的充 分证 据。股东按 其所 持有 股份 的种 类享有 权利，承担义 务；持有同 一种 类股份的股 东，享有
17、 同等 权利，承担 同种 义务。第三十二条 公司 召开 股 东大会、分 配股 利、清算 及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为时，由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日，股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有相关权 益的 股东。第三十三条 公司 股东 享 有下列 权利：（一）依照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二）依 法请求、召集、主持、参 加或者 委派股 东 代理人参 加股东 大会，并 行使相应 的 5 表决权；（三）对公 司的 经营 进行 监督，提出 建议 或者 质询；（四）依照 法律、行 政法 规及本 章程 的
18、规 定转 让、赠与或 质押 其所 持有 的股 份；（五）查 阅本章 程、股 东 名册、公 司债券 存根、股 东大会会 议记录、董事 会 会议决议、监事会 会议 决议、财 务会 计报告；（六）公司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七）对股 东大 会作 出的 公司合 并、分立 决议 持异 议的股 东，要求 公司 收购 其股份；（八）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他权 利。第三十四条 股东 提出 查 阅前条 所述 有关 信息 或者 索取资 料的，应 当向 公司 提 供证明 其持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的
19、书面 文件，公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以提供。第三十五条 公司 股东 大 会、董 事会 决议 内容 违反 法律、行政 法规 的，股东 有 权请求 人民法院 认定 无效。股东大 会、董事 会的 会议 召集程 序、表决 方式 违反 法律、行政 法规 或者 本章 程，或 者决议内容 违反 本章 程的，股 东有权 自决 议作 出之 日 起 60 日 内，请求 人民 法院 撤 销。第三十六条 董事、高级 管理人 员执 行公 司职 务时 违反法 律、行政 法规 或者 本章程 的 规定，给公 司造 成损 失的，连续 180 日 以上 单独 或合 并持有 公 司 1%以 上股 份的
20、股东有 权书 面请求监 事会 向人 民 法 院提 起诉讼；监 事会 执行 公司 职务时 违反 法律、行 政法 规或者 本章 程的规定，给公 司造 成损 失的，股东 可以 书面 请求 董事 会向人 民法 院提 起诉 讼。监事会、董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提起 诉讼，或 者自 收到 请求之 日起30 日内 未提起 诉讼，或者 情况紧急、不 立即提 起诉 讼将会使 公司 利益受 到难 以弥补的 损害的，前 款规 定的 股东 有权 为了公 司的 利益 以自 己的 名义直 接向 人民 法院 提起 诉讼。他人侵 犯公 司合 法权 益，给公司 造成 损失 的，本条 第一款 规定
21、 的股 东可 以依 照前两 款的规定向 人民 法院 提起 诉讼。第三十七条 董事、高 级 管理人 员违 反法 律、行政 法 规或 者本 章程 的规 定，损害股 东利益的，股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼。第三十八条 公司 股东 承 担下列 义务：（一）遵守 法律、行 政法 规和本 章程；（二）依其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金；（三）除法 律、法规 规定 的情形 外，不得 退股；（四）不 得滥用 股东权 利 损害公司 或者其 他股东 的 利益；不 得滥用 公司法 人 独立地位 和股东有 限责 任损 害公 司债 权人的 利益；公司股 东滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股
22、东造 成损 失的，应当 依法 承担 赔偿 责任。公司股 东滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任，逃避债 务，严重 损害 公司 债权人 利益的，应 当对 公司 债务 承 担 连带责 任。（五）法律、行 政法 规及 本章程 规定 应当 承担 的其 他义务。第三十九条 持 有公 司 5%以上有 表决 权股 份的股 东，将其 持有 的股 份进行 质 押的，应当自该 事实 发生 当日，向 公司作 出书 面报 告。第四十条 公司 的控 股股 东、实 际控 制人 员不 得利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。违 反规定的，给公 司造 成损 失的，应当 承担 赔偿 责任。公司控 股股 东及 实
23、际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务。控股 股东应 严格依法 行使 出资 人的 权利，控股 股东 不得 利用 利润 分配、资产 重组、对 外投 资、资 金占 用、借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益，不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益。6 公司与 控股 股东 不得 有相 互侵占 资产 的行 为。董事 会建立 对大 股东 所持 公司 股份“占用即冻结”的 机制，即 发现 控股股 东侵 占资 产的 应立 即申请 司法 冻结，凡 不能 以现金 清偿 的，通过变 现股 权偿 还侵 占资 产。公司董 事长 为
24、“占用 即冻 结”机 制的 第一 责任 人，财务负 责人、董 事会 秘书 协助其 做好“占用 即冻 结”工作。具 体按照 以下 程序 执行：（一）财务 负责 人在 发现 控股股 东侵 占公 司资 产当 天，应 以书 面形 式报 告董 事长和 董事会秘书；（二）董事 会秘 书应 当在 收到财 务负 责人 书面 报告 的当天 发出 召开 董 事 会临 时会议 的通知；（三）董事 会秘 书根 据董 事会决 议向 控股 股东 发送 限期清 偿通 知，向相 关司 法部门 申请办理控 股股 东所 持股 份冻 结等相 关事 宜，并做 好相 关信息 披露 工作；一若控 股股 东无 法在 规定 期限内 以现 金
25、清 偿，公司 应 在规定 期限 到期 后 30 日 内 向相关 司法部门 申请 将冻 结股 份变 现以偿 还侵 占资 产，董事 会秘书 做好 相关 信息 披露 工作。公司董 事、监 事和高 级管 理人员 负有 维护 公司 资金 安全的 法定 义务。董 事、高级管 理人员协助、纵 容控 股股 东及 其附属 企业 侵占 公司 资产 的，公 司董 事会 应当 视情 节轻重 对直 接责任人给 予通 报、警告 处分，对 于负 有严 重责 任 的高 级管理 人员 予以 免职，对 于负有 严重 责 任的董事 提请 股东 大会 罢免。第二节 股东大会的 一般 规定 第四十一条 股东 大会 是 公司的 权力 机
26、构，依 法行 使下列 职权：（一）决定 公司 的经 营方 针和投 资计 划；（二）选举 和更 换非 由职 工代表 担任 的董 事、监事，决定 有关 董事、监 事的 报酬事 项；（三）审议 批准 董事 会的 报告；（四）审议 批准 监事 会报 告；（五）审议 批准 公司 的年 度财务 预算 方案、决 算方 案；（六）审议 批准 公司 的利 润分配 方案 和弥 补亏 损方 案；（七）审议 批准 公司 利润 分配政 策的 调整 或变 更方 案;（八）对公 司增 加或 者减 少注册 资本 作出 决议；（九）对发 行公 司债 券作 出决议；（十）对公 司合 并、分立、解散、清 算或 者变 更公 司形式
27、作出 决议；（十一）修 改本 章程；（十二）对 公司 聘用、解 聘会计 师事 务所 作出 决议；（十三）审 议批 准第 四十 二条规 定的 担保 事项；（十四）审 议公司 在一年 内购买、出售重 大资产 超 过公司最 近一期 经审计 总 资产 30%的事项；（十五）审 议批 准变 更募 集资金 用途 事项；（十六）审 议股 权激 励计 划；（十七）审 议法 律、行 政 法规、部门 规章 或本 章程 规定应 当由 股东 大会 决定 的其他 事项。第四十二条 公司 下列 对 外担保 行为，须 经股 东大 会 审议 通过。（一）本 公司 及本 公司 控股 子公司 的对 外担 保总 额,达 到或超 过
28、最 近一 期经 审计 净资产 的50%以 后提 供的 任何 担保；（二）公 司的对 外担保 总 额，达到 或超过 最近一 期 经审计总 资产 的 30%以后 提供的任 何担保；（三）为资 产负 债率 超 过70%的 担保 对象 提供 的担 保；7（四）单笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资 产10%的担保；（五）对股 东、实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保。第四十三条 股 东 大会 分为 年 度 股 东大 会 和 临时 股东 大 会。年度 股 东 大会 每年 召 开 1次，应 当于 上一 会计 年度 结束后 的 6 个月 内举 行。第四十四条 有下 列情 形 之一 的，公 司在
29、 事实 发生 之日 起 2 个月 以内 召开 临 时股东 大会：（一）董事 人数 不足 公 司法 规定 人数 或 6 人；（二）公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本 总 额 1/3 时；（三）单独 或者 合计 持有 公司 10%以 上股 份的 股东 请求时；（四）董事 会认 为必 要时；（五）监事 会提 议召 开时；（六）法律、行 政法 规、部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十五条 本 公 司召 开股 东 大 会 的地 点 为 公司 住所 地 或 股 东大 会 通 知中 确定 的 适 当地点。股东大 会将 设置 会场，以 现场会 议形 式召 开，并应 当按照 法律、行 政法 规、
30、中国证 监会或公司 章程 的规 定，采用 安 全、经 济、便 捷的 网络 和其 他方式 为股 东参 加股 东大 会提供 便利。股东通 过上 述方 式参 加股 东大会 的，视 为出席。现 场会议 时间、地点的 选择 应当便 于股 东参加。发 出股 东大 会通 知后，无正当 理由，股 东大 会现 场会议 召开 地点 不得 变更。确需 变更 的，召集人应 当在 现场会 议召 开日前至 少 2 个工 作日公 告并说明 原因。公司 股东 出席现场 会议的，由 会议 召集 人和 出席 会议的 律师 进行 身份 认证。公司 股东 通过 网络 或其 他形式 出席 股东大会的，按 网络 投票 系统 服务机 构的
31、 规定 及其 他有 关规定 进行 身份 认证。第四十六条 本公 司召 开 股东大 会时 将 聘 请律 师对 以下问 题出 具法 律意 见并 公告：（一）会 议 的召 集、召开 程序是 否符 合法 律、行政 法规、本章 程；（二）出席 会议 人员 的资 格、召 集人 资格 是否 合法 有效；（三）会议 的表 决程 序、表决结 果是 否合 法有 效；（四）应本 公司 要求 对其 他有关 问题 出具 的法 律意 见。第三节 股东大会的 召集 第四十七条 独立 董事 有 权 向董 事会 提议 召开 临时 股东大 会。对独 立董 事要 求 召开临 时股东大 会的 提议，董 事会 应当根 据法 律、行政
32、法规 和本章 程的 规定，在 收到 提议后 10 日内提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出 召 开股 东大会 的通 知；董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的，将 说明 理由并 公告。第四十八条 监事 会有 权 向董事 会提 议召 开临 时股 东大会，并 应当 以书 面形 式 向董事 会提出。董事 会应 当根 据法 律、行 政法 规和 本章 程的 规定，在收 到提 案后 10 日 内提出 同意 或不同意 召开 临时 股东 大会 的书面 反馈 意见。董事会 同意 召开 临
33、时 股东 大会的，将在 作出 董事 会决 议后 的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通知，通知 中对 原提 议的 变更，应征 得监 事会 的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的，视为董 事会 不能 履行 或者 不履 行召 集股东 大会 会议 职责，监 事会可 以自 行 召 集和 主持。第 四 十 九 条 单 独 或 者 合计 持 有 公 司 10%以 上股 份的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求召 开 临 时股东大 会，并 应当以 书面 形式向 董事 会提 出。董事 会应当 根据 法律、行 政法 规和本 章程 的 规
34、定，在 收到 请求 后 10 日 内 提出同 意或 不同 意召 开临 时股东 大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应当 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股东大 会 8 的通知，通 知中 对原 请求 的 变更，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不同 意召 开临 时股 东大会，或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的，单独或 者合计持 有公 司10%以 上股 份的股 东有 权向 监事 会提 议召开 临时 股 东 大会，并 应当以 书面 形式向监事 会提 出请 求。监事会 同意 召开 临时 股东 大会的，应 在收 到请 求
35、5 日内发 出召 开股 东大 会的 通知，通知中对原 提案 的 变 更，应当 征得相 关股 东的 同意。监事会 未在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的，视为 监事会 不召 集和 主持 股东 大会，连续90 日 以上 单独 或者 合计 持 有公 司 10%以上 股份 的股 东可以 自行 召集 和主 持。第五十条 监事 会 或 股东 决定自 行召 集股 东大 会的，须书 面通 知董 事会，同时 向公司 所在地中 国证 监会 派出 机构 和证券 交易 所备 案。在股东 大会 决议 公告 前，召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。召集股 东应 在发 出股 东大 会 通知 及股 东大 会决
36、 议公 告时，向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料。第五十一条 对于 监事 会 或股东 自行 召集 的股 东大 会，董 事会 和董 事会 秘书 将予配 合。董事会 应当 提供 股权 登记 日的股 东名 册。第五十二条 监事 会或 股 东自行 召集 的股 东大 会，会议所 必需 的费 用由 公司 承担。第四节 股东大会的提 案与 通知 第五十三条 提案 的内 容 应当属 于股 东大 会职 权范 围，有 明确 议题 和具 体决 议事项，并且符合 法律、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十四条 公 司召 开股 东大会，董 事会、监事 会 以及单
37、 独或 者合 并持有 公 司 3%以上股份 的 股东，有 权向 公司 提出提 案。单独或 者合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东，可以 在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提 案并书面 提交 召集 人。召集 人应当 在收 到提 案 后2 日 内发出 股东 大会 补充 通知，公告 临时 提案的内容。除前款 规定 的情 形外，召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告后，不 得修 改股 东大 会通知 中已列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会通知中未列 明或不符合 本章程第五十 三条规定的 提案，股东大 会不得进行 表决并作 出决 议。第五十五条 召集 人将 在 年度股 东大
38、 会召 开 20 日 前 以公告 方式 通知 各股 东，临时股 东大会将 于会 议召 开 15 日前 以公告 方式 通知 各股 东。第五十六条 股东 大会 的 通知包 括以 下内 容：（一）会议 的时 间、地点 和会议 期限；（二）提交 会议 审议 的事 项和提 案；（三）以 明显的 文字说 明：全体股 东均有 权出席 股 东大会，并可以 书面委 托 代理人出 席会议和 参加 表决，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东；（四）有权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五）会务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。第 五十 七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会 通知中
39、将充分披露 董事、监 事候 选人 的详 细资 料，至 少 包 括以 下内 容：（一）教育 背景、工 作经 历、兼 职等 个人 情况；（二）与本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三）披露 持有 本公 司股 份数量；（四）是否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。9 除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外，每 位董 事、监事候 选人 应当 以单 项提 案提出。第五十八条 发出 股东 大 会通知 后，无正 当理 由，股东大 会不 应延 期或 取消，股东 大会通知中 列明 的提 案不 应取 消。一 旦出 现延 期或
40、 取消 的情形，召 集人 应当 在原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因。第五节 股东大会的召 开 第五十九条 本公 司董 事 会和其 他召 集人 将采 取必 要措施，保 证股 东大 会的 正常秩 序。对于干 扰股 东大 会、寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为，将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告有关部 门查 处。第六十条 股权 登记 日登 记在册 的所 有股 东或 其代 理人，均有 权出 席股 东大 会。并 依照有关法 律、法规 及本 章程 行使表 决权。股东可 以亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。第六十一条 个人 股东
41、 亲 自出席 会议 的，应出 示本 人 身份证 或其 他能 够表 明其 身份的 有效证件 或证 明、股票 账户 卡；委 托代 理他 人出 席会 议的，应出 示本 人有 效身 份证件、股 东授权委托 书。法 人股 东应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。法 定代 表人 出席会 议的，应 出示 本人 身份 证、能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明；委托 代理 人 出席会 议的，代理人 应出 示本 人身 份证、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书。第六十二条 股东 出具 的 委托他 人出 席股 东大 会的 授权委 托书
42、 应当 载明 下列 内容：（一）代理 人的 姓名（身 份证号 码）；（二）是否 具有 表决 权；（三）分别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、反对 或弃 权票 的指 示；（四）委托 书签 发日 期和 有效期 限；（五）委托 人签 名（或盖 章）。委托 人为 法 人 股东 的，应加 盖法 人单 位印 章。第六十三条 委托 书应 当 注明如 果股 东不 作具 体指 示，股 东代 理人 是否 可以 按 自己的 意思表决。第六十四条 代理 投票 授 权委托 书由 委托 人授 权他 人签署 的，授权 签署 的授 权 书或者 其他授权 文件 应当 经过 公证。经公 证的 授权 书或
43、者其 他授权 文件，和 投票 代理 委托书 均需 备置于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方。委托人 为法 人的，由 其法 定代表 人或 者董 事会、其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出席公司 的股 东大 会。第六十五条 出席 会议 人 员的会 议登 记册 由公 司负 责制作。会 议登 记册 载明 参 加会议 人员姓名（或单 位名称）、身 份证号 码、住 所地址、持 有或者 代表有 表决权 的股 份数额、被代理人姓 名（或单 位名 称）等事项。第 六 十 六 条 召 集 人 和公司 聘 请 的 律 师 将 依 据证 券登 记 结 算 机 构 提 供 的股 东
44、名 册 共 同对股东 资格 的合 法性 进行 验证，并登 记股 东姓 名（或名称）及 其所 持有 表决 权的股 份数。在会议主 持人 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有表 决权 的股 份总 数之前，会议 登记应当 终止。第六十七条 股东 大会 召 开时，本公 司全 体董 事、监 事和董 事会 秘书 应当 出席 会议，经理和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议。第六十八条 股东 大会 由 董事长 主持。董 事长 不能 履 行职 务或 不履 行职 务时，由副 董事长（公 司有 两位 或两 位以 上副董 事长 的，由半 数以 上董事 共同 推举 的副 董事 长主持）主
45、持，副董事 长不 能履 行职 务或 者不履 行职 务时，由 半数 以上董 事共 同推 举的 一名 董事主 持。监事会 自行 召集 的股 东大 会，由 监事 会主 席主 持。监 事会主 席不 能履 行职 务或 不履行 职 10 务时，由半 数以 上监 事共 同推举 的一 名监 事主 持。股东自 行召 集的 股东 大会，由召 集人 推举 代表 主持。召开股 东大 会时，会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会无 法继 续进 行的，经 现场出 席股东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意，股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人，继续开 会。第六十九条 公司 制定 股 东大会 议事 规
46、则，详 细规 定股东 大会 的召 开和 表决 程序，包括通知、登记、提案 的审 议、投票、计票、表决 结果 的宣布、会 议决 议的 形成、会议 记录 及其签署、公告 等内 容，以及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则，授权 内容 应明 确具 体。股 东大 会议事规则 应作 为章 程的 附件，由董 事会 拟定，股 东大 会批准。第七十条 在 年度 股东 大 会上，董事 会、监 事会 应当 就其过 去一 年的 工作 向股 东大会 作出报告。每 名独 立董 事也 应作出 述职 报告。第七十一条 董事、监 事、高级管 理人 员在 股东 大会 上就股 东的 质询 和建 议作 出解释 和说明。第七十二条
47、 会议 主 持人应 当 在 表 决前 宣 布 现场 出席 会 议 的 股东 和 代 理人 人数 及 所 持有表决 权的 股份 总数，现场 出席会 议的 股东 和代 理人 人数及 所持 有表 决权 的股 份总数 以会 议登记为 准。第七十三条 股东 大会 应 有会议 记录，由 董事 会秘 书负责。会 议记 录记 载以 下内容：（一）会议 时间、地 点、议程和 召集 人姓 名或 名称；（二）会议 主持 人以 及出 席或列 席会 议的 董事、监 事、经 理和 其他 高级 管理 人员姓 名；（三）出 席会议 的股东 和 代理人人 数、所 持有表 决 权的股份 总数及 占公司 股 份总数的 比例；（四）
48、对每 一提 案的 审议 经过、发言 要点 和表 决结 果；（五）股东 的质 询意 见或 建议以 及相 应的 答复 或说 明；（六）律师 及计 票人、监 票人姓 名；（七）本章 程规 定应 当载 入会议 记录 的其 他内 容。第七十四条 召集 人应 当 保证会 议记 录内 容真 实、准 确和完 整。出 席会 议的 董事、监 事、董事会 秘书、召集人 或其 代表、会 议主 持人应 当在 会议记 录上 签名。会 议记 录应当 与现 场 出席股东 的签 名册 及代 理出 席的委 托书、网 络及 其他 方式表 决情 况的 有效 资料 一并保 存，保存期限不 少 于10 年。第七十五条 召集 人应 当 保
49、证股 东大 会连 续举 行，直至形 成最 终决 议。因不 可抗力 等特殊原因 导致 股东 大会 中止 或不能 作出 决议 的，应 采取 必要措 施尽 快恢 复召 开 股 东大会 或直 接终止本 次股 东大 会，并及 时公告。同时，召 集人 应 向公司 所在 地中 国证 监 会 派出机 构 及 证券交易所 报告。第六节 股东大会的 表决 和决议 第七十六条 股东 大会 决 议分为 普通 决议 和特 别决 议。股东大 会作 出普 通决 议，应当由 出席 股东 大会 的股 东（包括 股东 代理人）所 持表决 权的1/2 以 上通 过。股东大 会作 出特 别决 议，应当由 出席 股东 大会 的股 东（
50、包括 股东 代理人）所 持表决 权的2/3 以 上通 过。第七十七条 下列 事项 由 股东大 会以 普通 决议 通过：（一）董事 会和 监事 会的 工作报 告；（二）董事 会拟 定的 利润 分配方 案和 弥补 亏损 方案；（三）董事 会和 监事 会成 员的任 免及 其报 酬和 支付 方法；（四）公司 年度 预算 方案、决算 方案；11（五）公司 年度 报告；（六）除法 律、行政 法规 规定或 者本 章程 规定 应当 以特别 决议 通过 以外 的其 他事项。第七十八条 下 列事 项由 股 东大会 以特 别决 议通 过：（一）公司 增加 或减 少注 册资本；（二）公司 的分 立、合并、解散 和清
