1、 深圳香江控股股份有限公司 600162 2010年半年度报告 深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.三、股本变动及股东情况.四、董事、监事和高级管理人员情况.五、董事会报告.6 六、重要事项.8 七、财务会计报告.17 深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四)公司负责人姓名
2、翟美卿 主管会计工作负责人姓名 董涛 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 邹文红 公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人董涛及会计机构负责人（会计主管人员）邹文红声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 深圳香江控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 香江控股 公司的法定英文名称 Shenzhen HeungKong Holding Co.Ltd 公司的法定英文名称缩写 HKHC 公司法定代表人 翟美卿(二)联系人和联系方式 董事
3、会秘书 证券事务代表 姓名 谢郁武 朱兆龙 联系地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 电话 020-34821006 020-34821006 传真 020-34821008 020-34821008 电子信箱(三)基本情况简介 注册地址 深圳市罗湖区宝安南路 1054 号湖北宝丰大厦 608室 注册地址的邮政编码 518001 办公地址 广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼 办公地址的邮政编码 511442 公司国际互联网网址 Http:/电子信箱(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、
4、证券时报深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 3登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http:/公司半年度报告备置地点 香江控股办公楼董事会办公室(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 香江控股 600162 山东临工(六)公司其他基本情况 公司注册登记地点：深圳市行政工商管理局 企业法人营业执照注册号：440301103050934 税务登记号码：440300267146826 组织机构代码：26714682-6(七)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期
5、末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%)总资产 6,201,270,356.78 6,120,541,955.22 1.32所有者权益（或股东权益）1,350,708,742.88 1,345,893,688.33 0.36归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.7592 1.7529 0.36 报告期（16 月）上年同期 本报告期比上年同期增减(%)营业利润 113,965,810.09 133,604,410.97-14.70利润总额 114,122,072.30 136,973,654.11-16.68归属于上市公司股东的净利润 31,818,289.70 72,935,228
6、.88-56.37归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 29,639,157.18 69,111,760.53-57.11基本每股收益(元)0.0414 0.0950-56.42扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.0386 0.0900-57.11稀释每股收益(元)0.0414 0.0950-56.42加权平均净资产收益率(%)2.40 6.27 减少 3.87 个百分点经营活动产生的现金流量净额-642,852,922.74 233,444,352.89-375.38每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.8373 0.3040-375.42 2、非经常性损益项目和金额 单位
7、：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 961,924.01除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,726,896.06除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,199,885.55所得税影响额 2,531,890.45深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 4少数股东权益影响额（税后）-1,787,671.43合计 2,179,132.52 三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生
8、变化。(二)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 78,545 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南方香江集团有限公司 境内非国有法人 52.89 406,115,339 406,115,339 质押 406,000,000 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 未知 1.17 8,999,831 未知 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 未知 0.39 2,999,945 未知 全国社保基金一零九组合 未知 0.38 2,900,000 未知 中国光大
9、银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 未知 0.27 2,110,000 未知 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 未知 0.21 1,612,145 未知 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 未知 0.21 1,608,117 未知 广州市鼎润投资管理有限公司 未知 0.21 1,582,319 未知 山东润成资产管理有限公司 未知 0.18 1,410,000 未知 于宝忠 未知 0.18 1,389,332 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国工商银行易方达价值成长混合型证券投资基金 8,999,8
10、31 人民币普通股 中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金 2,999,945 人民币普通股 深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 5全国社保基金一零九组合 2,900,000 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资 2,110,000 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司汇添富上证综合指数证券投资基金 1,612,145 人民币普通股 中国财产再保险股份有限公司传统普通保险产品 1,608,117 人民币普通股 广州市鼎润投资管理有限公司 1,582,319 人民币普通股 山东润成资产管理有限公司 1,410,000 人民币普通股 于宝忠 1,389
11、,332 人民币普通股 沈菊英 1,074,827 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东南方香江集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 南方香江集团有限公司 406,115,339 2011年3月6 日 406,115,339 公司于 2007年向大股东南方香江发行股份购买其旗下优质资产，大股东南方香江承诺此次发行新股完成
12、后，南方香江将持有香江控股股份（包括此次发行前南方香江持有的香江控股136740000 股股份以及本次发行新增之 143339544 股股份，另根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，董事会办公室实施了 2008 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，增加有限售条件股份 126035795 股，南方香江合计持有 406115339 股有限售条件的股份）自本次发行结束之日（2008 年3 月6 日）起36个月内不转让。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、
13、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 62010年 4 月，第五届董事会及监事会任期届满。2010年4 月17 日上午，公司召开 2009 年度股东大会选举翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生、陈志高先生、魏明海先生、顾宝炎先生、黄楷胤先生担任第六届董事会董事，其中魏明海先生、顾宝炎先生及黄楷胤先生为独立董事；选举李少珍女士、林慧女士、庄灿明先生、朱圣涛先生担任第六届监事会监事。以上人员任期三年。2010年4 月17 日下午，公司召开第六届监事会第一次会议一致选举庄灿明先生为公司第六届监事会主席，任期
14、为三年。2010年4 月17 日下午，公司召开第六届董事会第一次会议选举翟美卿女士为公司董事长；决定聘任修山城先生担任公司总经理，琚长征先生担任常务副总经理，陈志高先生担任副总经理，谢郁武先生担任副总经理，翁太玮女士担任副总经理，董涛先生担任财务总监，谢春林先生担任总经理助理，陆国军先生担任总经理助理，范菲女士担任总经理助理，谢郁武先生担任董事会秘书，朱兆龙先生担任证券事务代表。以上人员任期三年。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、市场形势及管理层看法 2010 年初期，房地产市场延续了 2009 年量价齐升的势头，部分城市更是出现了房价快速上涨的情况。为了抑制房价的过快
15、上涨，保持房地产市场的健康平稳发展，自 2010 年 1 月国十一条出台以来，国务院及有关部门出台了一系列旨在抑制房地产投机、遏制房价过快上涨的调控政策。从土地、信贷、税收、保障房建设等多方面调控市场。半年来随着各项调控措施的细化和落实，市场预期正在发生变化，调控效果初步显现，目前市场进入了调控效果观察期。从全国房地产销售和开发情况的数据来看，2010 年4 月下旬开始，房地产市场出现成交量明显下滑、成交价格开始下跌的情况。2010 年上半年全国商品房销售 3.94 亿平方米，同比增长 15.4%，增幅比 1-5 月回落 7.1 个百分点；商品房销售额 1.98 万亿，同比增长 25.4%，增
16、幅比 1-5 月回落 13 个百分点。房价过快上涨势头得到初步遏制，市场正朝着政府调控的方向发展。随着本轮房地产调控政策效果的逐步显现，政策面将趋于稳定，市场也将逐渐回归理性；本次调控，及时有效地遏制了房价过快上涨的势头，有效地规范和稳定了房地产市场，有利于行业的长期健康发展。公司管理层认为，虽然调控使得 2009 年年底以来市场过热的局面得到降温，市场恢复了相对正常的状态。但是，市场对政策的消化力明显强于 2008 年，市场刚性需求依然旺盛。可见，决定中国房地产行业长期发展的深层次因素并未发生任何根本性改变，公司对于房地产行业的中长期前景坚定看好，公司管理层将密切关注市场变化，把握市场机会，
17、顺应市场需要，调整策略，保持公司持续、稳定、健康发展。2、公司总体经营管理情况的回顾 2010 年初，公司管理层基于对公司自身发展现状和宏观政策的预测分析，制定了稳健的年度生产经营计划。4 月以来，公司针对国家对房地产行业调控政策及由此引起的市场反应，及时采取了一系列应对措施，诸如加快开工、开盘、销售的进度，合理确定销售价格和销售政策，确保现金回流及资金链的安全等，保证了公司生产经营的顺利进行。报告期内，在公司董事会的正确领导下，公司经营班子积极采取各项措施应对调控政策给行业带来的不利影响，经过公司全体员工不懈努力，较好地完成了年初制定的各项生产、经营计划，实现了经营业绩、资产规模的稳健增长。
18、（1）销售情况 公司主营业务收入包括商品房销售收入、土地整理收入、工程装饰收入、物业管理收入等。报告期内公司实现营业收入 577,437235.63 元，同比减少 4.9%，利润总额 114,122,072.30 元，同比减少 16.68%，净利润68,871,073.71 元，同比减少 29.03%。报告期，公司共销售住宅、商铺等 521 套，实现销售面积 5.54 万平方米，销售金额 4.91 亿元，同比下降 65.13和 42.51%；报告期内，销售面积和销售金额同比下降的主要原因是上半年库存偏少，在建房地产项目尚未达到可供销售状态。随着工程开发进度的逐渐完工，下半年后公司预计将新增可销
19、售资源 33 万平方米。报告期内，公司房地产项目结算面积 5.67万平方米，结转收入 4.9 亿元，；房地产业务的营业利润率约为 22.16%。截止本期期末，公司尚有 6.98 万平方米已售面积未参与本期结算，金额合计深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 7约 3.26 亿元。（2）在建工程 2010 年香江控股新开工面积共计 82.7 万平方米，其中广州两个项目锦绣香江和翡翠绿洲共计16.4 万平方米，连云港项目 5.8 万平方米，成都香江置业公司 14.5 万平方米，郑州项目 5.5万平方米；今年下半年准备动工的有翡翠绿洲 5 期11.5 万平方米、6 期共计13.6 万平方米，
20、武汉鄂州项目 9.5 万平方米，新乡项目 5.9万平方米。（3）新增项目和土地 报告期，公司抓住土地市场供应的有利时机，低价竞得符合公司战略的地块，充实土地储备，累积新增建筑面积 116.64 万平米。其中，2010年2 月9 日摘得鄂州项目 300 亩商住用地，建筑面积 50.36 万平米；3 月10 日摘得株洲项目一期发展用地 400亩商住用地，建筑面积约 47.8 万平米；5 月6 日摘得成都新都区 92 亩住宅用地,建筑面积 18.48 万平米。（4）报告期主要内部管理工作 在风云变化的房地产市场环境下，香江控股保持了稳健的发展态势，公司资产规模不断增大、项目公司越来越多。这对公司的管
21、理提出了新的要求和挑战。公司管理层认识到：要在不断严酷的政策和市场环境中求生存，必须深化管理，培养企业的核心竞争力，确保丰年保丰收，荒年保温饱。为了大跨步实现香江控股战略发展目标，公司加强了在制度建设、资源整合以及工程管理等各方面的建设性工作。2010 年上半年公司主要管理工作：加强公司治理规范建设和财务会计基础建设；加强公司制度建设工作，完善和加强会议和工作报告管理，全面构建内控内审工作基础；加强会议管理，完善日常工作沟通机制；实行工程集中管理，加强工程质量和造价管理；实行集团招投标管理制度，杜绝暗箱操作，尽量保证招投标的公正透明和有效；有效利用绩效考核工具，加强人力资源管理，优化人员配置，
22、改革薪酬体系；加强财务管理，拓展融资渠道。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)分行业 1商贸物流及房地产开发行业 546,378,902.14 258,284,623.44 22.16-6.56-23.69 减少6.17个百分点2物业管理 31,058,333.49 22,604,353.34-2.15 37.86 39.99 增加1.75个百分点分产品 商铺、卖场销售及商贸物流 50,968,666.14
23、 23,832,597.16-1.82-71.11-79.54 减少30.11个百分点商品房销售 459,744,043.00 228,388,038.39 21.68 15.70 27.50 减少6.02个百分点土地整理、工程、装饰 35,666,193.00 6,063,987.89 78.47 225.93 9.62 增加57.17个百分点物业管理 27,392,042.54 20,657,315.94-0.89 45.70 40.06 增加2.46个百分点其他 3,666,290.95 1,947,037.40-7.2-1.68 39.25 减少0.17个百分点深圳香江控股股份有限公司
24、 2010年半年度报告 8 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)华东地区 17,685,479.96-76.59东北地区 6,025,656.70 364.66华南地区 483,261,715.85 16.03华中地区 24,879,269.76-75.86华北地区 11,740,513.36西南地区 33,844,600.00 211.93(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。六、重要事项(一)公司治理的情况 公司在报告期
25、内严格依照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。中国证监会深圳监管局于 2009年 10 月 16日至 11 月 20 日对公司进行了现场检查，并下发了深证局公司字【2010】15号关于对深圳香江控股股份有限公司的监管意见（以下简称监管意见）。公司接到监管意见后高度重视，针对监管意见中所提出的问题，组织公司董事、监事、高管人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，进一步自查公司治理运作情况，并于 2010 年5 月12日召开第六届董事会第三次会议审议通过 关于中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改方案,对公司
26、目前的规章制度方面、信息披露方面、会计核算和财务管理方面等进行了整改完善。根据该整改方案，公司修订完善了公司章程、董事会议事规则、经理人员工作细则等规章制度，并制定了内部审计制度。公司于2010 年4 月9日接到深圳证监局发出2010109号关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知，公司接到通知后，将文件转发给公司各位董监高成员及相关人员。公司按照通知中的要求，结合自身的具体情况，组织相关部门研究财务会计基础工作专项活动的工作方案，对此次专项活动的人员、时间、工作内容和方式等做出了安排，形成了关于开展规范财务会计基础工作的工作方案，并提交第六届审计委员会第一次会议审
27、议通过。按照该工作方案的要求，公司组织了所有的项目公司财务经理对会计基础工作常见的问题进行了学习，并要求每个项目公司对本单位会计基础工作情况进行了认真的自查，并形成了关于财务会计基础工作存在的常见问题自查报告，该自查报告经第六届审计委员第二次会议及第六届董事会第四次会议审议通过。根据文件要求，公司将在 10 月31 日前完成此次财务会计基础工作的整改工作并形成整改报告，报公司审计委员会和董事会审议。为切实落实企业内部控制基本规范及上海证券交易所上市公司内部控制指引中的规范性要求，公司于 2010 年成立了内控部，主要负责组织建立各类内控制度，并对公司的各项财务收支和经济活动等进行内部审计监督，
28、进一步规范和加强公司内部审计工作，提升公司内部控制水平和风险防范能力。目前，在内控部配合下，公司已制定了内部审计制度。今后公司将继续按照企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引及内部控制配套指引等文件的要求，制定各类内部控制制度，规范和加强公司内部控制和内部审计工作，进一步提升公司治理水平。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况 深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 9公司 2009 年度利润分配预案已经 2010 年4 月17日召开的 2009 年度股东大会审议通过，2009年度利润分配方案为：以 2009 年底公司 767,812,619 股总股本为基数，每 10
29、 股派发现金红利 0.5 元（含税）的方案向全体股东分配现金股利，剩余 95,797,143.75 元未分配利润转入以后年度分配，2009 年度不进行资本公积金转增股本。2010 年5月 19 日公司发布2009年度分红派息实施公告，根据该公告，2009年度利润分配方案的股权登记日为 2010 年5 月24日，除息日为 2010 年5月 25 日，现金红利发放日为 2010 年5月 28 日，目前利润分配方案已经执行完毕。(三)报告期内现金分红政策的执行情况 公司 2009 年度利润分配预案已经 2010 年4 月17日召开的 2009 年度股东大会审议通过，2009年度利润分配方案为：以 2
30、009 年底公司 767,812,619 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）的方案向全体股东分配现金股利，剩余 95,797,143.75 元未分配利润转入以后年度分配，2009 年度不进行资本公积金转增股本。2010 年5 月19 日公司发布2009 年度分红派息实施公告，根据该公告，2009年度利润分配方案的股权登记日为 2010 年5 月24日，除息日为 2010 年5月 25 日，现金红利发放日为 2010 年5月 28 日，目前利润分配方案已经执行完毕。(四)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(五)破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相
31、关事项。(六)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。(七)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(八)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因 香江集团有限公司 关联人（与公司同一董事长）购买商品 控股子公司广州番禺锦江房地产有限公司与公司实际控制人香江集团
32、有限公司签订 商品房买卖合同，总金额共计为人民币29,285,700元。以具有一级房地产评估资质的深圳市同致诚土地房地产估价顾问公司出具的房地产估价报告的评估值为基础，根据目前市场行情，由交易双方协商确定本次交易的价格。15,000元/平方米29,285,700 100 现金 深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 10(九)重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况 本报告期公司无托管事项。(2)承包情况 本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况 本报告期公司无租赁事项。2、担保情况 单位:万元 币种:人民币
33、 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 37,000报告期末对子公司担保余额合计（B）86,800公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额（A+B）86,800担保总额占公司净资产的比例(%)64.26其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）86,800担保总额超过净资产 50部分的金额（E）19,265上述三项担保金额合计（C+D+E）
34、106,065公司于 2010年 5 月29 日召开临时股东大会，审议通过了关于广州番禺锦江房地产有限公司抵押贷款及公司为其提供担保的议案，香江控股提供担保金额为 7000万元，后根据广州番禺锦江房地产有限公司开发进展情况，目前公司暂未与银行签订担保合同，但该 7000 万元的担保金额已计入以上担保情况中。3、委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。4、其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 11(十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司控股股东南方香
35、江在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司 98%的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态。为充分保护中小股东的利益，大股东南方香江暂不将家福特注入上市公司。发行时所作承诺 1、沈阳香江好天地房地产有限公司 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要
36、核准、登记及/或备案后，在 2009 年12月 31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司的股权注入香江控股。2、天津森岛三公司（指天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司）在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在 2008 年12月 31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地
37、置业投资有限公司各 98%的股权注入香江控股。3、大股东南方香江集团有限公司于 2007 年非公开发行对注入资产利润贡献方面的承诺：南方香江将所持广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、增城香江房地产有限公司 90%股权、保定香江好天地房地产开发有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权及天津市华运商贸物业有限公司 20%股权按10.32 元/股向深圳香江控股股份有限公司认购香江控股向其发行的不超过（含）14,334 万股 A 股，此次认购完成后，按香江控股在所注入资产的权益比例计算，注入资产在 2008、2009、2010 年三个会计年度向香江控股贡献的经审计实际税
38、后净利润合计数不低于人民币 55,905 万元，其1、一方面沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低。2008 年的资产回报率为 3%（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），2009 年由于品牌调整租金收入较 08年出现了下滑，资产回报率还不到 0.3%（合并数）。按现在的调整进度预计明年还是调整期，租赁状况不会出现本质改观。另一方面，收购沈阳香江需投入巨额资金，香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若现在进行股份的注入，并不能很好的改善公司的业绩，相反可能会影响公司的正常经营，损害投资者的利益。因此，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过暂不收购南方香江持有的沈阳香
39、江好天地房地产有限公司的相关股权的方案，两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。2、公司于 2008 年12 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开董事会第二十次、二十三次会议和 2009年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各 98%的股权，总评估价值为 53,164.67 万元。
40、假如本次非公开发行能够顺利实施，森岛三公司将成为本公司的下属子公司。森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约 2,200 亩，这将显著增强香江控股未来的可持续发展能力。3、上述注入资产于 2008年 2 月底完成后，经营、生产正常有序进行，为公司目前的业绩稳定增长做出了积极贡献。2008年度自并购日起至 2008年底，按本公司收购的注入资产的权益比例计算，注入资产在2008年向公司贡献的经审计实际税后净利润为人民币 19,771.56 万元，达到承诺要求。2009 年度由立信大华会计师事务所有限公司分别深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 12中：2008 年为人民币 18
41、,528 万元，2009 年为人民币 19,166 万元，2010 年为人民币 18,211 万元，不足部分将由南方香江于香江控股 2008、2009、2010 年年报披露之日起十五个工作日内及时、足额以现金方式向香江控股补足。出具华德审字2009 384 号、华德审字2009378号、华德审字2009379 号、华德审字2009377号及华德审字2009315号审计报告确认，上述注入资产经审计实际税后净利润为人民币216,219,519.19 元，已达到承诺要求。2010 年的承诺业绩尚未到期。(1)截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：是 大股东南方香江集团有限公司于 2007
42、 年非公开发行对注入资产利润贡献方面的承诺：南方香江将所持广州番禺锦江房地产有限公司 51%股权、增城香江房地产有限公司 90%股权、保定香江好天地房地产开发有限公司 90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司 100%股权及天津市华运商贸物业有限公司20%股权按10.32 元/股向深圳香江控股股份有限公司认购香江控股向其发行的不超过（含）14,334 万股A 股，此次认购完成后，按香江控股在所注入资产的权益比例计算，注入资产在 2008、2009、2010 年三个会计年度向香江控股贡献的经审计实际税后净利润合计数不低于人民币 55,905 万元，其中：2008 年为人民币 18,528 万
43、元，2009 年为人民币 19,166 万元，2010 年为人民币 18,211 万元，不足部分将由南方香江于香江控股 2008、2009、2010 年年报披露之日起十五个工作日内及时、足额以现金方式向香江控股补足。承诺履行情况：上述注入资产于 2008年 2 月底完成后，经营、生产正常有序进行，为公司目前的业绩稳定增长做出了积极贡献。2008 年度自并购日起至 2008 年底，按本公司收购的注入资产的权益比例计算，注入资产在2008年向公司贡献的经审计实际税后净利润为人民币19,771.56万元，达到承诺要求。2009年度由立信大华会计师事务所有限公司分别出具华德审字2009 384 号、华
44、德审字2009378 号、华德审字2009379 号、华德审字2009377 号及华德审字2009315 号审计报告确认，上述注入资产经审计实际税后净利润为人民币 216,219,519.19 元，已达到承诺要求。2010 年的承诺业绩尚未到期。(2)截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：是 1）注入资产、资产整合承诺方名称和承诺内容 1、沈阳香江好天地房地产有限公司 在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在 2009 年12月 31 日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江
45、持有的 99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司的股权注入香江控股。2、天津森岛三公司（指天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司）在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在 2008 年 12 月31 日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司各 98%的股权注入香江控股。2）是否已启动：是 1、沈阳香江好天地房地产有限公司：承诺履行情况，一方面沈阳香江自成立以来，租金
46、价格不高，资产回报率较低。2008 年的资产回报率为 3%（如不合并物业公司的财务报表，回报率为负数），2009 年由于品牌调整租金收入较 08年出现了下滑，资产回报率还不到 0.3%（合并数）。按现在的调整进度预计明年还是调整期，租赁状况不会出现本质改观。另一方面，收购沈阳香江需投入巨额资金，香江控股现有资金根本不足以支付，资金缺口较大。若现在进行股份的注入，并不能很好的改善公司的业绩，相反可能会影响公司的正常经营，损害投资者的利益。因此，经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过暂不收购南方香江持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的相关股权的方案，两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会
47、和股东会讨论。2、天津森岛三公司（指天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司）：承诺履行情况，公司于 2008 年12 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津深圳香江控股股份有限公司 2010年半年度报告 13森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开董事会第二十次、二十三次会议和 2009 年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方
48、香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各 98%的股权，总评估价值为 53,164.67 万元。假如本次非公开发行能够顺利实施，森岛三公司将成为本公司的下属子公司。森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约 2,200 亩，这将显著增强香江控股未来的可持续发展能力。(十一)聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所：否 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司于 2010 年4 月17 日召开2009 年度股东大会，决定继续聘请立信大华会计师事务所为公司 2010 年度财务审计机构。(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董
49、事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十三)其他重大事项的说明 1、取得土地开发权（1）2010年 2 月9 日，本公司全资子公司武汉锦绣香江置业有限公司参加鄂州市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为 PG2010001、PG2010002 地块的使用权。其中地块编号为 PG2010001土地，用地面积 108238平方米，容积率为 2.5，绿地率为 35%，土地总价为人民币 5683 万元。其中地块编号为 PG2010002 土地，用地面积 92849.9 平方米，容积率为2.5，绿地率为 35%
50、，土地总价为人民币 4875 万元。（2）2010年 3 月10 日，本公司全资子公司株洲锦绣香江房地产开发有限公司参加株洲市国土资源局举办的国有土地使用权挂牌出让活动，竞得地块编号为 2010第 001号、2010第 002 号地块的使用权。其中地块编号为2010第 001号土地，面积 108892.39 平方米，容积率1.8，绿地率35%，土地价款为人民币捌仟贰佰柒拾玖万元整；其中地块编号为2010第002 号土地，面积 156252.38平方米，容积率1.8，绿地率35%，土地价款为人民币壹亿壹仟玖佰陆拾玖万元整。（3）本公司与河北省廊坊市香河县制造业基地管委会（以下简称为香河管委会）、
