1、绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 1 页 共 33 页 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 http:/。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细
2、说明，请投资者注意阅读。我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2 所述，截止 2007 年12月 31日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%，其持续经营能力存在重大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表的审计意见。1.4 公司负责人李余利，主管会计工作负责人段丽萍及应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 600139 股票代码*ST 绵高 上市交易所 上海交易所 注册地址和办公地址 四川绵阳市高新区火炬大厦 B 区;绵阳高新
3、区永兴镇绵兴西路 257 号（川大科技园）邮政编码 621000 公司国际互联网网址 http:/电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王军 联系地址 绵阳高新区永兴镇绵兴西路 257 号（川大科技园）电话 0816-2545906 传真 0816-2545906 电子信箱 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 2 页 共 33 页 3 会计数据和业务数据摘要：3.1 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 营业收入 85,198,458.15 59,930,797.5
4、5 42.16 54,876,706.95利润总额 35,765,549.59-180,250,519.21-55,430,981.22归属于上市公司股东的净利润 35,192,839.91-179,849,219.98-55,549,730.18归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,045,436.66-88,955,567.86-58,255,536.27经营活动产生的现金流量净额 9,626,523.93-4,788,235.71-11,325,397.29 2007 年末 2006 年末 本年末比上年末增减(%)2005 年末 总资产 223,711,021.50 184
5、,117,305.39 19.9 225,980,309.06所有者权益（或股东权益）-90,752,882.39-124,621,002.30 56,185,400.86 3.2 主要财务指标 单位:元 主要财务指标 2007 年 2006 年 本年比上年增减(%)2005 年 基本每股收益 0.43-2.37-0.73稀释每股收益 0.43-2.37-0.73扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.13-1.17-0.77全面摊薄净资产收益率 加权平均净资产收益率 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.12-0.
6、06-0.15 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%)2005年末 归属于上市公司股东的每股净资产-1.13-1.55 0.74 非经常性损益项目 适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-12,374.9债务重组损益 9,172,324.15除上述各项之外的其他营业外收支净额 2,906,600.67收回抵债房产 32,170,814.00收回以前年度全额计提坏账的应收项款 2,000,000.00合计 46,237,363.92绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 3 页 共 33 页 采用公允价值计量的项目 适用
7、 不适用 3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 适用 不适用 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 46,610,200 61.32 46,610,200 56.92其中：境内法人持股 46,610,200 61.32 46,610,200 56.92境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 46,610,200 61.32 46,610,200
8、 56.92二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 29,400,000 38.68 5,880,000 5,880,000 35,280,000 43.082、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 29,400,000 38.68 5,880,000 5,880,000 35,280,000 43.08三、股份总数 76,010,200 100 5,880,000 5,880,000 81,890,200 100 限售股份变动情况表 适用 不适用 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 4 页 共 33 页 4.2 股东数量和持股情况
9、 单位:股 报告期末股东总数 8,882前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 四川恒康发展有限责任公司 境内非国有法人 26.87 22,000,000 22,000,000 质押 5,480,000 白银磊聚鑫铜业有限公司 境内非国有法人 17.73 14,520,000 14,520,000 质押 14,520,000 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 境内非国有法人 6.11 5,000,000 5,000,000 四川元智生物科技有限公司 境内非国有法人 6.11 5,000,000 5,000,000 李双林 境内自然人
10、 0.89 726,021 范明媚 境内自然人 0.63 513,120 沈茂雄 境内自然人 0.48 390,640 芮佳宁 境内自然人 0.45 369,920 李育彬 境内自然人 0.44 360,200 杜玉芝 境内自然人 300,101 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李双林 726,021 人民币普通股 范明媚 513,120 人民币普通股 沈茂雄 390,640 人民币普通股 芮佳宁 369,920 人民币普通股 李育彬 360,200 人民币普通股 杜玉芝 300,101 人民币普通股 支林上 300,000 人民币普通股 王庆丽 27
11、4,144 人民币普通股 成都银智投资咨询有限责任公司 260,387 人民币普通股 戎峰 250,777 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司上述股东中，法人股东之间、法人股东与流通股股东之间不存在关联关系或一致行动关系，流通股股东之间是否存在关联关系、是否为一致行动人本公司未知。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 新控股股东名称 四川恒康发展有限责任公司 新实际控制人名称 阙文彬 变更日期 2007年 2月8 日 刊登日期和报刊 2007年 2月9 日上海证券报 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告
12、摘要 第 5 页 共 33 页 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍(1)法人控股股东情况 控股股东名称：四川恒康发展有限责任公司 法人代表：阙文彬 注册资本：50,680,000 元 成立日期：1996 年2 月7日 主要经营业务或管理活动：销售保健用品、体育用品、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、五金、交电、保健咨询。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 阙文彬 四川恒康 绵阳高新 98.78%26.86%绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 6 页 共 33 页 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报
13、酬情况 单位:股 报告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价是否在股东单位或其他关联单位领取彭斯太 董事长、总裁 男 45 2005年7月15日2008年2月14日 0 0 9.8 否 魏晓军 董事、副总裁 男 36 2005年7月15日2008年2月14日 0 0 6.8 否 蒋小平 董事、常务副总裁 男 36 2004年12月27日2008年2月14日 0 0 7.8 否 王强 董事、副总裁、财务总监 男 38 2004年12月27日2008年2月14日 0
14、0 7.3 否 任翔 董事 男 41 2006年6月2日2008年2月14日 0 0 1.8 否 吴钟会 董事 男 52 2006年6月2日2008年2月14日 0 0 1.8 否 何兴浩 独立董事 男 51 2004年12月27日2008年2月14日 0 0 3 否 雷学俊 独立董事 男 48 2005年7月15日2008年2月14日 0 0 3 否 罗志强 监事会召集人 男 44 2004年12月27日2008年2月14日 0 0 1.2 是 梁勇 监事 男 39 2004年12月27日2008年2月14日 0 0 1.2 是 何静 职工监事 女 29 2004年12月27日2008年2月
15、14日 0 0 3.24 否 王祺 董事会秘书 男 31 2004年12月27日2007年7月9日 0 0 3.6 否 合计/50.54/绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 7 页 共 33 页 6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的回顾 报告期内，公司董事会和经营班子积极与控股股东配合，与政府、法院和银行进行了多方沟通，力争在股改承诺期限内尽快解决违规担保等历史遗留问题，化解重大财务风险，为实施优质资产注入和启动资产重组创造条件，切实履行股改承诺，保护股东及投资者的权益。报告期内，公司在解决历史遗留问题方面取得了重大进展，通过债务重组收益和
16、解除部分逾期违规担保以及取得鼎天集团用于抵偿债务的房产和部分现金而冲回以前年度计提的预计负债、减值准备和借款利息，而形成了非经常性收益，使公司实现了扭亏并盈利。报告期内，公司主营业务的经营面貌并未发生根本改变，仍处于亏损状态，公司无论资产总量和净资产值，还是主营业务收入和盈利能力都处于较差水平。为此，公司将和控股股东努力做好本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产的工作，以求彻底改善公司财务状况，实现产业结构调整，从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司转型为以矿产资源开采为主业的公司，提高公司赢利能力和可持续发展能力，为全体股东创造更大的价值，并努力回报广大投资者.2、报告期内总体经营情况（
17、1）报告期内总体经营情况：本报告期内，公司完成主营业务收入 85,198,458.15 万元，同比增长 42.16%，营业利润 23,705,094.77 万元、净利润 35,237,896.45 万元，同比均大幅增长，实现了扭亏并盈利。（2）公司主营业务及经营情况：本公司主要从事：基础设施建设投资、房地产开发投资、资产管理、管理咨询服务、各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)产品 工程项目 41,558
18、,410.69 37,687,941.39 0.10-17.55-19.24 增加28.37个百分点 售房 38,724,610.00 26,360,602.58 0.47 450.70 286.46 增加1,463.45 个百分点 平整场地及其他 2,007,189.00 1,574,127.49 0.28 物业收入 430,433.36 181,882.94 1.37-6.81-13.71 增加14.84个百分点 租赁收入 2,271,295.10 1,039,238.28 1.19 21.95 5.62 增加33.21个百分点 6.3 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营
19、业收入 营业收入比上年增减（）绵阳地区 85,198,458.15 42.16绵阳以外地区 绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 8 页 共 33 页 6.4 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用 不适用 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 1、非标准审计意见涉及事项的基本情况：截止 2007 年12 月 31 日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%。鉴于此，信永中和会计师事务所对本公司 2007 年度会计报表出具了带强调事项段的无保留
20、意见审计报告。2、注册会计师对该事项的基本意见：信永中和会计师事务所提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2 所述，截止 2007 年12 月31 日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%，其持续经营能力存在重大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2 充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表的审计意见。3、董事会对该事项的意见：会计师事务出具的带强调事项段的无保留审计意见，是基于对本公司报告期内持续经营能力产生重大疑虑的事项，董事会认为该审计意见是客观、并符合公司现状的。4、该事项对上市公司的影响程度：受历史遗留问题的影响，公司
21、已连续两年巨额亏损，且严重资不抵债，本报告期由于对以前年度的坏账冲回以及营业外收入，使得公司出现盈利扭亏。若后续重大重组目标未能实现，公司的基本面将不会发生根本性转变。5、消除该事项及其影响的可能性及具体措施；报告期内，四川恒康发展有限责任公司已成为本公司控股股东，同时承诺：在股权分置改革实施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入本公司，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为本公司带来的净利润不低于 4000 万元。公司于 2008年 2 月14 日召开董事会，审议通过了绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售
22、、发行股份购买资产暨关联交易预案议案，拟以非公开发行股票的方式将大股东四川恒康发展有限责任公司控股的优质资产甘肃阳坝铜业有限责任公司注入本公司，迈出了切实履行股改承诺的第一步。现公司正在组织各中介机构积极进行相关的审计和评估工作，并在履行完董事会和股东大会的法定审议程序后，上报相关部门审批，从而实现股改承诺，彻底扭转公司经营面貌，恢复盈利能力，实现战略转型。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 9 页 共 33 页 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未
23、分配利润的用途和使用计划 本报告期盈利但未提出现金分配预案的原因：公司 2007 年度实现净利 35,237,896.45 万元，加上以前年度未分配利润-235,052,148.59 元，本年度累计未分配利润-199,859,308.08 元，为保障公司持续稳健发展，公司董事会决定公司本年度的利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 7.3 重大担保 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕是否为关联方担
24、保（是或否）鼎天电子 2001年8月6日 800连带责任担保 2001年8月6日2005年6月5日 否 是 东方电工 2003年6月16 日 800连带责任担保 2003年6月16日2006年6月15日 是 否 东方电工 2003年12月22 日 1,213一般担保 2003年12月22 日2006年12月31 日 是 否 鼎天多媒体 2002年4月11 日 308.81连带责任担保 2002年4月11日2005年9月10日 否 是 鼎天集团 2000年8月31 日 2,000连带责任担保 2000年8月31日2003年8月31日 否 是 鼎天软件 2002年4月19 日 5,000连带责任担
25、保 2002年4月19日2003年4月19日 否 是 报告期内担保发生额合计 0绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 10 页 共 33 页 报告期末担保余额合计 8,108.81公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0报告期末对子公司担保余额合计 0公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额 8,108.81担保总额占公司净资产的比例 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 8,108.81直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50部分的金额 上述三项担保金额合计 8,108.81 7.4 重
26、大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 截止 2007 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用 7.5 委托理财情况 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 股改承诺及履行情况：一、四川恒康发展有限责任公司：（1）持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起 36个月内通过证券交易所挂牌交易出售 S 绵高新价格不低于 1
27、2 元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。（2）自改革方案实施之日起 12 个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入 S 绵高新的议案。（3）对表示反对或者未明确表示同意 S 绵高新股权分置改革方案的非流通股东，在 S 绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按2005年12月31日经审计的S绵高新每股净资产作价将所持S绵高新股权出售给四川恒康发展绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 11 页 共 33 页 有限责任
28、公司，然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至上市公司股权分置改革管理办法规定的非流通股股份禁售期（12 个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的 5 日内，四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。（4）四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起 18 个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入 S 绵高新，并确保
29、在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为 S 绵高新带来的净利润不低于 4000 万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为 S绵高新带来的净利润低于 4000 万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后 10 个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金 8,820,000 元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本 29,400,000 股为基数，流通股股东每 10 股获得 3股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。（5）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让
30、；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。二、上海银润投资有限公司 若在S 绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户未完成，则履行对价支付义务，并严格按照上市公司股权分置改革管理办法等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。三、白银磊聚鑫铜业有限公司、四川元智生物科技有限公司、重庆兆峰陶瓷销售有限公司 若在S 绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户完成，则履行对价支付义务，并严格按照上市公司股权
31、分置改革管理办法等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。一、四川恒康发展有限责任公司承诺所涉及的注入资产事项正在履行中，公司以 绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案方式提交第六届董事会第一次会议审议，于 2008 年2 月14日以 3 票赞成票，0 票反对，0 票弃权，关联董事回避表决，逐项审议通过。二、上海银润投资有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司、四川元智生物科技有限公司及重庆兆峰陶瓷销售有限公司在股权分置改革实施前，股权转让过户已完成，其承诺已履行完毕。7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原
32、盈利预测及其原因作出说明 适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 1、工商银行德阳市旌阳支行将本公司的逾期贷款 1608万元转让给中国长城资产管理公司成都办事处，中国长城资产管理公司成都办事处向德阳仲裁委员会提出仲裁申请。2007年 1 月17 日，本公司收到德阳仲裁委员会送达的裁决书（编号（2006）德仲字第 224 号），德阳仲裁委员会裁决被申请人本公司返还申请人中国长城资产管理公司成都办事处借款本金 16,080,000.00 元及利息2,512,844.47 元。该案早已进入执行程序。但由于公司无力偿还该笔债务，同时公司与长城公司方面因还款额度分歧较大也未达成和解协议，因
33、此，至本报告期末，该笔债务仍未解除。详见 2006 年12月 6 日中国证券报、2007年 1月 24 日上海证券报。2、本公司在诉鼎天（集团）有限公司资金占用案的债务追偿过程中，冻结了鼎天集团持有的其关联方武汉鼎天置业有限公司（以下简称“武汉鼎天”）4000 万元债权。2007年 6月26 日，本公司收到四川省绵阳市中级人民法院送达的民事裁定书（编号（2006）绵法执字第 178-3、178-4、178-5号），并已取得鼎天集团关联方武汉鼎天置业有限公司部分房地产（作价 3500 万元）。至本报告期末，公司仍未取得该案涉及的房、地产证。公司管理层将继续履行勤勉尽责义务，力争尽快办理完毕相关手
34、续。详见 2006 年3 月24 日、8 月1日、12月 9日中国证券报、2007 年6 月28日上海证券报。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 12 页 共 33 页 3、因工商银行德阳市旌阳支行将涉及本公司 1213 万元的逾期担保债权转让给中国长城资产管理公司成都办事处，再由中国长城资产管理公司成都办事处转让给德阳市宏业市场开发有限公司（以下简称“宏业公司”），宏业公司向德阳市中级人民法院申请执行。2007 年9 月6 日，本公司收到德阳市中级人民法院送达的民事裁定书（编号(2007）德法权字第 36-2号），裁定将本公司位于德阳市华山北路114号土地使用权面积2
35、8265.20m2及地上所有建筑物和位于德阳市天元乡三洞桥土地使用权面积 11064.70m2 及地上所有建筑物作价 1521.87 万元裁定给宏业公司，以清偿东工公司和本公司所欠宏业公司的借款本息及违约金，并终结执行本案。详见 2003 年10月21 日、2007年 9 月10 日上海证券报。4、本公司为原关联企业鼎天电子产业有限公司（以下简称“鼎天电子”）在中国光大银行成都分行提供的 800 万元逾期担保，因鼎天电子一直没有履行还款义务，2007年 10 月 24日，本公司收到遂宁市中级人民法院送达的民事裁定书（编号(2006）遂中执字第 22-2 号），裁定将本公司在龙泉大通邮电工贸有限
36、公司、绵阳高新资产经营管理有限公司所享有的股权予以续冻结，冻结期限分别至2008年 12月 14 日和 2008年 10 月28 日。详见2004 年4 月17 日、2004年 6 月24 日、2007年 5月25 日上海证券报。5、本公司 2006 年度报告中披露的本公司与安徽能源集团（以下简称“皖能集团”）3000万元借款纠纷，公司管理层正与皖能集团积极沟通。至本报告期末，由于公司无力偿还该笔债务，且公司与皖能方面由于分歧较大无法达成一致意见，致使该事项尚无重大进展。详见 2005年 4 月22 日、6 月15 日、9 月6 日、10 月26 日、11 月15 日上海证券报，2006 年1
37、 月20日、3 月14日、7 月29日中国证券报。6、本公司为德阳东方电工机械有限责任公司（以下简称“东方电工”）在德阳市商业银行提供的800 万元逾期担保，因东方电工于 2007 年12月 11日已履行完毕还款义务，本公司的保证责任即日终止。详见 2004 年11月 27日上海证券报。7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 适用 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 适用 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 8 监事会报告 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 经
38、审查，监事会认为，报告期内，公司董事会依法规范运作，程序合法，公司已逐渐完善了法人治理结构和内部控制制度；公司董事及高级管理人员在履行职责时没有发生违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 13 页 共 33 页 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司的财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，对此董事会作了专项说明，监事会同意董事会所作的说明。8.3 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 信永中和会计师事务所对本公司 2007 年度财务报告出具了“带强调事项段无保留意见的审计
39、报告”，对此公司董事会作了专项说明。作为监事会，我们同意董事会提交的专项说明。该专项说明所涉及的监事会议案，已经公司第六届第二次监事会审议通过。9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 未经审计 审计 审计意见 标准无保留意见 非标意见 审计意见全文 审计报告 XYZH/2007CDM1048绵阳高新发展（集团）股份有限公司全体股东：我们审计了后附的绵阳高新发展（集团）股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2007 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注
40、。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是绵阳高新管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师
41、的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 14 页 共 33 页 三、审计意见 我们认为，绵阳高新财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了绵阳高新 2007 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况，2007
42、 年度的经营成果、合并经营成果、现金流量和合并现金流量。四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注十八、2 所述，截止 2007 年 12月 31 日，绵阳高新归属于母公司股东权益为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%，其持续经营能力存在重大不确定性；绵阳高新已在财务报表附注十七、2 充分披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表的审计意见。信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：宋朝学 中国注册会计师：吴寿潜 中国成都 2008年4月21日 重要提示：1、财务报表附注十八、2：本年度本公司盈利 3,519.28 万元，其中非经常性盈利（非经常性损益
43、）4,623.83 万元。截止2007 年12 月31 日，本公司净资产为-9,277.82 万元，资产负债率达 140.57%；本公司主营业务下滑，资金周转困难，无法偿还到期债务；由于存在大额担保，本公司已按照企业会计准则规定计提金额较大的预计负债。如果上述担保责任履行，将可能对本公司财务状况造成重大影响。截止财务报告日，本公司计划通过获得新的投资、实施资产及债务重组、开拓新的市场、定向发行股份并购买大股东铜矿资产等措施来改善公司财务状况，进一步寻求持续经营发展的道路。因上述可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，本公司可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，因
44、此，本公司持续经营能力具有不确定性。2、财务报表附注十七、2：根据绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产框架协议的议案：本公司拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司出售 5,846 万元资产，四川恒康发展有限责任公司以承接本公司约 10,853 万元负债的形式受让上述资产，资产、负债最终数据以具有证券从业资格的评估机构的评估数据为准。对于资产小于负债的差额部分 约5007 万元（最终数据以绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 15 页 共 33 页 评估数为准）形成上市公司对大股东的债务，大股东全额豁免上市公司。同时本公司拟向四川恒康发展有限责任公司
45、发行股份购买其所持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权。本公司已与四川恒康发展有限责任公司就上述事宜初步达成一致。本公司拟向大股东四川恒康发展有限责任公司发行不超过 4000 万股股份购买其所持阳坝铜业100%股权，具体如下：（1）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1 元。（2）发行对象 本次发行对象为四川恒康发展有限责任公司。（3）发行方式 本次发行全部采取向四川恒康发展有限责任公司定向发行的方式。（4）标的资产的定价 本公司向四川恒康发展有限责任公司非公开发行不超过 4,000 万股(含 4,000 万股)股
46、票，收购四川恒康发展有限责任公司持有的阳坝铜业 100%股权。根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果，本次交易标的资产的价格在具有证券从业资格的资产评估机构评估结果的基础上按照市场化原则确定。（5）发行价格 本次发行价格为本次董事会公告前 20 个交易日股票交易均价，即本公司股票2008 年 1 月 10 日停牌前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价 16.68 元/股。除因除权除息事项需进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。（6）发行数量 不超过 4,000 万股。具体发行数量尚待相关审计、评估工作完成后，提交公司下一次董事会最终确定。本次发行前如有派息、送
47、股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。（7）锁定期安排 本次向四川恒康发展有限责任公司发行的股票自登记日起 36 个月不上市交易或转让。（8）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。（9）本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期 本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。（10）购买资产业绩承诺 大股东四川恒康发展有限责任公司承诺阳坝铜业 2008 年2010 年三年的税后净利润分别不低于6100 万元、7300 万元、7300 万元，如低于上述业绩承诺，
48、大股东负责用现金补足。本次重大资产出售、发行股份购买资产的交易完成后，本公司 2008年2010 年的每股收益预计为 0.93 元（含重组收益 0.43 元）、0.63 元、0.63 元。具体数据以具有证券从业资格的绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 16 页 共 33 页 审计机构经审核后的盈利预测报告为准。如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则每股收益作相应除权处理。公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并将在发行预案补充公告中予以披露,同时发布召开股东大会的通知。本次重大资产出售、发行股
49、份购买资产方案需提交股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。在以上重大资产出售、发行股份购买资产方案未获批准前，其方案实施具有不确定性。详见本公司临 2008-012号公告。绵阳高新发展（集团）股份有限公司 2007年度报告摘要 第 17 页 共 33 页 9.3 财务报表 合并资产负债表 2007年12月31日 编制单位：绵阳高新发展（集团）股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金 10,733,574.22 3,719,240.17 交易性金融资产-应收票据-应收账款 69,881,243.79 64,616,770.31 预付款项 3,75
50、1,988.64 5,967,479.87 应收利息-应收股利-其他应收款 14,051,183.64 39,933,324.25 存货 53,072,767.64 22,978,842.70 一年内到期的非流动资产-其他流动资产-流动资产合计 151,490,757.93 137,215,657.30 非流动资产：可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 23,574,944.98 24,535,913.10 固定资产 7,335,511.89 9,068,613.77 在建工程-工程物资-固定资产清理-生产
