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600121G郑煤电年报20060330.PDF

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资源描述

1、 郑州煤电股份有限公司 600121 2005年年度报告 郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 1 目 录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.18 十二、备查文件目录.38 郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 1 一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容

2、的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席了董事会会议。(三)北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司董事长牛森营先生,总经理王书伟先生,总会计师李永清先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称:郑州煤电股份有限公司 公司法定中文名称缩写:郑州煤电 公司英文名称:ZHENGZHOU COAL INDUSTRY&ELECTRIC POWER CO.,LTD.公司英文名称缩写:ZCE(二)公司法定代表人:牛森营(三)公司董事会秘书:付胜龙 联系地址:郑州市二七区大学路30 号 电话:0

3、371-66591333 传真:0371-66950227 E-mail:公司证券事务代表:常征 联系地址:郑州市二七区大学路30 号 电话:0371-66591331 传真:0371-66982868 E-mail:(四)公司注册地址:郑州市二七区大学路 30 号 公司办公地址:郑州市二七区大学路30 号 邮政编码:450052 公司国际互联网网址:http:/公司电子信箱:(五)公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/公司年度报告备置地点:郑州市大学路 30 号公司董事会办公室(六)公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公

4、司A 股简称:G 郑煤电 公司A 股代码:600121(七)其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997 年11 月13 日 公司首次注册登记地点:河南省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:4100001003835 公司税务登记号码:410183170011386 公司聘请的境内会计师事务所名称:北京兴华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 708 室 郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 2三、会计数据和业务数据摘要(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 利润总额 295,374,113.

5、85净利润 196,493,488.34扣除非经常性损益后的净利润 158,407,565.85主营业务利润 473,870,263.83其他业务利润 7,798,629.34营业利润 293,865,724.94投资收益-2,517,543.41补贴收入 6,751,546.83营业外收支净额-2,725,614.51经营活动产生的现金流量净额 498,260,502.46现金及现金等价物净增加额-109,516,608.84(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 1,487,946.22营业外支出 4,213,560.73财务费用 59

6、,570,274.94所得税影响数 18,758,737.94 合 计 38,085,922.49(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 2003年 主营业务收入 1,483,821,843.89 1,280,898,288.37 908,012,295.10利润总额 295,374,113.85 240,962,215.93 128,633,735.79净利润 196,493,488.34 158,264,917.99 85,125,894.02扣除非经常性损益的净利润 158,407,565.85 155,781,845.86 83,

7、416,244.85每股收益 0.3123 0.2 0.11最新每股收益 净资产收益率(%)16.42 10.23 6.13扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%)13.23 10.07 6.05扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%)10.12 10.79 6.33经营活动产生的现金流量净额 498,260,502.46 121,641,053.78 252,867,942.51每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.15 0.31 2005年末 2004年末 2003年末 总资产 2,131,779,838.51 2,639,376,122.20

8、2,515,090,263.91股东权益(不含少数股东权益)1,196,968,273.31 1,546,465,844.97 1,388,200,926.98每股净资产 1.903 1.909 1.714调整后的每股净资产 1.900 1.906 1.710 郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 3(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合 计 期初数 810,000,000.00 223,718,716.82 188,762,330.94 94,381,165.47 323,984,797.21 1,5

9、46,465,844.97本期增加 39,298,697.66 19,649,348.83 196,493,488.34 317,872,186.00本期减少 180,860,000.00 223,718,716.82 60,412,343.18 60,412,343.18 120,298,697.66 667,369,757.66期末数 629,140,000.00 0.00 167,648,685.42 53,618,171.12 400,179,587.89 1,196,968,273.31变化原因:股本变动是因公司实施股权分置改革及定向回购所致;资本公积变动是因实施定向回购所致;盈余公

10、积减少是因实施定向回购所致。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 594,000,000 73.33-262,940,000 331,060,000 52.62 3、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 594,000,000 73.33 331,060,000 52.62 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 21

11、6,000,000 26.67 82,080,000 298,080,000 47.38 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 216,000,000 26.67 298,080,000 47.38 三、股份总数 810,000,000 100-180,860,000 629,140,000 100 郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 4 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额2007-08-22 331,060,000 0 629,140,000 股份变动的批准情

12、况:2005 年 8 月 5 日,公司的股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会关于郑州煤电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复(国资产权2005955 号文);2005年8月15日,公司的股权分置改革及定向回购方案经公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过;2005 年 8月 16 日,公司获得上海证券交易所关于实施股权分置改革方案的通知;2005 年 11 月 10 日,公司的定向回购方案获得国务院国有资产监督管理委员会关于郑州煤电股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复(国资产权20051382 号);2005 年12 月 6 日,公司获得中国证券监督管理委员会关于同意郑

13、州煤电股份有限公司实施回购股份(以股抵债)的批复(证监公司字2005130 号)。股份变动的过户情况:2005年8月22 日,公司完成股权分置改革和股权分置改革涉及的原非流通股股东持股变更登记,流通股股东每 10 股获得公司控股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司支付的 3.8 股股票对价。2005 年 12 月 28 日,公司完成回购股份(以股抵债)的实施工作,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具了证券变更登记证明。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响:公司实施股权分置改革形成的股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有影响;公司

14、定向回购完成后总股本由 81,000 万股减少至62,914 万股,总资产、股东权益相应减少,每股收益、每股净资产、净资产收益率有所增加。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况:公司近三年没有发行股票。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司实施了股权分置改革和定向回购,股份总数由期初的 81,000 万股减少至期末的62,914 万股。股份结构变动为:公司唯一的原非流通股股东郑州煤炭工业(集团)有限责任公司变更为流通股股东;持股数量和股份性质由 59,400 万股非流通的国有法人股变更为33,106万股有限售条件的流通股;原 21,600 万股社会公众股变更为 29,8

15、08 万股无限售条件的流通股。(3)现存的内部职工股情况:无(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 62,248户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 国有股东 52.62 331,060,000-262,940,000 331,060,000 无北京炎黄投资管理有限公司 其他 0.25 1,600,000 500,000 0 未知郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 5徐灏 其他 0.24 1,515,956 0 未知王平 其他 0.19 1

16、,172,322 322,813 0 未知吕庄 其他 0.18 1,154,846 318,001 0 未知邵爱萍 其他 0.12 772,800 212,800 0 未知张文军 其他 0.11 690,008 0 未知姚文凤 其他 0.11 669,683 0 未知王昊尧 其他 0.10 656,698 180,830 0 未知陈良学 其他 0.10 603,471 0 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京炎黄投资管理有限公司 1,600,000 人民币普通股徐灏 1,515,956 人民币普通股王平 1,172,322 人民币普通股吕庄 1,1

17、54,846 人民币普通股邵爱萍 772,800 人民币普通股张文军 690,008 人民币普通股姚文凤 669,683 人民币普通股王昊尧 656,698 人民币普通股陈良学 603,471 人民币普通股黄伟东 593,874 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东与前10名无限售条件股东之间不存在关联关系。公司未知前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时

18、间 新增可上市交易股份数量 限售条件 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 331,060,000 2007-08-22 331,060,000 1、自非流通股份获得“上市流通权”之日起,至少在24个月内不上市交易或者转让;2、自郑煤集团所持股份获得上市流通权之日24个月内不上市交易或转让的承诺期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%;3、在遵守前项承诺及定向回购方案实施后,郑煤集团还作出如下承诺:3.1出售价格不低于既定的最低出售价格;3.2郑煤集团确定的当前最低出售价格为4.60元/股。最低出售价格将按以下规则进行相应调

19、整:当公司因利润分配或资本公积金转增股本导致公司股份或股东权益发生变化时,最低出售价格的调整办法及计算公式如下:送股或转增股本:P=P0/(1+n);派息:P=P0-V;送股或转增股本并同时派息:P=(P0-v)/(1+n);其中:P0为当前最低出售价格(即4.60元/股),V为每股派息额,n为每股的送股率划转增股本率,P为调整后的最低出售价格。4、在公司股权分置改革实施完毕后,郑煤集团无论实施定向回购、向战略投资者转让股份、或在24个月锁定期满后通过交易所挂牌交易出售股份,其持有的公司股份占公司总股本的比例均不低于51%。3、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 公司名称:郑州煤炭

20、工业(集团)有限责任公司 郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 6 法人代表:牛森营 注册资本:2,304,443,100 元人民币 成立日期:1996 年1 月8 日 主要经营业务或管理活动:煤炭生产销售,铁路货运,发电及输变电、冶炼、水泥及耐火材料,机械制造,设备租赁,通讯器材,化工原料及产品,普通机械,技术服务,咨询服务。公司控股股东的实际控制人为河南省煤炭工业局。郑煤集团公司注册资本为 2,304,443,100元;河南省煤炭工业局出资人民币1,342,043,100 元,占出资总额的 58.24%;中国信达资产管理公司以债权作为出资,将其债权转为股权,出资额为人民币947,400

21、,000 元,占出资总额的41.11%;中国华融资产管理公司以债权作为出资,将其债权转为股权,出资额为人民币 15,000,000 元,占出资总额的0.65%.(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 58.24%52.62%4、公司没有其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)牛森营 董

22、事长 男 44 2005-03-24 2007-02-28 0 0 0 9.60姜光杰 副董事长 男 50 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 9.00郭矿生 副董事长 男 45 2005-10-08 2007-02-28 8,100 11,178 3,078实施股权分置改革,每10股获3.8股股票对价 10.05王书伟 董事、总经理 男 43 2005-10-08 2007-02-28 0 0 0 6.60袁清伟 董事 男 49 2004-02-29 2007-02-28 8,100 11,178 3,078实施股权分置改革,每10股获3.8股股票对价 6.60河南省煤炭

23、工业局 郑州煤电股份有限公司 郑煤集团公司 郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 7杨松君 董事 男 44 2004-02-29 2007-02-28 8,100 11,178 3,078实施股权分置改革,每10股获3.8股股票对价 6.60高洪新 董事 男 55 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 6.60王志勤 董事 男 52 2004-02-29 2007-02-28 8,100 11,178 3,078实施股权分置改革,每10股获3.8股股票对价 6.60张玉东 董事 男 53 2004-02-29 2007-02-28 8,100 13,800 5,700二级

24、市场购入和实施股权分置改革,每10股获3.8股股票对价 6.60贾耀林 独立董事 男 64 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 6.60鲁鸿贵 独立董事 男 48 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 6.60邹 源 独立董事 男 50 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 6.60余 丽 独立董事 女 40 2005-09-28 2007-02-28 0 0 0 5.70郜振国 监事会 主席 男 41 2005-10-08 2007-02-28 0 0 0 6.60王铁庄 监事 男 46 2004-02-29 2007-02-28 0

25、0 0 6.60宋建成 监事 男 50 2005-11-11 2007-02-28 0 0 0 6.60王炎祥 监事 男 53 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 6.60张明剑 监事 男 43 2005-11-11 2007-02-28 0 0 0 0.90李保方 监事 男 48 2005-11-11 2007-02-28 0 0 0 8.27严 瑞 职工代表监事 男 37 2005-10-08 2007-02-28 0 0 0 0.90崔书平 职工代表监事 男 47 2005-10-08 2007-02-28 0 0 0 9.40张海洋 职工代表监事 男 33 2005

26、-10-08 2007-02-28 0 0 0 1.97张福琴 常务副总经理 女 42 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 8.46史文亮 副总经理 男 42 2005-10-08 2007-02-28 0 0 0 1.63任守中 副总经理 男 41 2005-10-08 2007-02-28 0 0 0 1.65许 伟 副总经理 男 42 2005-10-08 2007-02-28 0 0 0 6.22郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 8李永清 总会计师 男 44 2004-02-29 2007-02-28 0 0 0 8.34付胜龙 董事会 秘书 男 41 20

27、04-02-29 2007-02-28 0 0 0 8.30常 征 总经济师、证券事务代表 男 39 2005-09-28 2007-02-28 0 0 0 7.96合计/40500 58512 18012/184.15 注:报告期内董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬均为税前报酬。董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历:(1)牛森营,曾任义煤集团公司党委书记、副董事长;2005 年 1 月至今任郑煤集团公司党委书记、董事长;2005 年 3 月至今任本公司董事长。(2)姜光杰,曾任平煤集团公司安全监察局局长、副总经理;2004 年 1 月至今任郑煤集团公司总经理、副董事长、党

28、委副书记;2004 年 2 月至今任本公司副董事长。(3)郭矿生,曾任本公司第二届董事会董事、总经理,郑煤集团公司总会计师;2005 年 10 月至今任郑煤集团公司党委常委、副总经理,本公司副董事长。(4)王书伟,曾任郑煤集团公司总经理助理;2004 年 2 月至 2005 年 10 月任本公司职工代表监事,2005 年 10 月任郑煤集团公司副总经理;现任本公司董事、总经理。(5)袁清伟,近五年一直担任郑煤集团公司党委常委、董事、副总经理,本公司董事至今。(6)杨松君,曾任郑煤集团公司党委常委、副总经理;现任郑煤集团公司党委常委、董事,本公司董事。(7)高洪新,曾任郑煤集团公司人事处处长、党

29、委组织部副部长;2003 年 1 月至今任郑煤集团公司党委常委、董事、工会主席;2003 年 5 月至今任本公司董事。(8)王志勤,近五年一直担任郑煤集团公司党委常委、副总经理,本公司董事至今。(9)张玉东,曾任郑煤集团公司副总会计师,本公司第二届董事会董事;现任郑煤集团公司董事、董事会秘书,本公司董事。(10)贾耀林,曾任本公司第二届董事会独立董事;现任河南煤炭会计学会秘书长,本公司独立董事。(11)鲁鸿贵,曾任本公司第二届董事会独立董事;现任河南亚太人律师事务所主任、首席合伙人,本公司独立董事。(12)邹 源,曾任本公司第二届董事会独立董事;现任河南岳华会计师事务所董事长,本公司独立董事。

30、(13)余 丽,任北大方正集团副总裁,本公司独立董事。(14)郜振国,曾任永煤集团公司纪委书记,郑煤集团公司党委副书记;现任郑煤集团公司党委副书记、董事;2004 年 2 月至今任本公司监事,2005 年 10 月任监事会主席。(15)王铁庄,曾任郑煤集团公司内部结算中心主任、财务处处长、董事会秘书、副总会计师;现任郑煤集团公司党委常委、纪委书记,本公司监事。(16)宋建成,曾任本公司第三届董事会董事;现任郑煤集团公司总工程师、董事;2005年11月至今任本公司监事。(17)王炎祥,曾任郑煤集团公司多种经营管理局局长兼党委书记;现任郑煤集团公司副总经理,本公司监事。(18)张明剑,曾任郑煤集团

31、公司裴沟煤矿矿长、党委副书记,大平煤矿矿长、党委书记;现任郑煤集团公司安监局长,本公司监事。(19)李保方,曾任本公司副总经理,米村煤矿矿长、党委副书记;现任郑煤集团公司副总经理,本公司监事。(20)严 瑞,曾任郑煤集团公司人事处处长、党委组织部常务副部长;现任郑煤集团公司党委常委、组织人事部部长、机关党委书记,本公司职工代表监事。郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 9(21)崔书平,曾任郑煤集团公司大平煤矿矿长兼党委书记,本公司第二届董事会董事、副总经理,东风电厂厂长、党委副书记;现任郑煤集团公司党委常委、宣传部长,本公司职工代表监事。(22)张海洋,曾任郑煤集团公司党委办公室主任;现

32、任本公司党组书记、职工代表监事。(23)张福琴,曾任本公司米村煤矿总会计师、本公司副总经理;现任本公司常务副总经理。(24)史文亮,曾任郑煤集团公司安全监察局副局长;现任本公司副总经理,米村煤矿矿长、党委副书记。(25)任守中,曾任郑煤集团公司生产技术处处长、生产技术部部长;现任本公司副总经理,超化煤矿矿长、党委副书记。(26)许 伟,曾任本公司告成煤矿矿长助理、副矿长(主持行政全面工作);现任本公司副总经理,告成煤矿矿长。(27)李永清,曾任本公司财务部经理;现任总会计师。(28)付胜龙,曾任本公司董事会办公室主任、证券事务代表、总经理助理;现任董事会秘书。(29)常 征,曾任本公司证券部、

33、规划发展部经理、总经理助理;现任本公司总经济师、证券事务代表。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 牛森营 郑煤集团公司 董事长、党委书记 2005-01-01 是 姜光杰 郑煤集团公司 总经理、副董事长、党委副书记 2004-01-01 是 郭矿生 郑煤集团公司 党委常委、副总经理、总会计师 2005-10-01 是 袁清伟 郑煤集团公司 党委常委、董事、副总经理 1997-07-01 是 杨松君 郑煤集团公司 党委常委、董事 1999-12-01 是 高洪新 郑煤集团公司 党委常委、董事、工会主席 2003-01-01 是

34、王志勤 郑煤集团公司 党委常委、副总经理 2003-01-01 是 张玉东 郑煤集团公司 董事、董事会秘书 2005-10-01 是 郜振国 郑煤集团公司 董事、党委副书记 2005-10-01 是 王铁庄 郑煤集团公司 党委常委、纪委书记 2005-10-01 是 宋建成 郑煤集团公司 董事、总工程师 2003-01-01 是 王炎祥 郑煤集团公司 副总经理 2005-10-01 是 张明剑 郑煤集团公司 安监局长 2005-10-01 是 李保方 郑煤集团公司 副总经理 2005-10-01 是 严 瑞 郑煤集团公司 党委常委、组织人事部部长 2005-10-01 是 崔书平 郑煤集团公司

35、 党委常委、宣传部长 2005-10-01 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 贾耀林 河南煤炭会计学会 秘书长 是 鲁鸿贵 河南亚太人律师事务所 主任 是 邹 源 河南岳华会计师事务所有限公司 董事长 是 余 丽 北大方正集团 副总裁 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:经公司 2003 年度第二次临时股东大会表决通过,本公司的董事(包括独立董事)、监事,按每人每月 3,000 元发放岗位津贴。经公司三届四次董郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 10事会讨论决定,公司副总

36、经理、总会计师、董事会秘书、总经济师按每人每月 2,500 元发放岗位津贴。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:在公司领取工资的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据煤炭行业的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 选举、聘任或离任原因 苏万里 监事会主席 辞职并获监事会和股东大会同意 石银秀 监事 辞职并获监事会和股东大会同意 禹海盈 监事 辞职并获监事会和股东大会同意 李绍明 监事 辞职并获监事会和股东大会同意 宋怀木 职工代表监事 辞职并获职工代表大会同意 杜素霞 职工代表监事 辞职并获职工代表大会同意 余 丽 独立董事

37、 董事会推举,股东大会表决通过 郜振国 监事会主席 监事会选举 郭矿生 副董事长 总经理职务因工作变动辞职并获董事会同意,董事会选举为副董事长 王书伟 董事、总经理 监事职务因工作变动辞职并获职工代表大会同意,董事长提名董事会聘任为总经理、推举为董事候选人并经股东大会表决通过 宋建成 监事 董事职务辞职并获董事会和股东大会同意,监事会推举为监事候选人并经股东大会表决通过 张明剑 监事 监事会推举并经股东大会表决通过 李保方 监事 副总经理职务因工作变动辞职并获董事会同意,公司监事会推举为监事候选人并经股东大会表决通过 严 瑞 职工代表监事 职工代表大会选举 崔书平 职工代表监事 副总经理职务因

38、工作变动辞职并获董事会同意,职工代表大会选举为职工代表监事 张海洋 职工代表监事 职工代表大会选举 张福琴 常务副总经理 总经理提名,董事会聘任 史文亮 副总经理 总经理提名,董事会聘任 任守中 副总经理 总经理提名,董事会聘任 许 伟 副总经理 总经理提名,董事会聘任 常 征 总经济师 总经理提名,董事会聘任 胡德进 副总经理 因工作变动辞职并获董事会同意 贾利平 副总经理 因工作变动辞职并获董事会同意(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 13,130 人。公司离退休人员的费用均由属地社会保险管理机构统一支付,本公司不承担其任何费用。员工的结构如下:1、专业构成情况 专业构成的类

39、别 专业构成的人数 生产人员 11313销售人员 192技术人员 898财务人员 52行政管理人员 675郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 112、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 230大专 828中技 7769 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等相关法律法规和规范性文件要求,不断完善法人治理结构,提升公司治理。2005 年,公司增选独立董事一名,独立董事人数基本达到关于在上市公司建立独立董事制度指导意见的要求,并正在积极物色新的候选人;结合公司实际,对公司机关进行了机构改革,对董事会、监事会部分成员和经理层进行

40、了适当调整;为进一步严格规范关联交易,公司制定了关联交易管理办法,董事会成立了关联交易审核委员会。公司将按照新修订公司法、证券法和监管部门的要求,进一步完善法人治理结构,不断提升公司治理水平。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)贾耀林 9 7 1 1 鲁鸿贵 9 6 2 1 邹 源 9 5 3 1 余 丽 4 2 2 0 公司的独立董事除因公差无法亲自出席董事会的情况外,都能积极履行职责,未出现连续三次不能亲自出席董事会会议的情况。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事

41、勤勉尽职,认真履行岗位职责,对关联交易、对外担保、聘任或解聘公司高级管理人员等事项分别进行了认真审核并发表了独立意见,未曾对公司事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司拥有独立完整的业务及自主经营能力,独立承担责任和风险,独立进行煤炭生产、销售与结算,但安全生产仍暂时委托郑煤集团公司管理,其提供劳务,公司支付费用,价格公允、合理,为公司正常生产所必需。2、人员方面:公司设立有专门的人力资源管理部门,负责劳动、人事及工资管理,建立了完善的劳动人事管理制度。经理层成员均不在控股股东单位任职。3、资产方面:公司与控股股东产权关系明晰,在

42、生产经营过程中保证了资产的完整性,拥有完整的生产设备、辅助生产设施和经营场所。4、机构方面:公司组织机构健全,内部机构独立运转,不存在与控股股东合署办公情况。5、财务方面:公司设立有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开户并依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 董事会制订的各项年度生产经营指标经股东大会批准后,作为考核的主要标准,由董事会组织实施考核评价,对公司高级管理人员进行年度考评。目前对高管人员的奖励以精神鼓励为主,暂未实行其它方式的激励机制。2006 年,公司将建立高级管理人员的经营风险抵押等激励约束与考评机制并积极探索适合本企业特点的其他形式

43、的考评与激励约束机制。郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 12七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于2005 年4 月26 日如期召开了2004 年度股东大会。决议公告刊登在2005 年4 月27 日的中国证券报、上海证券报。(二)临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会情况:公司于2005 年8 月15 日召开了 2005 年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在 2005 年 8 月16 日的中国证券报、上海证券报。2、第二次临时股东大会情况:公司于2005 年9 月28 日召开了 2005 年度第二次临时股东大会。决议公告刊登在 2005 年 9 月29 日的中国证券报、

44、上海证券报。3、第三次临时股东大会情况:公司于2005 年11 月11 日召开了2005 年度第三次临时股东大会。决议公告刊登在 2005 年 11 月12 日的中国证券报、上海证券报。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)公司报告期内总体经营情况 报告期内,公司坚持“依法经营、规范运作、科学管理、按章操作、打造品牌、开拓创新、提高效益、回报社会”的经营管理理念,正确处理改革、稳定和发展的关系。通过深化机构改革,健全规章制度,提高管理效益;克服国家限制超能力生产、资源赋存逐步减少和计提安全费用增加等不利因素影响,通过强化内部管理等,仍取得了良好的经营管理效益

45、,保证了公司业绩的稳中有升;成功实施了“股改定向回购”的综合股权分置改革,解决了历史遗留问题,进一步提高了上市公司质量,实现了公司健康持续发展。(2)报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 本报告期 上一报告期末 资产项目 金额 占总资产比例(%)金额 占总资产比例(%)所占比重 增减(%)应收帐款 218,931,932.05 10.27 770,818,738.82 29.20 减少18.93个百分点 存货 21,424,618.11 1.01 26,626,402.94 1.01 长期股权投资 6,607,912.99 0.319,125,456.400.35

46、 减少0.04个百分点固定资产 1,306,247,960.57 61.271,093,689,963.4241.44 增加19.84个百分点在建工程 14,522,049.45 0.687,667,014.710.29 增加0.39个百分点短期借款 372,000,000.00 17.45519,000,000.0019.66 减少2.21个百分点长期借款 27,400,000.00 1.2934,500,000.001.31 减少0.02个百分点变动原因分析:应收账款减少的主要原因是:定向回购后冲减集团公司货款 56,034 万元;固定资产增加的主要原因是:报告期内公司进一步加大了安全投入

47、及更换了部分矿井设备。郑州煤电股份有限公司 2005年年度报告 13(3)报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目 本报告期 上一报告期末 增减(%)营业费用 51,060,765.18 16,552,827.03 208.47管理费用 173,121,201.90 145,685,369.21 18.83财务费用-36,378,798.85 28,881,634.88-225.96所得税 98,880,625.51 82,697,297.94 19.57变动原因分析:营业费用增加是由于公司建立了自己的销售机构,本年度的销售业务全部由本公司独立进行所致;管理费

48、用增加是由于公司实施综合股改支付中介费、宣传费及增提坏帐准备所致;财务费用发生重大变动是定向回购后收到集团公司资金占用费 5,957 万元;所得税增加原因本年度利润增加所致。(4)报告期公司现金流量构成情况说明 单位:元 币种:人民币 项目 本报告期 上一报告期末 增减(%)经营活动产生的现金流量 498,260,502.46 121,641,053.78 309.62投资活动产生的现金流量-341,685,645.05-46,438,411.49-635.78筹资活动产生的现金流量-266,091,466.25-99,026,069.85-168.71变动原因分析:经营活动产生的现金流量发生

49、重大变动原因:本年度货款回收比较及时;定向回购后收到集团公司归还货款及资金占用费 15,492 万元;投资活动产生的现金流量发生重大变动原因是由于加大安全投入及更换了部分矿井设备;筹资活动产生的现金流量发生重大变动原因:归还贷款 14,700万元;根据 2004 年年度股东大会决议,本公司以 2004 年底总股本8.1 亿股为基数,向全体股东每10 股派发 1 元现金红利(含税),共派发股利 8,100 万元,分配于 2005 年 6 月实施完毕。(5)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京裕华创新科

50、技发展有限公司 研制、开发、生产及销售保健品及食品添加剂 保健品 3,000,000 3,451,510.66 14,102.56 中社网盟信息技术有限公司 电子商务开发 电子商务 100,000,000 19,858,115.64-12,344,127.31(6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)煤 炭 1,281,399,269.72 761,031,969.63 40.61 电 力 202,422,574.17 224,058,009.71-10.69(7)公司主要供应商、客户情

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