1、 上海复星医药（集团）股份有限公司 600196 2005年年度报告 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.10 六、公司治理结构.13 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务报告.29 十二、备查文件目录.128 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 2一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
2、导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、安永大华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郭广昌，主管会计工作负责人陈启宇，会计机构负责人（会计主管人员）王品良声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：复星医药 公司英文名称：Shanghai Fosun Pharmaceutical(Group)Co.,Ltd.2、公司法定代表人：郭广昌 3、公司董事会秘书：陈启宇 联系地址：上海市复兴
3、东路 2号 电话：021-63325070 传真：021-63325079 E-mail：公司证券事务代表：钱文康 联系地址：上海市复兴东路 2号 电话：021-63325070 传真：021-63325079 E-mail：4、公司注册地址：上海市曹杨路 510 号九楼 公司办公地址：上海市复兴东路 2 号 邮政编码：200010 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：上海市复兴东路 2 号 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称
4、：复星医药 公司A股代码：600196 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：1998年 7 月13 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001005299 公司税务登记号码：310107133060541 公司聘请的境内会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市长乐路 989 号世纪商贸广场 23 楼 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 3三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 269,304,092.07净利润 15
5、9,030,715.66扣除非经常性损益后的净利润 136,540,296.75主营业务利润 896,173,635.82其他业务利润 61,627,079.68营业利润 89,333,057.01投资收益 145,120,809.23补贴收入 7,644,668.67营业外收支净额 27,205,557.16经营活动产生的现金流量净额 188,346,350.76现金及现金等价物净增加额-101,952,189.88非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 18,773,091.49各种形式的政府补贴 3,995,565.05短期投资损益
6、 11,430.63扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,043,355.96长期投资收益 753,687.70合计 22,490,418.91（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2004年 2005年 调整后 调整前 本年比上年增减%2003年 主营业务收入 2,988,526,824.29 2,425,435,918.18 2,425,435,918.18 23.22 2,154,557,528.63利润总额 269,304,092.07 312,882,379.78 312,882,379.78-13.93
7、 343,127,553.03净利润 159,030,715.66 215,333,391.75 215,333,391.75-26.15 258,900,218.99扣除非经常性损益的净利润 136,540,296.75 197,402,209.39 197,402,209.39-30.83 104,187,042.95每股收益 0.191 0.261 0.261-26.82 0.678最新每股收益 0.191 0.261 0.261-26.82 净资产收益率（%）6.652 9.403 9.346-2.751 15.330扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）5.711 8
8、.620 8.567-2.909 6.169扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）5.903 10.00 9.932-4.097 6.623经营活动产生的现金流量净额 188,346,350.76 205,100,591.09 205,100,591.09-8.17 150,137,058.73每股经营活动产生的现 0.226 0.248 0.248-8.87 0.393 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 4金流量净额 2004年末 2005年末 调整后 调整前 本年比上年增减%2003年末 总资产 5,668,734,405.46 5,153,91
9、6,680.85 5,170,502,559.87 9.99 4,207,461,359.31股东权益（不含少数股东权益）2,390,879,861.95 2,290,053,740.67 2,304,105,035.77 4.40 1,688,823,641.74每股净资产 2.874 2.771 2.788 3.72 4.422调整后的每股净资产 2.852 2.749 2.766 3.75 4,273注：0）主营业务收入同比增长是因为公司医药主业收入增加所致。0）净利润同比下降是因为报告期内公司对应收账款计提坏帐准备的会计政策进行了调整，对一年期以上的应收账款全额计提坏帐准备，本报告期计
10、提应收款项减值准备 3,490 万元；同时，公司参股企业复地股份按照国内会计准则口径确认的投资收益同比下降3,566万元,复地股份于2004年在香港上市，导致公司持股比例下降。0）每股收益、净资产收益率、扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率、扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率同比下降均是因为净利润同比下降所致。（三）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.483%38.747%0.324 0.325营业利润 3
11、.736%3.862%0.107 0.108净利润 6.652%6.876%0.191 0.192扣除非经营性损益后的净利润 5.711%5.903%0.164 0.165（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 826,461,427 757,990,048.11 306,312,403.19 97,176,102.58 399,345,665.54 2,290,053,740.67本期增加 5,499,784 61,649,545.01 84,249,226.07 29,371,347.2
12、1 159,030,715.66 310,429,270.74 本期减少 209,041,590.36 209,041,590.36 期末数 831,961,211.00 819,639,593.12 390,561,629.26 126,547,449.79 349,334,790.84 2,390,879,861.95变动原因 可转债转股 可转债转股、下属企业资本公积增加 本年计提 本年计提 本年盈利、利润分配 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 5四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例
13、(%)发行新股 送股 公积金转股 可转债 转股 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 471,276,000 57.02 471,276,000 56.65 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 471,276,000 57.02 471,276,000 56.65二、已上市流通股份 1、人民币普通股 355,185,427 42.98 5,499,784 5,499,784 360,685,211 43.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合
14、计 355,185,427 42.98 5,499,784 5,499,784 360,685,211 43.35三、股份总数 826,461,427 100 5,499,784 5,499,784 831,961,211 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 复星转债 2003-10-28 100 9,500,000 2003-11-17 9,500,000 2008-10-27 经中国证监会证监发行字2003118 号文核准，公司可转换公司债券于 2003 年
15、10 月 28 日发行，转债面值 100 元人民币，发行数量 9.5 亿元，期限 5 年，2003 年 11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，转股期自 2004 年4 月28日至 2008 年10月 27 日止，初始转股价为 10.06元/股。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司发行的可转债累计转股 5,499,784 股，转股后公司总股本由 826,461,427 股增加至 831,961,211 股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 6（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股
16、东总数 61,186 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 上海复星高科技（集团）有限公司 发起人股东 56.11 466,845,912 21,254,688未流通 466,845,912 无 中国工商银行安信证券投资基金 其他 2.62 21,759,387 21,759,387已流通 未知 海通中行FORTIS BANK SA/NV 其他 1.05 8,725,641 8,725,641已流通 未知 中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 0.88 7,345,882-4,843,741已流
17、通 未知 交通银行华安宝利配置证券投资基金 其他 0.64 5,305,298 5,305,298已流通 未知 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 其他 0.60 4,999,016 4,999,016已流通 未知 上海申新（集团）有限公司 发起人 股东 0.53 4,430,088 未流通 4,430,088 无 中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 其他 0.49 4,093,516 4,093,516已流通 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 其他 0.48 4,000,000 4,000,000已流通 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 其他 0.44
18、3,695,637 3,695,637已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国工商银行安信证券投资基金 21,759,387 人民币普通股海通中行FORTIS BANK SA/NV 8,725,641 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 7,345,882 人民币普通股交通银行华安宝利配置证券投资基金 5,305,298 人民币普通股中国工商银行博时精选股票证券投资基金 4,999,016 人民币普通股中国工商银行华安上证 180 指数增强型证券投资基金 4,093,516 人民币普通股交通银行海富通精选证券投资基金 4,000,00
19、0 人民币普通股中国工商银行银河银泰理财分红证 3,695,637 人民币普通股 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 7券投资基金 东方证券股份有限公司 3,569,681 人民币普通股中卫国脉通信股份有限公司 2,804,016 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名流通股股东中，安信基金、华安宝利、华安上证 180 指数同为华安基金管理公司旗下基金，公司未知其它流通股股东是否存在关联关系、一致行动人的情况。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：上海复星高科技(集团)有限公司 法人代表：郭广昌 注册资本：20,000万元人民币 成立
20、日期：1994年11月17 日 主要经营业务或管理活动：生物制品、计算机、保健品领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（2）实际控制人情况 实际控制人姓名：郭广昌 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职务：职务情况参见本年度报告“五、董事、监事和高级管理人员”。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 8 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股
21、在百分之十以上的法人股东。（三）可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证监会证监发行字2003118 号文核准，公司可转换公司债券于 2003 年 10 月 28 日发行，转债面值 100 元人民币，发行数量 9.5 亿元，期限 5 年，2003 年 11 月 17 日在上海证券交易所挂牌上市，转股期自 2004 年4 月28日至 2008 年10月 27 日止，初始转股价为 10.06元/股。2、本报告期转债持有人情况 公司期末转债持有人数：1,715 公司前十名转债持有人情况如下：转债持有人名称 期末持债数量（元）持有比例(%)中国工商银行兴业可转债混合型证券投资基金 84,814,
22、000 13.97 国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 47,435,000 7.81 中国平安保险（集团）股份有限公司 45,295,000 7.46 中国人寿保险（集团）公司 24,690,000 4.07 交通银行华夏债券投资基金 23,427,000 3.86 泰康人寿保险股份有限公司分红个人分红019L 22,438,000 3.70 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 9FH002 沪 中国建设银行宝康债券投资基金 22,000,000 3.62 中国人寿保险股份有限公司 21,630,000 3.56 全国社保基金二零六
23、组合 20,098,000 3.31 申银万国花旗UBS LIMITED 18,320,000 3.02 3、本报告期转债变动情况 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 634,689,000 27,664,000 607,025,000 4、本报告期转债累计转股情况 本报告期已有 27,664,000 元人民币的本公司发行的可转换债券转成公司股票，转股数为5,499,784 股,累计转股数为 41,160,882 股,占转股前公司已发行股份总数的 10.78%；尚有607,025,000元人民币元的转债未转股，占转债发行总量的 63.90%。5、转股价格历次
24、调整情况 公司 2003 年度股东大会审议通过了公积金 10 转增 10 股的利润分配方案，根据可转债募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2004 年 6 月 24 日调整转股价格,调整后的转股价格为 5.03 元/股。(详见 2004年 6月 18日，上海证券报、中国证券报、证券时报)。截止本报告期末,转债的最新转股价格为 5.03 元/股。上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 10五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告
25、期内从公司领取的报酬总额(税前，单位：万元)郭广昌 董事长 男 38 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 金惠明 副董事长 男 53 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 汪群斌 董事、总经理 男 36 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 84陈启宇 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 男 33 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 54陈统辉 独立董事 男 70 2004-05-28 2007-05-27 5王鸿祥 独立董事 男 49 2004-05-
26、28 2007-05-27 5秦学棠 监事长 男 42 2004-05-28 2007-05-27 58,500 58,500 张厚林 监事 男 37 2004-05-28 2007-05-27 柳海良 监事 男 56 2004-05-28 2007-05-27 45范邦翰 副总经理 男 52 2004-05-28 2007-05-27 52.2丁晓军 副总经理 男 41 2004-05-28 2007-05-27 32.4朱耀毅 副总经理 男 43 2004-05-28 2007-05-27 32.6傅洁民 副总经理 男 54 2005-08-05 2007-05-27 32崔志平 副总经理
27、 男 43 2006-01-11 2007-05-27 合计/董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)郭广昌，1994 年起任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、总经理，1995 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事长，1998 年起任复地（集团）股份有限公司董事长,2003 年起任南京钢铁联合有限公司副董事长，2001 年起任上海豫园旅游商城股份有限公司董事。(2)金惠明，1997 年起任上海申新（集团）有限公司董事长，大华（集团）有限公司董事长、总经理；现任大华（集团）有限公司董事长、总经理。(3)汪群斌，1994 年起任上海复星高科技（集团）有限公司董事，1995
28、 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司董事、总经理。(4)陈启宇，1994 年起任上海复星高科技（集团）有限公司实业发展部经理，1998 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事。(5)陈统辉，1987 年起任上海医药行业协会会长、历任中国化学制药工业协会副会长，2002 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。(6)王鸿祥，1998 年起任申能（集团）有限公司副总会计师兼财务部经理，2002 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。(7)秦学棠，1998 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书、董事，2004年 6 月起任上海
29、复星高科技（集团）有限公司董事、法务总经理，2004 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事长，2003年起任南京钢铁联合有限公司董事。(8)张厚林，2000 年起任上海复星高科技（集团）有限公司资金部经理、财务部副总监，2004 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。(9)柳海良，2000 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、人力资源部总监，2004 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司监事。上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 11(10)范邦翰，2000年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。(11)丁晓军，1999年起任上海复星医药（集
30、团）股份有限公司副总经理、医疗器械事业部总经理。(12)朱耀毅，1999年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司总经理助理、诊断事业部总经理，2003 年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理。(13)傅洁民，2005年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理，历任重庆医药工业研究院药理室主任、副总工程师、副院长、院长、董事长。(14)崔志平，2006年起担任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理，历任上海市医药股份有限公司国际事业部副总监、总经理助理兼国际事业部总经理，副总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
31、 郭广昌 上海复星高科技（集团）有限公司 董事长、总经理 2003-07-01 2006-06-30 是 汪群斌 上海复星高科技（集团）有限公司 董事 2003-07-01 2006-06-30 否 秦学棠 上海复星高科技（集团）有限公司 董事、法务总经理 2004-06-01 2006-06-30 是 张厚林 上海复星高科技（集团）有限公司 资金部经理、财务部副总监 2003-07-01 2006-06-30 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郭广昌 复地（集团）股份有限公司 董事长 2005-06-15 2008-06-1
32、4 否 郭广昌 上海豫园旅游商城股份有限公司 董事 2004-12-28 2007-12-27 否 郭广昌 南京钢铁联合有限公司 副董事长 2003-03-12 2006-03-11 否 郭广昌 上海友谊复星（控股）有限公司 副董事长 2003-10-11 2006-10-10 否 郭广昌 国药控股有限公司 副董事长 2003-01-16 2006-01-15 否 郭广昌 上海复星产业投资有限公司 董事长 2004-11-22 2007-11-21 否 郭广昌 招金矿业股份有限公司 董事 2004-04-16 2007-04-15 否 汪群斌 上海友谊复星（控股）有限公司 董事 2003-10
33、-11 2006-10-10 否 汪群斌 上海友谊股份有限公司 董事 2003-05-28 2006-05-27 否 汪群斌 国药控股有限公司 董事 2003-01-16 2006-01-15 否 汪群斌 河南羚锐制药股份有限公司 董事 2005-06-20 2008-06-19 否 汪群斌 天津药业集团有限公司 董事 2003-08-04 2006-08-03 否 陈统辉 上海医药行业协会 会长 1987-05-01 是 王鸿祥 申能（集团）有限公司 副总会计师、财务部经理 1998-07-01 是 王鸿祥 上海豫园旅游商城股份有限公司 独立董事 2004-12-28 2007-12-27
34、是 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 12秦学棠 上海友谊复星（控股）有限公司 监事长 2003-10-11 2006-10-10 否 秦学棠 上海友谊股份有限公司 监事 2003-05-28 2006-05-27 否 秦学棠 南京钢铁联合有限公司 董事 2003-03-12 2006-03-11 否 柳海良 国药控股有限公司 董事 2003-01-16 2006-01-15 否 范邦翰 国药控股有限公司 董事 2003-01-16 2006-01-15 否 陈启宇 上海友谊复星（控股）有限公司 监事 2003-10-11 2006-10-10 否 陈启宇 上海友谊股份有限
35、公司 监事 2003-05-28 2006-05-27 否 陈启宇 国药控股有限公司 监事长 2003-01-16 2006-01-15 否（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：高级管理人员的报酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高级管理人员的报酬依据其岗位职责、工作业绩及行业薪酬水平确定。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郭广昌 是 金惠明 是 秦学棠 是 张厚林 是（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 梁信
36、军 董事 工作原因 1）2005 年 4 月 7 日，公司召开三届董事会第十三次会议，公司董事梁信军先生因工作原因，主动辞去董事职务，董事会对其任职期间的工作表示感谢；同意选举陈启宇先生担任公司董事职务，并经公司 2004年度股东大会审议通过，任期自 2005 年5 月10日至 2007 年5 月27 日止。2）2005 年 8 月 15 日，公司三届董事会第十七次会议审议决议聘任傅洁民先生为公司副总经理，任期自 2005 年8 月5日起至 2007年 5 月27 日届满。3）2006 年1月 11 日，公司三届董事会第二十一次会议审议决议聘任崔志平先生为公司副总经理。任期自 2006 年1
37、月11 日起至2007 年5 月27日届满。（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 6974 人，需承担费用的离退休职工为 1,019 人（承担费用为499 万元/年）。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,580销售人员 2,153 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 13技术研发人员 834财务管理人员 228行政管理人员 1,179 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专以上人员 2,612 具有中高级技术职称人员 977 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 14六、公司治理结构（一）
38、公司治理的情况 公司严格按照公司法、证券法及有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。对照 2002 年 1 月中国证监会发布的上市公司治理准则及相关法律法规的规定，公司治理的情况如下：关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东、特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东充分行使股东的合法权利。公司章程明确规定了股东大会的召开和表决程序及其它议事规则。公司的关联交易公平合理，并对关联交易予以充分披露。关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东权限直接或间接干预公司的决策及生产经营活动，没有损害公司及其它股东利益。公司控股股东与公司在人员、资产、财
39、务方面分开，在机构、业务方面独立。公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的程序选聘董事。公司章程中规定了董事会议事规则。建立了独立董事制度，董事会成员中有两名独立董事，一名为行业专业人士，另一名为会计专业人士。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，有效地提高了董事会决策职能。关于监事与监事会：公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督和检查权。监事会定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，公司章程中规定有监事会议事规则。关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和
40、程序，并根据实施过程中的情况，适时作相应的修改、完善。公司经理人员的任免严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，并及时对外公告。关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进公司持续、健康地发展。关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，向投资者提供公司公开披露的资料等。公司自上市以来，严格按照公司法等有关法律法规的规定规范运作，并将一如既往地按照上市公司治理准则的要求，进一步完善公司有关规章、制度，以全体股东利益最大化为
41、目标，切实维护广大中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注陈统辉 12 12 王鸿祥 12 12 报告期内，独立董事积极参加董事会和股东大会，认真行使独立董事的职责，对公司聘任董事及公司的关联交易提出了独立意见，促进公司治理结构的完善，维护了公司和广大中小投资者的合法利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：
42、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，完全独立于公司控股股东 2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员在上市公司领取薪酬，在公司控股股东单位除公司总经理担任董事职务外，其他高级管理人员未担任任何职务 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。工业产权、商标、非专利 上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 15技术等无形资产为公司拥有。公司的采购和销售系统由公司独立拥有 4)、机构方面：公司的办公场所和公司控股股东单位分开，公司的组织机构健全并独立于公司控股股东，不存在混合经营、合署办公情况 5)、财务方面：公司
43、设有独立的财务部，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税（四）高级管理人员的考评及激励情况 根据公司章程规定，公司制定了较为完善的管理制度。根据高级管理人员的岗位职责，建立了基于 EVA绩效考核的平衡积分卡考核体系，进行业绩考核，予以相应的奖惩。在下属子公司推行经营者持股方案，将经营者的工作业绩与其自身利益挂钩，为公司持续、稳定、高速地发展奠定了基础。上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 16七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 5 月 10 日 召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5 月
44、 11 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报。会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告及利润分配方案、续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案、更换公司董事的议案，关于修改公司章程的议案，关于公司实施累计投票制实施细则的议案，关于公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的议案。上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 17八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司继续以促进人类健康为使命，秉承“持续创造，共享健康”的理念，围绕医药业务的发展，以内涵式增长为基础，以制药业务为核心，积极推进发展面向国
45、际国内二个市场的重磅产品经营战略，积极改善公司的业务结构，努力塑造公司持续、快速增长的基础，并取得了显著成效。报告期内，公司实现主营业务收入 298,852.68万元，同比增长 23.21%；实现主营业务利润 89,617.36 万元，同比增长 18.34%；实现净利润15,903.07 万元，同比下降 26.15%。报告期内公司净利润未能同步增长的主要原因有：报告期内公司对应收账款计提坏帐准备的会计政策进行了调整，对一年期以上的应收账款全额计提坏帐准备，本报告期计提应收款项减值准备 3,490 万元；公司参股企业复地股份按照国内会计准则口径确认的投资收益同比下降 3,566万元，复地股份于
46、2004年在香港上市，导致公司持股比例下降。药品制造业务：报告期内公司药品制造业务实现主营业务收入 12.62 亿元，比去年同期增长了 34.78%，占公司主营业务收入的比重由去年同期的 38.60%上升至 42.22%。围绕多疾病领域的重磅产品战略，公司的药品制造业务已经在肝病治疗、妇科消炎药物、抗寄生虫药物和糖尿病等领域形成了多个优秀的专业化经营团队，拥有了青蒿琥酯、阿托莫兰、花红片、胰岛素等拳头产品，并保持各产品在药品细分市场的领先地位，已经逐步成为公司核心业务板块。报告期内公司继续加速青蒿产业链的构建与完善。自主创新药物青蒿琥酯通过世界卫生组织（WHO）认证，生产青蒿琥酯及联合用药的子
47、公司桂林南药通过 WHO 认证于 2005 年12月 21 日正式成为其全球第三家抗疟药物直接供应商，也是中国首个 WHO直接供应商。报告期内公司加强了青蒿草的种植、收购与青蒿素原料的提取，已经形成了规模化的种植基地，公司的青蒿素提取、合成和制剂生产能力得到扩充。同时公司进一步加强了青蒿琥酯联合用药在疟疾高发区国家的注册工作，已向部分国际组织和国家正式供应青蒿琥酯联合用药。上述成果将使公司已构建完善的青蒿产业链能更好的发挥技术和成本优势，加速直接进入国际抗疟市场并成为主要供应商。公司于 2005年 1 月收购原料药研发生产企业凯林制药，着手构建面向国际原料药规范市场的专业平台，主要产品盐酸克林
48、霉素继续保持增长，报告期内又有万拉法新等四个产品通过了 FDA 现场检查，位于重庆长寿化工区的原料药生产基地基本建成。研发与新产品：报告期内，公司共计投入研发费用 0.87 亿元，在研项目共计 193 项，其中药品 163 项、医疗器械与诊断产品 30 项，取得新药临床试验批文 17项，取得新药证书 12 项，取得新药生产批文 44项，医疗器械及诊断产品注册证 37 项。另外获得海外产品认证 7 项。报告期内，公司依托重庆医药工业研究院的研发资源与力量，完成了复星医药企业技术中心的重组，形成了化学药物、生物技术药品、现代中药、制剂技术、临床诊断、临床医学与药品注册、药理毒理、专利情报等功能、设
49、施、人才齐全的企业技术中心，并针对公司重点发展的细分市场，在专业公司设立分中心，充分共享研发资源，使整体的研发能力得到提升和充分利用，公司的企业技术中心晋升为国家级企业技术中心 公司积极推进专利战略，重点关注开发有专利的重磅产品，报告期内共申请专利 93 项，授权专利 13 项。上海复星医药（集团）股份有限公司 2005年年度报告 18药品分销与零售业务：报告期内公司投资的国药控股继续保持中国药品分销第一的地位和快速的增长，实现主营业务收入 193 亿元，同比增长 55.65%，远高于行业平均增长速度；其批发、分销业务规模在上海、北京、天津、广州、深圳市场位居前列。公司下属药品零售品牌金象大药
50、房、复星大药房、国大药房、上海药房等继续保持在各自区域市场的品牌领先、盈利能力领先和业务快速发展，市场份额位居上海、北京地区医药零售市场前列。秉承“以发展来吸引人、以事业来凝聚人、以工作来培养人、以业绩来考核人”的人才观，公司已经形成一支有创新能力、管理能力，忠诚、敬业的核心经营团队，在财务、人力资源管理、战略、研发、审计评估、法务、市场营销等各方面形成了强有力的条线职能。报告期内公司不断提升与完善事业部与子公司的管理能力，提升竞争力、控制经营风险，为公司未来可持续的发展奠定了基础。2、公司主营业务及其经营状况(1)公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务为药品制造、药品销售等。报告期内，实现
