1、 河南莲花味精股份有限公司 600186 2006年年度报告 河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 1 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.12 九、监事会报告.15 十、重要事项.16 十一、财务会计报告.19 十二、备查文件目录.51 河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 1一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
2、内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事张德勇先生因出差未能出席本次会议；独立董事王中杰先生因事未能出席本次会议，委托独立董事李正伦先生全权行使表决权。3、亚太(集团)会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人郑献锋先生，主管会计工作负责人李先进先生，会计机构负责人（会计主管人员）王书苗女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南莲花味精股份有限公司 公司法定中文名称缩写：莲花味精 公司英文名称：Henan Lotus Gourmet Powder Inc.公司英文名称缩写：HLGP 2、公司法
3、定代表人：郑献锋先生 3、公司董事会秘书：谢清喜 电话：0394-4298666 传真：0394-4298899 E-mail：联系地址：河南省项城市莲花大道 18 号 4、公司注册地址：河南省项城市莲花大道 18 号 公司办公地址：河南省项城市莲花大道 18 号 邮政编码：466200 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：河南省项城市莲花大道 18 号公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：莲花味精 公司A 股代码：6
4、00186 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 2 日 公司首次注册登记地点：河南省项城市莲花大道 18 号 公司法人营业执照注册号：4100001004314 公司税务登记号码：412702706784732 公司聘请的境内会计师事务所名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：河南省郑州市农业路 22 号兴业大厦 河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 2三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 21,359,432.94净利润 21,359,432.94扣除非经常性损益后
5、的净利润-28,000,454.82主营业务利润 189,197,454.64其他业务利润 15,357,237.10营业利润 22,876,905.52投资收益 66,474.39补贴收入 营业外收支净额-1,583,946.97经营活动产生的现金流量净额 23,101,699.85现金及现金等价物净增加额-63,986,309.80(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 12,261,509.16扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-1,583,946.97以前年
6、度已经计提各项减值准备的转回 38,682,325.57合计 49,359,887.76(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%)2004年 主营业务收入 1,855,718,809.99 1,337,548,798.33 38.74 952,165,222.89利润总额 21,359,432.94 7,061,483.52 202.48 4,686,968.21净利润 21,359,432.94 9,724,125.35 119.65 4,604,955.22扣除非经常性损益的净利润-28,000,454
7、.82-21,269,138.13-31.65-18,281,531.01每股收益 0.02011 0.011 81.82 0.005最新每股收益 净资产收益率（%）1.370 0.500增加0.87个百分点 0.238扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.795-1.094减少0.701个百分点-0.945扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-1.457-1.096增加0.361个百分点-0.946经营活动产生的现金流量净额 23,101,699.85 83,191,502.56-72.23-234,075,403.44每股经营活动产生的现金流
8、量净额 0.022 0.094-76.60-0.265 2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%)2004年末 总资产 3,841,824,101.80 4,275,077,950.34-10.13 4,487,676,890.81股东权益（不含少数股东权益）1,559,611,619.15 1,944,774,747.27-19.81 1,935,050,621.92每股净资产 1.469 2.200-33.23 2.189调整后的每股净资产 1.427 2.155-33.78 2.147河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 3(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位
9、:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 884,000,000.00 890,371,877.94 89,796,253.09 29,932,084.37 80,606,616.24 1,944,774,747.27本期增加 442,000,000.00 29,932,084.37 本期减少-263,975,689.00 584,546,872.06 29,932,084.37 29,932,084.37 期末数 1,062,024,311.00 305,825,005.88 89,796,253.09 101,966,049.18 1
10、,559,611,619.15 2006 年11 月20 日,本公司控股股东莲花集团将上述资本公积转增形成的本公司股权 20,650 万股和其合法持有的部分本公司股份 57,475,689 股（合计 263,975,689 股）用于抵偿其对本公司部分债务，抵债股份价格为每股 1.54 元，抵债总额为人民币406,522,561.06 元。控股股东莲花集团以转增股权抵债和以股抵债共计减少了本公司注册资本263,975,689.00 元,减少资本公积142,546,872.06元。四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量
11、 比例(%)发行新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 490,987,872 55.54 245,493,936-342,236,559-96,742,623 394,245,249 37.12境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 29,012,128 3.28 14,506,064 78,260,870 92,766,934 121,779,062 11.47未上市流通股份合计 520,000,000 58.82 260,000,000-263,975,689-3,97
12、5,689 516,024,311 48.59二、已上市流通股份 1、人民币普通股 364,000,000 41.18 182,000,000 182,000,000 546,000,000 51.41河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 42、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 364,000,000 41.18 182,000,000 182,000,000 546,000,000 51.41三、股份总数 884,000,000 100 1,062,024,311 100 股份变动的批准情况 本公司第一大股东莲花集团于 2006 年3 月7日分别与
13、河南省农业综合开发公司（简称农开公司）和项城市天安科技有限公司（简称天安科技）签订了股份转让协议，协议规定莲花集团将持有的73,913,034 股(占总股本的8.36%)和78,260,870 股(占总股本的8.85%),分别转让给农开公司和天安科技，2006年5月22日，国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次股权转让（国资产权2006562号）；莲花集团于 2006 年9 月8 日与中国长城资产管理有限公司郑州办事处签订了股权转让协议，拟将国有股 72,870,000 股（占总股本的 6.86%）转让给中国长城资产管理公司，2006 年10月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会已经批准
14、本次股权转让（国资产权20061195 号）。公司关于资本公积金转增股本（向全体股东按 10：5 的比例转增股本）暨控股股东河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）以转增权抵债及以股抵债方案，经 2006 年 9 月 29 日召开的 2006年第二次临时股东大会表决通过，并获得国务院国资委国资产权20061195 号文和中国证监会证监公司字2006228 号文批复。股份变动的过户情况 第一大股东莲花集团转让给河南省农业综合开发公司的5,687,872股已于2006年6月2日完成过户；2006 年11 月20 日，莲花集团分别向项城市天安科技有限公司转让的78,260,870 股国家股，向河南
15、省农业综合开发公司转让的65,381,226 股国家股，向中国长城资产管理公司转让的72,870,000股国家股完成过户。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 公司关于资本公积金转增股本（向全体股东按 10：5 的比例转增股本）暨控股股东河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）以转增权抵债及以股抵债方案，经 2006 年 9 月 29 日召开的 2006年第二次临时股东大会表决通过，并获得国务院国资委国资产权20061195 号文和中国证监会证监公司字2006228 号文
16、批复。2006 年 11月 20 日，莲花集团以 26397.5689 万股国家股抵偿部分债务及实施股权转让事宜，分别向项城市天安科技有限公司转让 78260870 股国家股，向河南省农业综合开发公司转让 65381226 股国家股，向中国长城资产管理公司转让72870000 股国家股。本次实施资本公积金转增股本、股权转让及以股抵债后，公司股份总数及结构均发生了相关变化。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 5(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 69,473前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持
17、股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 河南省莲花味精集团有限公司 国有股东 23.30 247,462,215 未流通 247,462,215 质押 75,000,000 冻结 160,950,000项城市天安科技有限公司 其他 7.37 78,260,870 未流通 78,260,870 质押 78,260,870河南省农业综合开发公司 国有股东 6.96 73,913,034 未流通 73,913,034 未知 中国长城资产管理公司 国有股东 6.86 72,870,000 未流通 72,870,000 未知 北京祥恒科技有限公司 其他 4.1
18、0 43,518,192 未流通 43,518,192 未知 新华都实业集团股份有限公司 其他 0.40 4,269,618 已流通 未知 赵爱春 其他 0.28 3,015,890 已流通 未知 闫春英 其他 0.26 2,757,698 已流通 未知 北京承乾世博科技投资有限公司 其他 0.21 2,230,150 已流通 未知 张丁 未知 0.18 1,910,082 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 新华都实业集团股份有限公司 4,269,618 人民币普通股 赵爱春 3,015,890 人民币普通股 闫春英 2,757,698 人民币普通股
19、 北京承乾世博科技投资有限公司 2,230,150 人民币普通股 张丁 1,910,082 人民币普通股 曹凤丽 1,751,370 人民币普通股 张宏亮 1,746,035 人民币普通股 孙平 1,732,334 人民币普通股 上海泛太工艺品有限公司 1,730,000 人民币普通股 陈发树 1,575,500 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大股东与其余股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系,也不知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2006年6 月2 日，第一大股东莲花集团转让给河南省农业综合开发公司的5687
20、872 股；2006年11 月20日，莲花集团以26397.5689万股国家股抵偿部分债务及实施股权转让事宜，分别向项城市天安科技有限公司转让78260870股国家股，向河南省农业综合开发公司转让65381226股国家股，向中国长城资产管理公司转让72870000股国家股。河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 62、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：河南省莲花味精集团有限公司 法人代表：张文成 注册资本：550,000,000 元 成立日期：1997 年9 月11 日 主要经营业务或管理活动：经营副食品（不含棉、烟、茧）、保健品（不含药品）、皮革及制品、饲料
21、、机械设备、仪器仪表及零配件。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：河南省项城市人民政府 本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司是隶属于河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司，经河南省项城市人民政府授权，经营和管理所持有的全部国有资产。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期
22、终止日期 年初持股数年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税前郑献锋 董事长 男 43 2004年8月28日 2007年8月27日 高君 董事、总经理 男 43 2005年4月28日 2007年8月27日 2 0郭保亮 董事 男 54 2004年8月28日 2007年8月27日 杨立 董事、常务副总经理 男 49 2004年8月28日 2007年8月27日 2 0河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 7李先进 董事、财务总监 男 36 2004年8月28日 2007年8月27日 2 0申宏伟 董事 男 39 2004年8月28日 2007年8月27日 张
23、德勇 董事 男 48 2004年8月28日 2007年8月27日 杨杜 独立董事 男 52 2004年8月28日 2007年8月27日 6王中杰 独立董事 男 44 2004年8月28日 2007年8月27日 6李正伦 独立董事 男 42 2004年8月28日 2007年8月27日 6王家勤 独立董事 女 74 2004年8月28日 2007年8月27日 6史克龙 监事 男 47 2004年8月28日 2007年8月27日 王继学 监事 男 41 2004年8月28日 2007年8月27日 牛文中 监事 男 41 2004年8月28日 2007年8月27日 2 0杨卫锋 监事 男 38 200
24、4年8月28日 2007年8月27日 4张党生 监事 男 36 2004年8月28日 2007年8月27日 4谢清喜 董事会秘书 男 34 2005年4月28日 2007年8月27日 2 0张震 副总经理 男 52 2004年8月28日 2007年8月27日 13,000 13,000 2 0付泳 副总经理 男 48 2004年8月28日 2007年8月27日 13,000 13,000 2 0合计/26,000 26,000/172 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)郑献锋,曾担任河南省财政厅农财处科员；河南省财政厅农税所副主任科员；河南省农业综合开发公司综合部主任；
25、在西平县政府挂职,任副县长；河南省农业综合开发公司综合部主任；河南省综合开发公司项目经理三部经理。现任河南省农业综合开发公司董事、副总经理。(2)高君,曾任莲花集团总工程师；莲花味之素有限公司常务副总经理；味之素氨基酸有限公司副总经理；莲花集团技术开发有限公司总经理；河南莲花味精股份有限公司董事及总经理；现任河南莲花味精股份有限公司董事及总经理，中国发酵协会氨基酸分会专家组成员。(3)郭保亮,曾经在项城县计生委工作，任技术指导站站长，副主任、党组成员；在市热电厂工作,先后任党委副书记、书记、厂长职务；曾任市热电公司总经理兼党委书记；莲花集团党委常委、副总经理。(4)杨立,曾任周口地区医院、地区
26、药检所会计、周口地区审计局审计科科长，周口地区味精厂副厂长，河南省莲花味精集团有限公司党委委员、副总经理、总会计师。(5)李先进,曾先后就职于河南石油化工经济贸易公司财务部、亚太会计集团会计师事务所有限公司审计部。(6)申宏伟,曾任河南省农业综合开发公司任业务部项目经理；河南省财政厅“两扭两创”办公室任粮棉大县项目组组长；河南省农业综合开发公司任投资管理部项目经理；河南省农业综合开发公司任总经理办公室副主任；河南省农业综合开发公司任发展经营部负责人。(7)张德勇,曾任天津国际信托投资公司上海证券部、信托证券部经理；中国信息信托投资公司天津证券营业部经理；南方证券天津分公司交易部南京路营业部总经
27、理；渤海证券经纪业务总部总经理；现任渤海证券郑州经三路营业部总经理。河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 8(8)杨杜,曾任中国人民大学工业经济系教师，现任中国人民大学组织与人力资源系主任。(9)王中杰,曾任多家上市公司的金融总裁，现任中国董事会研究中心秘书长，北京连城国际顾问公司总裁。(10)李正伦,曾任河南省国际信托投资公司财务总监；澳大利亚海特有限公司财务经理；现任光大证券有限责任公司广州部总经理。(11)王家勤,曾任轻工业部食品工业局(司)发酵处高级工程师、副处长、处长；中国发酵工业协会常务副理事长兼秘书长；中国发酵工业协会副理事长，主管味精、酶制剂兼任发酵甘油专业委员会主任委
28、员；中国发酵工业协会氨基酸技术委员会名誉主任；全国食品工业标准化技术委员会发酵分委会秘书长；中国淀粉工业协会副会长；中国调味品协会副理事长。(12)史克龙,曾任原周口地区机械财务科科员；周口地区工业局财务科副科长、科长；河南省莲花味精集团有限公司财务部部长；河南莲花味精股份有限公司财务总监。现任河南省莲花味精集团有限公司总会计师。(13)王继学,曾任项城市机械厂财务科会计；周口地区味精厂财务科长；河南省莲花味精集团有限公司财务处处长；现任河南省莲花味精集团有限公司副总经理。(14)牛文中,曾任河南省周口地区味精厂物资供应公司处长；河南省莲花味精集团有限公司企管办副主任、物资供应公司常务副总经理
29、兼主任；河南莲花味精股份有限公司物资供应公司常务副总经理兼主任；河南省莲花味精集团有限公司劳动人事处处长,河南莲花味精股份有限公司人力资源部部长。(15)杨卫锋,曾任莲花集团计划统计处统计员；莲花集团供应公司设备处科长；莲花味精股份公司总经理秘书。(16)张党生,，曾任河南莲花味精股份有限公司成品二厂主任；现任河南莲花味精股份有限公司成品二厂厂长。(17)谢清喜,曾就职于黄河证券公司研究所与投资银行部，河南金博投资咨询公司，河南莲花味精股份有限公司总经理助理、证券部经理、证券事务代表、董事会秘书。(18)张震,曾任周口地区味精厂销售科科长、处长、厂长助理；河南莲花味精股份有限公司销售总公司副总
30、经理。(19)付泳,曾任周口地区味精厂车间主任；河南省莲花味精集团有限公司党委委员；河南莲花味精股份有限公司发酵厂厂长；现任河南莲花味精股份公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 郑献锋 河南省农业综合开发公司 董事、副总经理2001年3月1日 是 申宏伟 河南省农业综合开发公司 发展经营部经理 2003年9月1日 是 郭保亮 河南省莲花味精集团有限公司 党委副书记、总经理 2003年10月1日 2006年6月30日 是 史克龙 河南省莲花味精集团有限公司 总会计师 2000年1月1日 是 王继学 河南省莲花味精集团
31、有限公司 副总经理 2004年6月30日 是 河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 9在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 张德勇 渤海证券有限责任公司 郑州经三路营业部总经理 2004年1月1日 是 杨杜 中国人民大学 组织与人力资源系主任 1996年1月1日 是 王中杰 北京连城国际顾问公司 总裁 2002年1月1日 是 李正伦 光大证券有限责任公司 广州部总经理 2002年6月30日 是 王家勤 中国发酵协会 顾问 2004年12月1日 是(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:
32、董事会薪酬与考核委员会拟订政策和方案后报公司董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现工资和绩效奖励。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑献锋 是 郭保亮 是 申宏伟 是 张德勇 否 史克龙 是 王继学 是(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为7,528 人,需承担费用的离退休职工为823 人 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 行政管理人员
33、 386供应、销售人员 330技术人员 40财务人员 66生产人员 6,706河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 10 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及其以上学历 416高中及其以上学历 3,537高中以下学历 3,575 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股东大会规范意见和上海证券交易所上市规则等法律法规及公司章程的要求，不断建立健全现代企业制度，努力完善公司治理结构，并修订了公司章程、控股股东行为规范等规章制度，从制度上进一步保证了公司的规范运作。具体如下：1、关于股东与股东大会：公司能够根据股东大会规范意见和公
34、司股东大会议事规则的要求，加强规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与实际控制人之间的关联交易公平、公开、公允；公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构和业务独立，各自独立核算；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求，独立董事人数符合有关要求；公司各位董事能够根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。
35、4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，相互间能够实现良好沟通，积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理制度，公司董事会秘书全面负责公司信息披露工作、接待股东的来访和咨询；公司能够按照法律法规和公
36、司章程的规定，保障公司所有股东真实、准确、完整、公平地获得公司相关信息。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注杨杜 5 3 2 王中杰 5 3 2 李正伦 5 3 2 王家勤 5 4 1 公司独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司关联交易等重大事项发表了专业性的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 11 2、独立董事对公司
37、有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司具有独立完整的经营业务及经营能力，拥有独立于控股股东的采购、生产和营销体系，各项生产经营工作和管理决策均能独立作出并自主开展业务活动。2、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。3、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东分开，并形成了独立的生产、销售系统和配套设施；公司商品采购、原材料供应、商品销售及其价格确定均
38、根据市场供求状况决定。4、机构方面：本公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银行帐户、独立纳税，能够独立作出财务决策。(四)高级管理人员的考评及激励情况 根据公司薪酬管理的有关规定，报告期内公司按照经营目标责任制进行高层管理人员的业绩考核来兑现工资和绩效奖励。七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 11 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006年6月13 日的上海证券报
39、、中国证券报。出席本次会议的股东及股东代理人共 7 人（其中流通股股东6 人），代表有效表决股份数共计494,033,495 股（其中流通股3,045,623 股），占公司总股本884,000,000 股的55.89%，符合公司法和本公司章程关于召开股东大会的规定，董事长郑献锋先生主持本次股东大会。本次会议采取记名投票方式，逐项审议表决了全部议案。会议审议并通过了：1、公司2005 年度董事会工作报告 2、公司2005 年度监事会工作报告 3、公司 2005 年年度报告及年度报告摘要 4、公司 2005 年度财务决算的报告及 2006 年财务预算的报告 5、公司 2005 年度利润分配预案 6
40、、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案 7、关于修改公司章程的议案 8、关于修改公司股东大会议事规则的议案 9、关于审议公司 2006 年预计日常关联交易的议案。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于2006 年8 月2 日召开2006 年第一次临时股东大会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 8 月 3 日的上海证券报、中国证券报。2、第2 次临时股东大会情况：公司于2006 年9 月29 日召开2006 年第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 10 月 17 日的上海证券报、中国证券报。2006
41、年第一次临时股东大会于 2006 年 8 月 2 日在河南省项城市公司所在地召开。出席本次会议的股东及股东代理人共6 人，代表有效表决股份数共计495,766,795 股，占公司总股本884,000,000股的56.08%，其中流通股股东代表有效表决股份数为4,778,923 股。本次会议符合公司法和本河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 12公司章程关于召开股东大会的规定，董事长郑献锋先生主持本次股东大会。本次会议采取记名投票方式，审议表决并通过了关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司以资抵债的议案。2006 年第二次临时股东大会于 2006 年9 月29 日在河南省项城市公司所在地
42、召开。会议采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式召开出席本次会议的股东及股东代理人共 34 人，代表有效表决股份数共计 520,656,994 股，占公司总股本 884,000,000 股的 58.89%，其中参加现场投票的股东和股东委托代理人共 10 人，代表股份 507,517,879 股，占公司总股份的 57.41%；参加网络投票的股东和股东委托代理人共24 人，代表股份13,139,115 股，占公司总股份的1.48%。本次会议符合公司法和本公司章程关于召开股东大会的规定，董事长郑献锋先生因出差委托总经理高君先生主持本次股东大会。本次会议采取记名投票方式，审议表决并通过了公
43、司资本公积金向全体股东转增暨关于控股股东河南省莲花味精集团有限公司以转增权抵债及以股抵债的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾(1)报告期内公司总体经营情况 2006 年本公司主要产品有“莲花”牌味精、小麦蛋白（谷朊粉）、淀粉、“六月春”牌中高档食用面粉、热力和电力。与去年相比，公司主导产品-味精的生产量、销售量和销售收入继续增长。报告期公司销售味精 16.79 万吨，比上年同期增长 23.41%。而且国际市场发展迅猛，全年共完成出口味精 5 万吨，较去年增长了 24.6%。为满足国际市场需求，莲花出口事业线四个生产车间全部启动，满负荷生产。目前，莲花味精
44、的出口量占国内同行业出口总量的 90%以上，味精销售的国际网络发展至美国、俄罗期、欧洲、东南亚、中亚、非洲等诸多国家和地区。市场区域不断扩大，客户网络得到稳固。同时，公司面粉销售再创佳绩。2006 年共生产商品面粉 13.21 万吨，收入 2.13 亿元，产量和收入都较去年大幅增长，实现了公司现金流的大幅度增加。谷朊粉销售供不应求。随着国际国内市场对谷朊粉需求量的不断增加，莲花谷朊粉以其优良的品质，赢得了广大客户的信赖，销售供不应求，价格逐步上涨。2006 年共生产谷朊粉 1.12 万吨，实现销售收入 7078 多万元，成为公司又一重要经济增长点。环保实现效益化。工业用水继续稳定达标排放，污水
45、处理系统运行平稳，管理水平进一步提高。在污水处理过程中，利用高浓度有机废水生产新型有机无机复合肥 14.21 万吨，实现销售收入 9589万元，莲花实现了环保由投入型向效益型的根本性转变。企业形象进一步提升。六月份，经世界品牌实验室评估，莲花品牌价值为 13.75 亿元，占中国品牌 500 强第363 位,与去年相比，品牌价值上涨了 5300 万元，排名上升了 4位。2006 年，莲花还被中国轻工业联合会评选为味精“行业排头兵企业”，被中国品牌研究院评为味精“行业标志性品牌”,成为“河南十大经济名片”之一，被河南省商务厅评为“河南省出口名牌”产品。河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告
46、13(2)占报告期主营业务收入或主营业务利润10%以上(含10%)的行业或产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 味精 1,795,813,892.16 1,616,092,677.34 10.00 87.93 109.62 减少9.32个百分点电力、热力 269,872,726.39 260,016,493.85 3.65 7.19 3.70 增加3.24个百分点面粉、谷朊粉等 323,280,331.94 341,743,578.30-5.71 66
47、.12 65.37 增加0.48个百分点(3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减()国内（味精）1,429,845,295.46 75.31 国外（味精）365,968,596.70 161.41(4)主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 620,273,115.69 占采购总额比重 65.13%前五名销售客户销售金额合计 44360472.87 占销售总额比重 2.39%(5)公司资产构成状况 项目 2006 年（元）2005 年（元）增减变化(%)应收票据 49,115,717.56 8,198
48、,634.19 499.07 在建工程 1,257,287.74 9,225,507.96-86.37 预收帐款 155,722,553.94 89,809,743.22 73.39 长期借款 104,400,000.00 259,320,720.01-59.74 其他应付款 324,381,373.99 145,583,905.07 122.81 1）应收票据增加的主要原因是本期末收到银行汇票较多。2）在建工程减少的主要原因是结转固定资产。3）预收帐款增加的主要原因是本期大包装味精预收款增加。4）长期借款减少的主要原因是一年内到期的长期借款增加所致。5）其他应付款增加的主要原因是往来款项增加
49、。(6)期间费用及所得税状况 项目 2006 年（元）2005 年（元）增减变化(%)营业费用 80,979,740.9364,140,768.54 26.25 管理费用 52,365,590.29 62,929,544.81-16.79 财务费用 48,332,455.00 51,222,579.88-5.64 营业费用增加的主要原因是本期收入较上年度有较大幅度增长,引起营业费用同时增长；财务费用减少的主要原因是本期借款下降及对莲花集团占用资金收取了资金占用费。(7)现金流量状况 河南莲花味精股份有限公司 2006年年度报告 14项目 2006 年（元）2005 年（元）增减变化(%)经营活
50、动产生的现金流量净额 23,101,699.85 83,191,502.56-72.23 投资活动产生的现金流量净额-6,900,534.92 1,240,537.75-656.25 筹资活动产生的现金流量净额-80,187,474.73-111,331,354.83 27.97 1）经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是 2006 年采购原材料支付款项较多。2）投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是 2005 年处置闲置资产变现资金较多。(8)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 河南省项城佳能热电有限
