1、北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 1 页 共 39 页 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 本报告摘要经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司全体董事出席董事会会议。1.3 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 公司负责人冯仑先生、主管会计工作负责人
2、云大俊先生及会计机构负责人（会计主管人员）徐晓阳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 万通地产 股票代码 600246 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地址 北京市海淀区万柳万泉新新家园 14号楼 A 区4层 北京市朝阳区朝外大街甲 6号万通中心写字楼 D 座4 层 邮政编码 100020 公司国际互联网网址 电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程晓晞 于琛 联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D座 4 层 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座4 层
3、电话 010-59070788 010-59071138 传真 010-59071159 010-59071159 电子信箱 3 会计数据和业务数据摘要：3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 营业收入 4,840,697,056.38 2,176,210,020.94 122.44 250,713,302.87 利润总额 1,216,416,662.42 445,832,367.00 172.84 47,118,941.45归属于上市公司股东的净利润 527,436,425.34 164,939,688.02 219.78
4、29,393,536.40归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 467,043,249.70 138,811,158.58 236.46 27,819,432.56北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 2 页 共 39 页 经营活动产生的现金流量净额-638,788,550.79 810,929,623.03 不适用-337,259,957.08 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减(%)2006 年末 总资产 7,385,165,614.59 8,075,202,989.05-8.55 4,602,711,557.01所有者权益（或股东权益）2,885,
5、762,831.92 2,434,376,406.58 18.54 829,636,718.56 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%)2006 年 基本每股收益（元股）1.0403 0.3659 184.31 0.2041 稀释每股收益（元股）1.0403 0.3659 184.31 0.2041 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.9212 0.3080 199.09 0.1932 全面摊薄净资产收益率（%）1896 6.78 增加12.18个百分点 3.54加权平均净资产收益率（%）1988 13.04 增加 6.84 个百分点 7.41扣除非经常
6、性损益后全面摊薄净资产收益率（%）1679 5.70 增加11.09个百分点 3.35 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1760 10.97 增加 6.63 个百分点 7.01每股经营活动产生的现金流量净额（元股）-1.26 1.5995 不适用-2.3421 2008年末 2007年末 本年末比上年末增减(%)2006年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）5.6918 4.8015 18.54 5.7614 非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 368,553.32计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
7、切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 54,787,389.20计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,630,560.94对外委托贷款取得的损益 5,514,041.00受托经营取得的托管费收入 450,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-2,357,368.82合计 60,393,175.64 3.3 境内外会计准则差异：适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 适用 不适用 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 3 页 共 39 页 报告期末，公司总股本 507,000,000股，其中有限售条件
8、262,742,370 股，无限售条件流通股244,257,630股。报告期内，公司股份总数及结构变化情况如下表所示：单位：股 期初数 变动数 期末数 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他境内法人持有股份 351,683,322-88,940,952 262,742,3704、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股合计 351,683,322-88,940,952 262,742,370A 股 155,316,678 88,940,952 244,257,630B 股 H 股
9、 其他 无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 155,316,678 88,940,952 244,257,630股份总额 507,000,000 0 507,000,000 限售股份变动情况表 适用 不适用 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 北京万通星河实业有限公司 259,359,675 0 0 259,359,675 股改承诺 北京嘉华筑业实业有限公司 17,182,695 13,800,000 0 3,382,695 股改承诺 2008年9月8日 北京恒通恒技术发展有限公司 140,952 140,95
10、2 0 0 股改承诺 2008年9月8日 华商基金管理有限公司 8,250,000 8,250,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 东吴证券有限责任公司 8,250,000 8,250,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 中国人寿资产管理有限公司 24,000,000 24,000,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 中邮创业基金管理有限公司（核心优选）11,250,000 11,250,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 4 页 共 39 页 中邮创业基金管理有限公司（核心成
11、长）11,250,000 11,250,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 鹏华基金管理有限公司（价值优先）4,050,000 4,050,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 鹏华基金管理有限公司（优质治理）4,050,000 4,050,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 上海连衡投资发展中心 3,900,000 3,900,000 0 0 非公开发行 2008年9月18 日 合计 351,683,322 88,940,952 0 262,742,370/4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,292 户前十名股东持股情况
12、 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京万通星河实业有限公司 境内非国有法人 259,359,675 259,359,675 无 北京嘉华筑业实业有限公司 境内非国有法人 30,982,695 3,382,695 无 保险产品 境内非国有法人 22,500,000 0 无 北京恒通恒技术发展有限公司 境内非国有法人 13,940,952 0 无 社保基金 境内非国有法人 12,000,224 0 无 嘉实兆丰 境内非国有法人 8,016,678 0 无 中邮核心 境内非国有法人 7,523,458 0 无 同德基金 境内非国有法人 6,8
13、37,292 0 无 华商领先 境内非国有法人 5,200,000 0 无 连衡投资 境内非国有法人 3,555,150 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 北京嘉华筑业实业有限公司 27,600,000 人民币普通股 保险产品 22,500,000 人民币普通股 北京恒通恒技术发展有限公司 13,940,952 人民币普通股 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 5 页 共 39 页 社保基金 12,000,224 人民币普通股 嘉实兆丰 8,016,678 人民币普通股 中邮核心 7,523,458 人民币普通股 同德基金 6
14、,837,292 人民币普通股 华商领先 5,200,000 人民币普通股 连衡投资 3,555,150 人民币普通股 丰和价值 3,500,082 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知以上有限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京万通星河实业有限公司 杨建新
15、200,000,000 2002年 2月5 日 技术开发咨询、服务与培训，项目投资，投资管理，财务顾问等 4.3.2.2 法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 北京万通实业股份有限公司 冯仑 1,108,000,000 1993年6月26日 房地产开发等 4.3.2.3 自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 冯仑 中国 否 自2004年1月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长 自 2002 年1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实
16、业股份有限公司董事长。现任本公司董事长。4.3.2.4 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业 最近五年内的职务 冯仑 中国 否 自2004年1月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长 自 2002 年1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长。北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 6 页 共 39 页 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 报
17、告期被授予的股权激励情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）可行权股数已行权数量行权价（元）期末股票市价（元）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴冯仑 董事长 男 49 2008年6月2 日 2011年6月2日 320,925 370,925增持 是楼为华 副董事长 男 54 2008年6月2 日 2011年6月2日 是北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 7 页 共 39 页 许立 董事、总经理 男 42 2008年6月2 日 2011年6月2日 0 227,700增持80 否杨建新 董事 男 4
18、1 2008年6月2 日 2011年6月2日 是张悠金 董事 男 45 2008年6月2 日 2011年6月2日 是李斌 董事 男 40 2008年6月2 日 2011年6月2日 是陶安东 董事 男 40 2008年6月2 日 2011年6月2日 是李延武 独立董事 男 40 2008年6月2 日 2011年6月2日 1 2 否王兵 独立董事 男 40 2008年6月2 日 2011年6月2日 1 2 否于小镭 独立董事 男 45 2008年6月2 日 2011年6月2日 1 2 否胡加方 监事长 男 50 2008年6月2 日 2011年6月2日 5,985 5,985 是马军 监事 男 4
19、1 2008年6月2 日 2011年6月2日 是张序 监事 男 36 2008年6月2 日 2011年6月2日 是姚鹏 副总经理 男 52 2008年6月2 日 2011年6月2日 7 4 否北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 8 页 共 39 页 云大俊 财务总监 男 53 2008年6月2 日 2011年6月2日 9 6 否刘大维 人力资源总监 男 43 2008年6月2 日 2011年6月2日 1 0 0 否于琛 副总经理 男 43 2008年6月2 日 2011年6月2日 4 5.6 否程晓晞 董事会秘书 男 43 2008年6月2 日 2011年6月2日 4 5.6
20、 否董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历：(1)冯 仑 自 2 0 0 4 年 1 月起，任职万通实业集团董事局主席，北京万通实业股份有限公司董事长。现任本公司董事长。(2)楼为华 自2004 年1 月起，就职于北京嘉华筑业实业有限公司，任总经理。现任本公司副董事长。(3)许立 自2004 年1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，曾任该公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。(4)张悠金 自2004 年1 月起，就职于招商证券公司、当代胜地资产集团公司、北京嘉华筑业实业有限公司。现任本公司董事。(5)李斌 自2004 年1 月起，就职于安信集团、天津泰达集团有限公司，任投资发
21、展部部长。现任本公司董事。(6)杨建新 自 2004 年1月起，任万通标准（北京）采购有限公司总经理。现任本公司董事。(7)陶安东 自 2004 年1月起，任职于中国人寿保险资产管理公司。现任本公司董事。(8)李延武 自2004 年1 月起，任北京五环律师事务所律师。现任本公司独立董事。(9)王兵 自2004 年1 月起，任鼎天资产管理有限公司董事长。现任本公司独立董事。(10)于小镭 自2004年 1 月起，任中企港咨询集团董事长。现任本公司独立董事。(11)胡加方 自 2004年 1 月起，就职于北京万通实业股份有限公司，曾任执行董事、董事会秘书长、董事会治理委员会主任委员和公共关系委员会
22、主任委员。现任本公司监事长。(12)马军 自 2004 年1 月起，任天津泰达投资控股有限公司财务中心副主任。现任本公司监事。(13)张序 自 2004 年1 月起，就职于公司，曾任公司财务部副经理、经理。现任本公司监事。(14)姚鹏 自 2004 年1月起，任北京万通实业股份有限公司副总经理兼龙山项目总经理。现任本公司常务副总经理。(15)云大俊 自2004年 1 月起，就职于美国康柏公司中国公司，任中国区财务总监/副总裁，2002年2003 年，就职于以色列 AMDOCS公司，任中国区财务总监；2003 年2004 年就职于美国 BEA 公司（香港），任大中国区财务总监；2004 年200
23、6年 8 月，就职于彩虹集团电子股份公司，任执行董事及财务总监。现任本公司财务总监。(16)刘大维 自2004年起，就职于碧辟（中国）投资有限公司，现任本公司人力资源总监。(17)于琛 自 2004 年1 月起，就职于公司，现任本公司副总经理。(18)程晓晞 自2004年 1 月起，就职于公司，现任本公司董事会秘书。北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 9 页 共 39 页 6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1.报告期内总体经营情况 报告期内，在公司董事会领导下，管理层秉承创造最具价值生活空间的经营理念，依据滨海新区
24、，美国模式及万通价值观战略方针，积极顺应市场环境的变化，把握机遇，努力推进住宅开发，加大力度开发商用物业，根据市场及时制定公司经营战略使得经营业绩持续增长，资产结构进一步优化，公司核心竞争能力及可持续发展能力有较大程度提升。报告期内，公司实现营业收入 484,069.71 万元，比上年增长 122.44%；实现营业利润总额 121，641.67 万元，比上年增长 172.84%；实现归属于母公司所有者的净利润 52,743.64 万元，比上年同期增长 219.78%。截至 2008年 12 月 31日，公司净资产 288,576.28 万元，比上年增长 18.54%。2.公司目前具备的优势、面
25、临的困难及公司可持续经营能力的简要分析（1）公司具备的优势 公司确定了明晰的战略方针，专注于高端住宅开发和商用物业的开发与经营。公司治理结构规范，高标准，严要求，自觉规范和约束公司经营行为及管理层的履职行为，2008年度，公司管理层加大了制度建设的工作力度，对公司各项规章制度全面梳理，制定和修订 10 多项管理制度及管理办法。2008 年10 月底，公司圆满完成上市公司治理结构专项检查活动，并取得了阶段性成果，公司被上海证券交易所列入治理指数板块。2008 年，为了进一步提高公司的治理水平，加强公司投资者关系管理，更好地维护公司全体股东，尤其中小股东的权益，为建立和谐资本市场作贡献，公司开展了
26、建设新股东文化的活动。（2）公司面临的困难 宏观调控及产业政策调整趋势的不确定性，市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进战略，取得预期经营成果产生较大影响，与同行企业相比，我公司股本规模、资产规模及经营团队的专业化能力还有待进一步提升。（3）公司可持续经营能力的简要分析 目前，公司主要业务集中在京津地区，未来三年内，公司经营业绩持续增长主要依赖于天津地区项目的经营状况，客观上，公司面临较大的区域性市场风险，从而对公司的可持续经营能力及盈利能力产生一定影响。3.公司主营业务及其经营状况 报告期内，公司主营业务是住宅开发及商用物业的开发和销售。报告期内，公司实现主营收入 484,069.71 万
27、元，比上年增长 122.44%；实现净利润 52，743.64万元，比上年同期增长 219.78%，净利润大幅增长的原因是：（1）公司控股子公司北京万置房地产开发有限公司开发的新城国际四期项目于报告期内到达了收入确认条件；（2）公司控股子公司天津万通时尚置业有限公司开发的天津新城国际一期项目于报告期内达到了收入确认条件；（3）公司控股子公司北京龙山置业有限公司所开发的项目达到了收入确认条件；（4）公司控股子公司天津富铭置业有限公司所开发的上北新新家园项目达到了收入确认条件；（5）公司控股子公司天津泰达万通房地产开发有限公司开发的项目达到了收入确认条件；（6）公司控股子公司成都交大万通置业有限公
28、司开发的项目达到收入确认条件。4.报告期公司资产及负债构成同比发生重大变动的说明。货币资金较去年同期减少 57.34%，其原因为：公司购置北京万通中心 D 座、支付工程款及各项税费等。预付款项较去年同期增长 50.51%，其原因为：公司扩大业务规模，新增的子公司交大万通、北京时尚等公司预付了购房款、土地款等。长期股权投资较去年同期增长 2834.04%，其原因为：公司取得了泰达城开的 47.06%股权。投资性房地产较去年同期增长 178.07%，其原因为：公司控股子公司万置公司以服务式公寓方式运营北京新城国际项目四期物业。预收款项较去年同期减少 66.47%，其原因为：公司将符合收入确认条件的
29、预收房款确认为收入。营业收入较去年同期增长 122.44%，营业成本较去年同期增长 103.74%，其原因为：公司所属子公司确认了北京新城国际项目四期、天津新城国际项目一期等项目的销售收入，并结转了销售成本、营业北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 10 页 共 39 页 税金及附加及企业所得税等。归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长 219.78%，其原因为：公司所属子公司确认了北京新城国际项目四期、天津新城国际项目一期等项目的销售收入，并结转了销售成本、营业税金及附加及企业所得税等。5.报告期公司现金流量构成同比发生重大变动的说明。经营活动产生的现金流量净额较去年同期减
30、少 178.77%，其原因为：公司扩大业务规模，所属子公司支付了购置土地款、项目工程款，缴纳了土地增值税、企业所得税、营业税金及附加等。6.公司控股子公司的经营状况（1）北京万置房地产开发有限公司 报告期内，该公司开发新城国际四期项目，四期项目已于 2008 年3 月底交房。报告期内，该公司实现销售收入 20.42 亿元，净利润 6.68 亿元。（2）北京万通龙山置业有限公司 报告期内，该公司实现销售收入 3.22 亿元，净利润 5137.91万元。（3）天津泰达万通房地产开发有限公司 报告期内，该公司实现销售收入 6.63 亿元，净利润 1.10 亿元。（4）天津万通时尚置业有限责任公司 报
31、告期内，该公司实现销售收入 12.75 亿元，净利润 1.91 亿元。（5）天津富铭置业有限公司 报告期内，该公司实现销售收入 2.98 亿元，净利润 4972.83万元。（6）成都交大万通置业有限公司 报告期内，该公司实现销售收入2.40 亿元，净利润2222.00 万元。二、公司未来发展展望（一）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1.所处行业发展趋势 展望房地产行业未来，产业整合将是大势所趋，治理结构规范，具有良好信誉，较强的核心竞争能力及专业化管理团队的房地产上市公司将面临较多的发展机遇，借助资本市场平台，采取并购、重组、股本及债权融资相结合手段，实现做强做大的战略目标。2.公司
32、面临的市场竞争格局 目前，公司主要业务集中在京津地区，近几年来，天津地区房地产行业呈现快速发展的态势，吸引了万科、金地、金融街等业内龙头企业到天津地区开发项目，导致天津地区房地产市场呈现强者云集，竞争日趋激烈的格局。公司在北京地区具有较强市场影响力及信誉度，积累了大量高端优质客户。作为进入滨海新区市场最早的房地产开发商之一，公司一直注重产品的品质打造和客户的维护沟通，从而赢得了良好的企业形象和客户口碑，也为公司在天津及滨海新区的开发奠定了良好的发展基础。（二）未来发展机遇及战略 津京地区以其独特的地理位置在我国国民经济发展过程中具有特别重要的区位优势，2008 年北京奥运会的成功召开，给京津地
33、区的房地产行业的发展创造了商机。因此，公司将坚定实施既定战略，密切关注宏观调控政策走势及市场变化特点，充分发挥股东优势，整合各方资源，合理配置，扬长避短，协调、稳定推进公司业务向纵深发展。公司将继续坚定地执行滨海新区、美国模式、万通企业文化的战略，充分利滨海新区的区位优势有效积聚各方资源，以京津地区为战略区域，形成该区域的竞争优势；坚持美国模式，以营运带动开发、以财务安排的多样化作为实施商用物业投资的基本宗旨，开创万通地产特色的商业地产投资模式；进一步完善守正出奇的企业文化，打造专业团队，大力推进绿色公益战略，履行企业公民的职责、回报社会，通过建设绿色公司、绿色产品，为公司的所有利益相关者带来
34、更大的回报。（三）融资计划 2008 年，公司加快了对津京地区项目、杭州项目、成都项目的开发进程，资金需求将大幅增长，为此，公司将探索多元化的融资模式，为项目如期推进创造条件。北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 11 页 共 39 页（四）公司面临的风险因素分析 1.宏观经济风险 随着全球性金融危机的蔓延，2008 年国民经济发展呈现较大的不确定性，房地产行业政策调整力度将大幅增加，从而对公司经营战略的有效落实产生重大影响。2.市场风险 2008 年，房地产行业发生了很大变化，突出体现在：成交量下滑，产品销售速度下降，消费者持币观望情绪浓厚。3.经营风险 房地产行业产品的生产
35、周期较长，蕴藏着较大的经营风险，具体表现为：原材料价格上涨风险、人工成本增高风险、销售风险、产品质量风险等。上述风险因素，都将影响到公司的经营业绩及品牌效应。4.异地管理的风险 目前，公司开发的项目大部分处于外地，管理半径较大，客观上加大了对项目公司管控的难度，在一定程度上影响了管理效率与效果。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（%）分行业 房地产销售 4,809,298,048.00 2,715,370,077.55 43.54 122.7 104.3
36、1 增加 5.09 个百分点物业出租 29,219,416.38 8,199,878.56 71.94 99.63 16.72 增加19.94个百分点其它业务收入 2,179,592 12,748,351-484.90 9.04 81.9 减少234.31个百分点 6.3 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）北京 2,364,957,349.78 46.11天津 2,235,691,471.80 300.97成都 240,048,234.80 不适用 6.4 募集资金使用情况 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 是否变更项目 拟投入
37、金额实际投入金额 是否符合计划进度 预计收益 产生收益情况 天津上游国际 否 45,000 43,170 是 27,045 11,029.99 天津新城国际 否 55,000 55,000 是 32,174 19,057.77 北京新城国际四期 否 20,000 17,250 是 49,730 66,846.48 北京新新小镇三、四期 否 30,000 30,000 是 19,166 5,137.91 合计/150,000 145,420/128,115/北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 12 页 共 39 页 变更项目情况 适用 不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用
38、不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 北京万通时尚置业有限公司（万通中心 D 座项目）67,000 前期规划 尚未产生收益 合计 67,000/6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，2008年度，公司实现了净利润294,638,930.10元(母公司)，年初未分配利润77,492,188.13元,提取盈余公积金29,463,893.01元,扣减本年度实施的2007年度现金分红 76,050,000 元后，期末可供股东分配利润为 266
39、,617,225.22元。公司拟定的利润分配预案为：以 2008 年末总股本 50,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50元（含税），共计派发现金红利 17,745 万元，以资本公积向全体股东按每 10 股转增股本 10 股。本议案需提请 2008 年度股东大会审议。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说
40、明定价原则）所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 北京万通世界房地产开发限公司 万通中心D座及相关物业 2008年5月9日 67,000 不适用 不适用是 根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的评估报告，截至2007年12月31日，委估房地产账面价值为59,169.78 万元，调整后账面价值59,169.78万元，在公平市场条件交易的假设前提下，确定委估房地产评估价值为67,637.57万元，增值额为8,467.79万元，增值率为14.31%。是 是 7.2 出售资产 适用 不适用 7.3 重大担保 适用 不适用 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第
41、13 页 共 39 页 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）报告期内担保发生额合计 0报告期末担保余额合计 0公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 50,000报告期末对子公司担保余额合计 90,000公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额 90,000担保总额占公司净资产的比例（%）31.19其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 50,000担保总额超过净资产 50部分的
42、金额 0上述三项担保金额合计 50,000 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 14 页 共 39 页 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 本
43、公司 2006年 7 月21 日披露的 北京万通先锋置业股份有限公司控股股东北京万通星河实业有限公司关于有关承诺事项的公告中，万通星河就有关事项作出承诺：1.万通星河将在北京万通先锋置业股份有限公司2006年年度提出每10股转增 10 股的资本公积金转增股本的提案,并在该次股东大会上对该提案投赞成票；在北京万通先锋置业股份有限公司 2007 年中期提出不低于每 10 股转增5 股的资本公积金转增股本的提案,并在该次临时股东大会上对该提案投赞成票。2.万通星河所持有的北京万通先锋置业股份有限公司有限售条件的流通股在 36 个月内不上市交易或者转让,36 个月限售期满以后,通过交易所出售的价格不低
44、于 40元/股(股本基数以 2005年年底总股本数为准,如有转增、配股、分红等,出售价格做相应调整),自愿申请上海证券交易所以及上海登记结算公司进行监督。3.万通星河将促使先锋股份管理层提高管理水平,努力改善经营业绩,确保先锋股份在 2006 年-2008 年累计净利润不低于 67,000万元,不足部分由万通星河补齐。4.万通星河保证定向增发置入的项目在 2006 年-2010 年产生的累计净利润不低于 62,459 万元,不足部分由万通星河补齐。5.万通星河对上述第 2条承诺作如下追加承诺：限售期满后，当本公司股票二级市场价格低于 28元时（以公司目前总股本 5.07 亿为基数，若有转增、配
45、股、分红等，前述价格作相应调整），万通星河将不减持所持有的本公司股份，自愿申请交易所和登记公司监督。截止 2008 年12月 31 日，万通星河已履行完毕了第一项承诺和第三项承诺，其它承诺履行过程中。7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：适用 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 15 页 共 39 页 7.8.1 证券投资情况 适用 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 7.8
46、.3 持有非上市金融企业股权情况 适用 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在经营过程中，决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司全体董事及高级管理人员严格依照国家法律法规履行职责、勤勉敬业，执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为。8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务管理规范、经营稳健，公司出具的财务报告客观、真实反映了公司财务状况及经营成果。8.3 监事会对
47、公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金投入情况与公司承诺一致。8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司实施了一次资产收购，本届监事会认为：公司资产收购行为决策程序合法、合规，收购价格公平、合理，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权益。北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 16 页 共 39 页 9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 未经审计 审计 审计意见 标准无保留意见 非标意见 审计意见全文 审计报告（2009）京会兴审字第 618 号北京万通地产股份有限公司全体股东：我们审计了后附的北京万通地产股份有
48、限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年12月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审
49、计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经
50、按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年12月 31 日的财务状况，2008 年度的经营成果、股东权益变动情况和现金流量。北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王全洲、陈新华北京市西城区裕民路 18号北环中心 22 层2209 室 2009年2月18日 北京万通地产股份有限公司 2008年年度报告摘要 第 17 页 共 39 页 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008年12月31 日 编制单位:北京万通地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注五 期末余额 年初余额 流动资产：货币资金 1 890,762,438.13 2,087,99
