1、 广西桂冠电力股份有限公司 600236 2010年半年度报告 广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 1 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、股本变动及股东情况.4 四、董事、监事和高级管理人员情况.6 五、董事会报告.6 六、重要事项.10 七、财务会计报告（未经审计）.20 八、备查文件目录.76 广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事参加董事会会议表决。(
2、三)公司半年度财务报告未经审计。(四)公司负责人杨庆、主管会计工作负责人戴波、总会计师王传楚及会计机构负责人（会计主管人员）吴育双声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。二、公司基本情况(一)公司信息 公司的法定中文名称 广西桂冠电力股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 桂冠电力 公司的法定英文名称 GUANGXI GUIGUAN ELECTRIC POWER CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GGEP 公司法定代表人 杨庆(二)联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张云 联
3、系地址 南宁市青秀区民族大道 126 号 电话 0771-6118880 传真 0771-6118899 电子信箱(三)基本情况简介 注册地址 南宁市民主路北四里 6号 注册地址的邮政编码 530022 办公地址 南宁市青秀区民族大道 126 号 办公地址的邮政编码 530022 公司国际互联网网址 http:/电子信箱(四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/公司半年度报告备置地点 南宁市青秀区民族大道 126 号(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变
4、更前股票简称 A 股 上海证券交易所 桂冠电力 600236 广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 3(六)主要财务数据和指标 1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 上年度期末 本报告期末 调整后 调整前 本报告期末比上年度期末增减(%)总资产 17,469,320,192.11 16,955,836,851.02 15,058,591,932.37 3.03所有者权益（或股东权益）2,830,960,885.92 5,256,395,146.06 4,145,415,234.58-46.14归属于上市公司股东的每股净资产（元股）1.24 2.24 2.80-44.64
5、上年同期 报告期（16 月）调整后 调整前 本报告期比上年同期增减(%)营业利润 241,885,502.94 505,612,256.29 226,818,930.07-52.16利润总额 268,728,166.53 507,080,347.55 228,277,121.33-47.00归属于上市公司股东的净利润 186,482,328.21 232,474,881.66 69,610,964.30-19.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 97,365,397.92 116,451,170.31 68,182,378.05-16.39基本每股收益(元)0.082 0.112
6、 0.047-26.79扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.044 0.061 0.046-27.87稀释每股收益(元)0.082 0.112 0.047-26.79加权平均净资产收益率(%)4.44 4.53 1.79 减少0.09个百分点经营活动产生的现金流量净额 931,172,620.64 1,143,086,136.67 738,835,627.39-18.54每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.408 0.501 0.499-18.56 注 1：本报告期增加了大唐岩滩水力发电有限责任公司，属于同一控制下的合并，因此对比较期的财务数据进行了调整；注 2：2010年 3 月5
7、 日，公司向中国大唐集团非公开发行的 1.49 亿股股份登记手续办理完毕；注 3：公司2009 年度股东大会审议通过公司 2009年度利润分配方案。2010 年5 月6 日，向登记日的全体股东每股派发现金红利 0.11 元人民币(含税)、每股送红股 0.1股（含税）、以任意盈余公积金转增股本，每股转增 0.3 股（含税），报告期内已实施完毕，公司总股本增加 800,557,004 股，根据有关规定，公司按照调整后的股数重新计算各比较期的财务指标。广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 42、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-65
8、1,101.83计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）13,140,000.00同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 9,914,822.85单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 85,372,300.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,563,381.47所得税影响额 279,386.81少数股东权益影响额（税后）-28,501,859.01合计 89,116,930.29 三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股
9、其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 674,329,800 45.57 149,000,000 82,332,980 246,998,940 478,331,920 1,152,661,720 50.541、国家持股 673,784,618 45.53 149,000,000 82,278,462 246,835,385 478,113,847 1,151,898,465 50.512、国有法人持股 3、其他内资持股 545,182 0.04 54,518 163,555 218,073 763,255 0.03其中：境内非国有法人持股 545,182 0.04 54,518 163
10、,555 218,073 763,255 0.03境内自然人持股、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 805,562,710 54.43 80,556,271 241,668,813 322,225,084 1,127,787,794 49.461、人民币普通股 805,562,710 54.43 80,556,271 241,668,813 322,225,084 1,127,787,794 49.462、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份 总数 1,479,892,510 100.00 149,000,000 162,889,251
11、 488,667,753 800,557,004 2,280,449,514 100.00 广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 5股份变动的批准情况：1、公司2009 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理的向中国大唐集团公司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有的岩滩公司 70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜已于 2009 年12 月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2010 年2 月20日，公司收到中国证监会关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可2010195 号），核准本公司向大
12、唐集团发行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币 8.18 元。2、2010年 4 月22 日，公司 2009年度股东大会审议通过公司 2009 年度利润分配方案。向登记日（2010年 5月 5 日）的全体股东每股派发现金红利 0.11 元人民币(含税)；每股送红股 0.1股（含税）；以任意盈余公积金转增股本，每股转增 0.3 股（含税），2010年5 月6 日除权，2010年 5月12 日实施完毕。股份变动的过户情况：2010年3 月5 日，公司向大唐集团支付购买目标资产所需的现金 243,927.535 万元。大唐集团持有的岩滩公司 70%股权于 2010 年2月 23
13、 日在广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局完成股权转让备案手续，获得备案通知书（大化）登记内备字2010第 01 号），股权持有人变更为桂冠电力。2010年3 月5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司本次向中国大唐集团非公开发行的 1.49 亿股股份登记手续已办理完毕。(二)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 107,168户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国大唐集团公司 国家 50.51 1,151,898,465
14、 478,113,847 1,151,898,465 无 广西投资集团有限公司 国家 19.21 438,291,417 142,946,069 0无 广西大化金达实业开发有限公司 其他 1.48 33,817,677 9,421,009 0无 江苏省江海粮油贸易公司 其他 0.46 10,528,242 3,008,069 0未 知 中行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 其他 0.42 9,531,052 2,723,158 0未 知 中行嘉实沪深300 指数证券投资基金 其他 0.25 5,716,313 1,864,047 0未 知 骆太祥 境内自然人0.21 4,856,511
15、4,856,511 0未 知 招行上证红利交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.20 4,454,031 1,005,823 0未 知 工行华夏沪深300 指数证券投资基金 其他 0.19 4,247,494 1,747,513 0未 知 全国社保基金一零二组合 其他 0.18 4,000,000-8,000,000 0未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 广西投资集团有限公司 438,291,417 人民币普通股 438,291,417 广西大化金达实业开发有限公司 33,811,078 人民币普通股 33,811,078 江苏省江海粮油
16、贸易公司 10,528,242 人民币普通股 10,528,242 中行富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 9,531,052 人民币普通股 9,531,052 中行嘉实沪深300 指数证券投资基金 5,716,313 人民币普通股 5,716,313 骆太祥 4,856,511 人民币普通股 4,856,511 招行上证红利交易型开放式指数证券投资基金 4,454,031 人民币普通股 4,454,031 工行华夏沪深300 指数证券投资基金 4,247,494 人民币普通股 4,247,494 全国社保基金一零二组合 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 廖国礼 3,3
17、53,592 人民币普通股 3,353,592 广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 6 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 943,298,465 2013年3 月5 日 0 0 定向增发完成36个月后 1 中国大唐集团公司 208,600,000 2013年3 月5 日 0 0 定向增发完成36个月后 2 广西南宁市信托投资公司 466,668 0 0 偿还其他股东代垫的股改对价后可流通 3 广西壮族自治区拉浪水力发电厂 180,788
18、 0 0 偿还其他股东代垫的股改对价后可流通 4 广西洛东水力发电厂 109,200 0 0 偿还其他股东代垫的股改对价后可流通 5 广西大化金达实业开发有限公司 6,600 0 0 申请办完手续即可 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 江苏省江海粮油贸易公司 2000年 3月23 日 2002年 3月23 日 一般法人参与配售新股约定持股期限为 6个月;战略投资者参与新股配售约定的持股期限为 24 个月。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员
19、情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动 单位：股 姓名 职务 年初持股数 本期增持股份数量 本期减持股份数量期末持股数 变动原因 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 闵勇 独立董事 0 0 0 0 新聘 0 0(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 2010年4 月22 日，广西桂冠电力股份有限公司 2009 年度股东大会审议通过：同意闵勇先生担任公司第六届董事会独立董事。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、电量完成情况 2010 年上半年，公司累计完成上网电量为 78.82 亿千瓦时(其中：火电完成 23.62 亿千瓦时；水广西桂冠电力股份有限
20、公司 2010年半年度报告 7电完成 54.17 亿千瓦时；风电完成 1.03 亿千瓦时),比去年同期减少 19.01%。发电量增（减）原因：（1）红水河流域水电厂上半年发电量较去年同期减少 45.2%，主要原因是今年枯水季节延续了去年的干旱，以及丰水季节红水河入汛较正常年份晚，造成该流域来水大幅减少 50%左右；（2）四川水电厂今年来水一直较好，发电量同比增长 25%左右；（3）火电受全区用电负荷增长和水电减发影响，机组利用小时大幅增长；（4）风电发电情况正常。2、经营成果及分析：报告期内，公司完成主营业务收入 198424.12 万元，同比增加 4.82%，收入增长的主要原因是火电上网电量
21、大幅增长；实现利润总额 26,872.82 万元，同比下降 47.00%，主要原因是今年上半年我国西南地区持续的特大干旱造成所属水电站的上网电量同比下降 40.11%；归属于母公司所有者净利润18,648.23 万元，同比下降 19.78%。3、报告期内财务指标变化及分析：（1）资产负债表 货币资金：报告期末余额为 73545.60 万元，较期初增加 61%，是因本期新增借款比较多；应收账款：报告期末余额为 70391万元，较期初增加 30%，是因为 6 月当月收入增长较大，个别子公司电费回收率下降；预付款项：报告期末余额为 4880.63 万元，较期初减少 50.47%，是因为预付的货款减少
22、；存货：报告期末余额为 10066.48 万元，较期初减少 36.48%，是因为存煤减少；在建工程：报告期末余额为 158749.62 万元，较期初增加 58.91%，是因为子公司合山、岩滩、东源风电的在建工程有较大的投入；短期借款：报告期末余额为 142400 万元，较期初增加 55.80%，是因为本期新增短期借款比较多；一年内到期的非流动负债：报告期末余额为 14610 万元，较期初减少 62.65%，是因为长期借款的到期还款所致；长期借款：报告期末余额为 1085827 万元，较期初增加 36.26%，是因为本期新增长期借款比较多；实收资本(或股本)：报告期末余额为 228044.95
23、万元，较期初增加 54.10%，是因为岩滩公司重组定向增发和 2009 年度送股、转股所致；资本公积：报告期末余额为 27275 万元，较期初减少 89.14%，是因为并购岩滩公司引起；盈余公积：报告期末余额为 34761 万元，较期初减少 62.70%，是因为并购岩滩公司引起及 2009年度利润分配；未分配利润：报告期末余额为-6986 万元，较期初的 33373 万元大幅减少，是因为并购岩滩公司引起及 2009年度利润分配；（2）利润表 营业成本：本期为 148132 万元，同比增加 45.80%，是因为火电电量比上年同期增加较多；资产减值损失：本期为-7980 万元，上年同期为 774
24、万元，减少比较大是因为琅东基地办公楼项广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 8目减值的转回；投资收益：本期为 2310 万元，上年同期为-1517 万元，增加较大是因为被投资单位效益上升；营业外收入：本期为 2895 万元，同比增加 1804%，是因为收到琅东基地办公楼赔款。(3)现金流量表 收到其他与经营活动有关的现金：本期为 16882 万元，同比增加 488%，是因为收到琅东基地办公楼赔款；购买商品、接受劳务支付的现金：本期为 89303 万元，同比增加 174%，是因为火电电量比上年增加较多，购买的燃煤较多；支付的各项税费：本期为 25877 万元，同比减少 38.56%，因
25、为电量减少比较多；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金：本期为 68556 万元，同比增加 219%，是因为在建项目投入增加所致；取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：本期为 249128 万元，是并购岩滩公司所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金：本期为 66278 万元，同比增加 51%，是因为分配利润增多。4、2010年下半年经营环境形势预测（1）2010 年下半年的水电来水不确定性，仍是影响公司全年发电量的主要原因。近年，流域来水异常现象频繁发生,今年汛期以来，南方地区水灾频发，但红水河流域却因降水量的时空分布不均，来水量仍显不足，造成发电量有所减少。从目前的水情分析，红
26、水河流域下半年来水情况转好，同时因岩滩水电站资产收购已完成，预计水电发电量较上年有较大增加。与此同时公司将努力采取措施使火电发电利用小时数保持不减。（2）受高温和水电减发影响，丰水期的电煤价格并不象往年同期小幅下降,而是小幅攀升，预计下半年进入枯水季节，仍将保持上升走势，进一步压缩火电盈利空间，但预计公司火电全年发电量较上年有较大幅度。（3）随着国家宏观经济调控的深入和节能减排力度加大，对高能耗产能的限制，预计社会用电需求会有所降低。5、2010年下半年经营工作重点（1）加强水电运行管理，进一步做好梯级水库优化调度，实现经济运行，提高水能发电效率；（2）进一步加强煤料管理，内部挖潜，尽可能的降
27、低燃料成本；（3）加强设备维护，提高设备可靠性，确保发电设备能够安全稳定运行；（4）继续多方位、多层次地开展电力市场营销工作，确保完成年度发电量计划。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年同期增减(%)营业成本比上年同期增减(%)营业利润率比上年同期增减(%)分行业 广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 9电力 1,840,170,621.16 1,334,480,093.52 13.61-2.69 42.04 减少13.36个百分点煤炭销售 141,794,526.9
28、3 145,252,830.62-6.41 分产品 电力 1,840,170,621.16 1,334,480,093.52 13.61-2.69 42.04 减少13.36个百分点煤炭销售 141,794,526.93 145,252,830.62-6.41 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额 0 万元。上年同期尚无煤炭销售业务。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)广 西 1,616,795,688.50-7.07四 川 169,821,880.38 12.18山 东 53,553,052.28贵州
29、 141,794,526.93 广西地区的主营水电和火电；四川地区主营水电；山东地区主营风电，上年同期尚未发生此业务；贵州地区为煤炭销售业务，上年同期尚无煤炭销售业务。3、公司在经营中出现的问题与困难 2009 年下半年以来，西南地区遭受几十年未遇的持续大面积干旱，受此影响，2010 年上半年，广西红水河流域来水大幅减少，水电成发电量较上年同期有所减少。(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司财务状况、经营成果分析 1、完成盈利预测的情况 本公司主营水力、火力发电，具
30、有明显的季节性特征，公司未对半年度经营指标做预测，以本年度全年经济目标来考核。2、完成经营计划情况 本公司主营水力、火力发电，具有明显的季节性特征，公司未对半年度经营指标做预测，以本年度全年经济目标来考核。广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 10 六、重要事项(一)公司治理的情况 报告期内，公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等有关法律法规的要求，不断加强公司制度建设，通过聘请世界著名咨询机构普华永道公司帮助完善公司内部控管理体系及制度。2010年4 月22 日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了广西桂冠电力股份有限公司外部信息使用人管理制度、广西桂冠电力股份有限公司年报信
31、息披露重大差错责任追究制度；报告期内，公司“三会”运作规范，未发生受监管部门处分的相关事情；报告期内，对于股改承诺的向中国大唐集团公司采用以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买中国大唐集团公司拥有的岩滩公司 70%股权的重大资产重组暨关联交易事宜已于 2009 年 12 月底获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2010年 2月 20 日，公司收到中国证监会关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可2010195号），核准本公司向大唐集团发行 1.49 亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币 8.18 元。2010年 3月
32、5 日，公司向大唐集团支付购买目标资产所需的现金 243,927.535 万元。大唐集团持有的岩滩公司 70%股权于 2010 年2月 23 日在广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局完成股权转让备案手续，获得备案通知书（大化）登记内备字2010第 01 号），股权持有人变更为桂冠电力。2010年3 月5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司本次向中国大唐集团非公开发行的 1.49 亿股股份登记手续已办理完毕。2010年 3 月5 日，相关资产交接、股权过户已全部完成；报告期内，公司办公楼诉讼一案得到最高人民法院终审判决，已收回本金、利息、罚金资金
33、 1.55亿元，公司合法权益得到维护。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况 公司2009 年度利润分配方案已经 2010 年4 月22 日召开的2008 年度股东大会审议通过,每10股派现金红利 1.1 元（含税）并送红股 1 股（含税）；以任意盈余公积按每 10 股转增 3 股（含税）；股权登记日为 2010 年5月 5 日，除权除息日为 2010 年5 月6日，红利发放日为 2010年 5 月12 日。2010 年度利润分配方案已经执行完毕。(三)报告期内现金分红政策的执行情况 公司2009 年度利润分配方案已经 2010 年4 月22 日召开的2008 年度股东大会审议通过,每10股派
34、现金红利 1.1 元（含税）并送红股 1 股（含税）；以任意盈余公积按每 10 股转增 3 股（含税）；股权登记日为 2010 年5月 5 日，除权除息日为 2010 年5 月6日，红利发放日为 2010年 5 月12 日。2010 年度利润分配方案已经执行完毕。本次现金分红 17917 万元，占2009 年度公司净利润 34551 万元的51.86%。广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 11(四)重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理
35、结果及影响 诉讼(仲裁)判决执行情况 广西桂冠电力股份有限公司 广西泳臣房地产开发公司 民事诉讼 本公司诉广西泳臣房地产开发公司存在违约行为致使定向开发建楼目的不能实现 12,0502010年1月，中华人民共和国最高人民法院已终审判决 判决广西泳臣房地产开发公司偿还本金、赔偿金12,050万元及期间利息 报告期内公司已收回本金、赔偿金、利息15500万元。案由说明：公司自 2002 年开始在南宁市琅东区通过委托广西泳臣房地产开发公司以定向开发形式修建办公综合楼，并累计支付预付工程开发款 110,500,000.00 元，因开发商存在违约行为致使定向开发建楼目的不能实现，公司于2007年7月31
36、日依法向广西高级法院提起诉讼，广西高级法院于2007年 8 月16 日受理，诉求法院判决解除原定向开发协议；判令广西泳臣房地产开发公司退回预付开发工程款并赔偿损失等。鉴于该诉讼事项致使预付的开发工程款已存在减值迹象，公司在 2007 年中期报告中对此计提减值准备 86,889,420.00元。2007 年 8 月28 日，泳臣公司向广西高级法院提出管辖异议和民事事答辩状；2007年 8 月30 日，桂冠电力向广西高院提交管辖异议的反驳意见；2007年9 月19 日，广西高级法院作出(2007)桂民一初字第 2 号民事裁定书，以仲裁协议约定不明确而认定仲裁协议无效，继而裁定驳回泳臣公司提出的管辖
37、异议；2007 年9 月29日，因对广西高级法院作出的驳回其管辖异议的民事裁定不服，泳臣公司向最高人民法院提出上诉；2008 年2月 20 日，最高人民法院下达民事裁定书（2007）民一终字第 137 号，准许上诉人泳臣公司撤回上诉。2008年 12月 26 日，公司收到广西壮族自治区高级人民法院民事判决书（2007）桂民一初字第 2 号），该判决书对公司诉广西泳臣房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案进行了判决。判决如下（原文）：（一）解除广西桂冠电力股份有限公司与广西泳臣房地产开发有限公司签订的基地定向开发建设协议书及广西桂冠电力股份有限公司基地定向开发建设补充协议书；（二）广西泳臣房地产
38、开发有限公司返还广西桂冠电力股份有限公司购房款 11050 万元；（三）广西泳臣房地产开发有限公司赔偿广西桂冠电力股份有限公司损失 13123.3 万元；（四）驳回广西桂冠电力股份有限公司的其它诉讼请求。案件受理费 1840496 元，诉讼保全费5000 元，合计 1845496元（广西桂冠电力股份有限公司已预交），由广西泳臣房地产开发有限公司负担 1104297.6 元，广西桂冠电力股份有限公司负担 738198.4元。上述各项债务，义务人应在本案生效判决送达之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请执行。如
39、不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院或最高人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。公司于2009年 5 月已收到中华人民共和国最高人民法院应诉通知书（2009）民一终字第 23 号），广西泳臣房地产开发有限公司因不服广西壮族自治区高级人民法院关于公司诉其房屋买卖合同纠纷一案的一审判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，公司于 2010 年1月收到中华人民广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 12共和国最高人民法院民事判决书（2009）民一终字第 23 号），判决结果原文如下：（一）维持广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民一初字第 2
40、 号民事判决第一项、第四项；（二）变更广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民一初字第 2 号民事判决第二项为：广西泳臣房地产开发有限公司在本判决生效后三个月内返还桂冠公司 11050万元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付每笔款项自收到之次日起至实际给付之日止的利息；（三）变更广西壮族自治区高级人民法院（2007）桂民一初字第 2 号民事判决第三项为：广西泳臣房地产开发有限公司赔偿广西桂冠电力股份有限公司损失 1000 万元。如果未按照本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照中华人民共和国民事诉讼法第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费及诉讼保全费共计 1
41、845496元，由广西桂冠电力股份有限公司负担 1107297.6 元，广西泳臣房地产开发有限公司负担 738198.4 元；二审案件受理费 967965 元，由广西桂冠电力股份有限公司负担 677575.5 元，广西泳臣房地产开发有限公司负担 290389.5 元。报告期内，公司已收回本金、赔偿金、利息 15500 万元。有关公司诉广西泳臣房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案的诉讼情况，请查阅 2007 年8月 1 日、2008 年3 月14日、2008年12月 30 日、2009年 6月1 日、2010年 1 月26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/
42、）。(五)破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。(六)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份 来源 广西北部湾银行股份有限公司 600,000,000 300,000,000 15 653,592,134.41 19,164,463.69 0 长期股权投资 资本金 中国大唐集团财务有限公司 12,500,000 2.5 25,000,000.00 0 0 长期股权投资 资本金 合计 612,500
43、,000 300,000,000/678,592,134.41 19,164,463.69 0/（1）广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过了关于拟参股北部湾银行的议案，同意公司参股广西北部湾银行，参股份额为 1.8 亿股，重组后占股比 9，出资额为 3.6亿元；广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 13 广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于拟增加北部湾银行持股比例的议案，同意公司增加在广西北部湾银行的持股比例，持股比例由 9%增加至 15%，持股份额由1.8 亿股增加至 3 亿股，总出资额由 3.6 亿元增加至 6 亿元；经中国银监会批准
44、，广西北部湾银行股份有限公司（简称：广西北部湾银行）于 2008 年10月 14日登记注册，10 月23 日举行挂牌仪式。广西北部湾银行总股本为 20 亿元，本公司出资 6 亿元，占股比为15%。（详情请查阅 2008 年1 月5日、2008 年3 月14 日、2008 年10月24 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）。（2）2009年 8月 6日，公司第六届董事会第二会议审议通过了关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本金 1,250 万元的议案，同意公司向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金1,250 万元，持有中国大唐集团财务有限公司股份比例
45、2.5%维持不变。本次增资后中国大唐集团财务有限公司注册资本由 50000 万元增至100000 万元。（详情请查阅 2009 年8月 7 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）。(3)2010年 4 月22 日，公司 2009年度股东大会审议通过了关于公司增加中国大唐集团财务有限公司注册资本 1500 万元的议案，中国大唐集团财务公司所有股东按原出资比例向财务公司共同增资 6 亿元。按此方案,本次增资，公司向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金 1500 万元，达到4000 万元,持股比例 2.5%维持不变。公司于 2010年 7 月15 日向中国大唐集团
46、财务有限公司支付增加注册资本金 1500 万元。（详情请查阅 2010 年4 月23 日的中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http:/）。(七)资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至报告期末为上市公司贡献的净利润 自本年初至本期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）是否为关联交易（如是，说明定价原则）资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)关联关系 中国大唐集团公司 大唐岩滩水力
47、发电有限责任公司70%股权 2009年3月31日 365,809.535 3,256.98 3,951.02 是 评估 是 否 21母公司的控股子公司本项交易是公司大股东在 2006 年公司股改时作出的承诺之一。属关联交易。本公司采用非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司 70%股权以及相关股东权益，不涉及债权债务的转移事项；其中，采用非公开发行股份方式购买目标资产的金额为 121,882.00 万元，约占目广西桂冠电力股份有限公司 2010年半年度报告 14标资产转让价格的三分之一；采用支付现金的方式购买目标资产的金额为 243,927.535 万元，约占目标资产转让
48、价格的三分之二。本次非公开发行股票的发行价格为公司本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第五届董事会第二十四次会议）决议公告日前 20个交易日公司 A 股股票交易均价，并按照公司 2009年 6 月26 日召开的 2008年度股东大会审议通过的“全体股东每 10 股派发现金红利 1.30元（含税）”的 2008 年度利润分配方案进行调整，最终价格为 8.18 元/股。根据岳华德威出具的资产评估报告（岳华德威评报字2009第 154 号），截至评估基准日，岩滩公司净资产账面价值为131,294.58万元，评估价值为 522,585.05 万元，评估增值 391,290.47 万元，增值率为 2
49、98.02%，该评估结果已获得国务院国资委备案（备案编号：20090063），目标资产最终的交易价格确定为365,809.535万元。2010年 2 月20 日，公司收到中国证监会关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复（证监许可2010195 号），核准本公司向大唐集团发行 1.49亿股人民币普通股购买相关资产，发行价格为人民币 8.18元。2010年3 月5日，公司向大唐集团支付购买目标资产所需的现金 243,927.535 万元。大唐集团持有的岩滩公司 70%股权于 2010年 2 月23 日在广西壮族自治区大化瑶族自治县工商行政管理局完成股
50、权转让备案手续，获得备案通知书（大化）登记内备字2010第01 号），股权持有人变更为桂冠电力。2010 年3月 5日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司本次向中国大唐集团非公开发行的 149,000,000 股份登记手续已办理完毕。(八)报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 关联交易结算方式 转让资产获得的收益 中国大唐集团公司 控股股东 收购股权
