1、 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 1 目 录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、股本变动及股东情况.3 四、董事、监事和高级管理人员.7 五、董事会报告.7 六、重要事项.11 七、财务会计报告(未经审计).16 八、备查文件目录.83 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 2一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)董事王贵昌因公务未能亲自出席会议,书面委托董事席家忠代为
2、出席会议并表决;独立董事顾宗勤因公务未能亲自出席会议,书面委托独立董事程文鼎代为出席会议并表决。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四)本公司不存在大股东占用资金情况。(五)公司负责人董事长郑才友、主管会计工作负责人总经理袁远镇及会计机构负责人(会计主管人员)财务处处长吴善华声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况(一)公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:贵州赤天化股份有限公司 公司法定中文名称缩写:赤天化 公司英文名称:GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.公司英文名称缩写:CHTH 2、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:赤天化 公司
3、A股代码:600227 3、公司注册地址:贵州省贵阳市新添大道 310 号 公司办公地址:贵州省赤水市化工路 邮政编码:564707 公司国际互联网网址:http:/公司电子信箱:gfgs_ 4、公司法定代表人:郑才友 5、公司董事会秘书:杨呈祥 电话:08522878788 传真:08522878874 E-mail:gfgs_ 联系地址:贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司 公司证券事务代表:梅 君 电话:08522879168 传真:08522878874 E-mail:联系地址:贵州省赤水市化工路贵州赤天化股份有限公司证券部 6、公司信息披露报纸名称:上海证券报、证券时报 登载公司
4、半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http:/公司半年度报告备置地点:公司证券部 7、公司其他基本情况:公司首次注册登记日期:1998年 8月 28 日 注册地点:贵州省贵阳市 变更注册登记日期:2003 年4 月24日 企业法人营业执照注册号:5200001201988(22)税务登记号:52038170960790X 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 3公司聘请的会计师事务所:中和正信会计师事务所有限公司 办公地址:北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层(二)主要财务数据和指标:1、主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度期末 本报告
5、期末比上年度期末增减()总资产 3,454,350,576.27 2,697,522,200.90 28.06所有者权益(或股东权益)1,459,843,531.84 1,359,811,569.40 7.36每股净资产(元)4.77 8.00-40.38 报告期(16 月)上年同期 本报告期比上年同期增减()营业利润 139,196,770.53 110,033,822.67 26.50利润总额 149,985,520.26 108,654,980.97 38.04净利润 112,283,189.00 91,951,328.70 22.11扣除非经常性损益后的净利润 104,191,626.
6、70 93,106,734.00 11.91基本每股收益(元)0.367 0.541-32.16扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)0.340 0.548-37.96稀释每股收益(元)0.332 0.541-38.63净资产收益率(%)7.69 7.42 增加0.27 个百分点经营活动产生的现金流量净额 204,791,673.33 183,570,239.16 11.56每股经营活动产生的现金流量净额 0.67 1.08-38.09 2、非经常性损益项目和金额:单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 非流动资产处置损益 2,874,636.29除上述各项之外的其他营
7、业外收支净额 5,216,926.01合计 8,091,562.30三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 73,296,306 43.11 21,958,389 36,597,314 58,555,703 131,852,009 43.053、其他内 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 4资持股 其中:境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 73,2
8、96,306 43.11 21,958,389 36,597,314 58,555,703 131,852,009 43.05二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 96,703,694 56.89 29,041,611 48,402,686 274,447 77,718,744 174,422,438 56.952、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 96,703,694 56.89 29,041,611 48,402,686 274,447 77,718,744 174,422,438 56.95三、股份总数 170,000,000 100 51,0
9、00,000 85,000,000 274,447 136,274,447 306,274,447 100 股份变动的批准情况 2008年 4月22 日,公司2007 年度股东大会审议通过了公司 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案:公司以 2007年末总股本 17,000 万股为基数,向全体股东按每 10 股发放现金人民币 2.00元(含税),送股 3 股,转增 5 股。经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007316 号”文核准,公司于 2007 年 10 月10 日向社会公开发行了 4.5 亿元可转换公司债券(以下简称“赤化转债”,转债代码:“110227”),期限为5 年,自
10、2007 年10月 10日(发行首日)起,至 2012 年10月 12日(到期日)止。本“赤化转债”自2008年 4月10 日起进入转股期。由于“赤化转债”自 2008年 4 月10 日进入转股期起至公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施股权登记日(2008年5月6日)止,已累计转股 236,154 股,该部分股份也参与了本公司 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,因此,公司以上述股权登记日总股本 170,236,154股计算,实际向全体股东按每股发放现金人民币 0.19972 元(含税),送股0.299584 股,转增0.499306股;按每 10股发放现金人民
11、币 1.9972 元(含税),送股 2.99584 股,转增4.99306 股。股份变动的过户情况 2008 年 5 月 7 日,公司披露了贵州赤天化股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告,2008年 5 月12 日为股权登记日,2008 年5 月13 日为除权除息日,新增可流通股份上市流通日于 2008 年5月 14 日上市流通,现金红利于 2008年 5 月19 日发放。贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 52008年 7月2 日,公司披露了贵州赤天化股份有限公司关于股份变动情况的公告,截至 2008年 6 月30 日,公司发行的“赤化转债”自进入转股期
12、以来累计转股股数为 274,447 股。股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,以及公司发行的“赤化转债”自进入转股期以来已累计转股 274,447 股,公司总股本由 170,000,000股变动为 306,274,447 股,以总股本306,274,447股为基数计算,公司 2007 年度每股收益为 0.629元,每股净资产为 4.442元;2008 年半年度每股收益为 0.367元,每股净资产为 4.766 元。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 48,188户前十名股东持股
13、情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 贵州赤天化集团有限责任公司 国有法人 43.22 132,384,660 131,852,009 无 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 其他 0.39 1,198,007 未知 姚锦全 其他 0.31 960,609 未知 骆渊源 其他 0.16 499,967 未知 金蓉 其他 0.15 474,072 未知 深圳市业轩投资发展有限公司 其他 0.14 430,000 未知 徐继斌 其他 0.13 400,050 未知 冯文军 其他 0.12 377,767 未知 刘浩 其他 0.11 33
14、0,357 未知 庄初俊 其他 0.11 326,131 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行中银收益混合型证券投资基金 1,198,007 人民币普通股 姚锦全 960,609 人民币普通股 贵州赤天化集团有限责任公司 532,651 人民币普通股 骆渊源 499,967 人民币普通股 金蓉 474,072 人民币普通股 深圳市业轩投资发展有限公司 430,000 人民币普通股 徐继斌 400,050 人民币普通股 冯文军 377,767 人民币普通股 刘浩 330,357 人民币普通股 庄初俊 326,131 人民币普通股 上述股东关
15、联关系或一致行动关系的说明 本公司前10大股东中,贵州赤天化集团有限责任公司是公司发起人股东,其余为无限售条件股东,公司未知其关联关系、是否一致行动人。贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 6前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1.贵州赤天化集团有限责任公司 131,852,0092009年1月24日 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赤天
16、化股份总数的比例不超过百分之十;通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007316 号”文核准,公司采用向原 A 股股东优先配售,余额及原 A 股股东放弃部分向社会公开发行的方式,于 2007 年 10 月10 日在上海证券交易所发行了 4.5 亿元可转换公司债券(以下简称“赤化转债”,转债代码:“110227”),期限为5 年,自2
17、007年 10 月 10日(发行首日)起,至2012年 10 月 12日(到期日)止。2、报告期转债持有人情况 期末转债持有人数 3,901前十名转债持有人情况如下:可转换公司债券持有人名称 期末持债数量(元)持有比例(%)贵州赤天化集团有限责任公司 83,206,000 18.49华安财产保险股份有限公司 45,021,000 10.00中国银行嘉实债券开放式证券投资基金 37,444,000 8.32UBS AG 24,937,000 5.54国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 20,738,000 4.61全国社保基金二零五组合 19,541,0
18、00 4.34中国工商银行南方多利增强债券型证券投资基金 18,273,000 4.06天安保险股份有限公司 14,897,000 3.31生命人寿保险股份有限公司 12,741,000 2.83全国社保基金二零六组合 11,049,000 2.46 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 7 3、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 转股 赎回 回售 本次变动后 可转换公司债券 450,000,000 6,417,000 443,583,000 4、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末,已有 6,417,000 元人民币公司发行的可转换债券转成公司股票
19、,本期转股数为274,447 股,累计转股数为 274,447股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 0.16%;尚有443,583,000元人民币的转债未转股,未转股占转债发行总量的 98.57%。5、转股价格历次调整情况 因公司利润分配及资本公积金转增股本引起公司股份变动,根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2008 年5月 13 日调整转股价格,调整后的转股价格为 13.74 元。(详见 2008 年5月 7日上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/)更正转股价格,根据募集说明书转股价格调整后的转股价格按照“调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入”的规定
20、,公司于 2008 年5 月9 日更正此前公司于 2008 年5 月7日披露的调整转股价格,更正后的转股价格为 13.75 元。(详见 2008 年5月 9 日上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/)截至本报告期末,转债的最新转股价格为 13.75 元。6、转债的担保人 本公司转债的担保人是本公司转债的担保人是交通银行股份有限公司贵阳分行。四、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动 报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内,因公司第三届董事会董事和第三届监事会监事任期届满,根据公司法
21、和公司章程的有关规定,依照法定程序,公司董事会、监事会进行了换届选举,经 2008年 4 月22 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过,选举郑才友先生、席家忠先生、田勇先生、李欣雁先生、王贵昌先生和袁远镇先生为公司第四届董事会董事,选举顾宗勤先生和刘志德先生为公司第四届董事会独立董事;会议同意第三届独立董事程文鼎先生继续履行职责,直至公司股东大会选举出第四届董事会第 3名独立董事;选举张学明先生、梁宁先生为公司第四届监事会监事;经公司员工代表会议选举宋发明先生为公司第四届监事会员工代表监事。有关该次股东大会决议公告刊登在 2008年 4 月23 日的上海证券报、证券时报和上海证券交易所
22、网站 http:/上。经2008年 4 月22 日召开的公司四届一次董事会选举郑才友先生为公司第四届董事会董事长,聘任袁远镇先生为公司总经理,聘任杨呈祥先生为公司董事会秘书,聘任何建中先生、李方强先生、汪启富先生、方洪海先生和杨呈祥先生为公司副总经理;经 2008 年4 月22 日召开的公司四届一次监事会选举张学明先生为公司第四届监事会主席。有关该次董事会和监事会决议公告均刊登在 2008 年4月 23 日的上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/上。贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 8五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内,因原料天然气和电力
23、供应紧张,造成生产装置不能高负荷运行,制约了生产能力的发挥,同时,因按计划跨年度续大修 39天,导致产品产量较大幅度减少。对此,公司通过狠抓生产管理和设备管理,进一步优化工艺操作,强化对生产装置的巡检,精心维护设备运行,确保了生产装置的稳定运行;营销方面,面对激烈的市场竞争,公司紧紧抓住上半年尿素产品需求旺盛的机会,适时调整营销策略,强化渠道建设,以提升市场控制能力为着力点,以效益为中心,确保市场份额,较好地完成了上半年的各项经营计划。报告期内,公司继续坚持“安全第一、环保优先”的原则,大力开展“百日青年无安全事故”、“青年安全岗”等活动,无重大安全责任事故发生;通过推行“6S”管理,公司现场
24、管理水平持续提升;继续开展节能减排和技术创新工作,进一步优化节能减排能量指标;加快在建项目工程建设步伐,天福煤化工项目与金赤煤化工项目建设总体进展顺利,工程进度按项目建设计划有序推进。今年以来,我国先后遭遇低温雨雪冰冻灾害、汶川特大地震、南方洪涝等重大自然灾害,给灾区人民及我国经济造成极大损失。以上自然灾害虽然对公司造成的直接损失不大,但公司目前在建两个煤化工项目工程的建设进度因此而受到不同程度的影响。从本报告期起,公司执行新企业所得税法,所得税的税率由原来的 15%调整为 25%。报告期内,公司累计生产散尿素 26.12 万吨,与上年同期相比下降 25.47%;销售尿素 35.89 万吨;与
25、上年同期相比增长2.90%;实现营业收入65,622.46万元,同比增长24.68%;实现利润总额14,998.55万元,同比增长 38.04%,实现净利润 11,228.32 万元,同比增长 22.11%。(二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)营业收入比上年同期增减()营业成本比上年同期增减()毛利率比上年同期增减(%)分行业 化工 633,407,490.35 403,544,375.58 36.29 25.58 20.73 增加 2.56个百分点医药 16,977,780.26 4,181
26、,300.76 75.37 1.65-27.36 增加 9.83个百分点食品加工制造 21,752.83 18,300.00 15.87-82.17-81.60 减少2.59个百分点分产品 尿素 625,165,617.65 397,477,450.00 36.42 25.39 20.48 增加 2.59个百分点复合肥专用肥 7,889,069.28 5,721,705.66 27.47 39.84 36.03 增加 2.03个百分点液氨-100.00-100.00 氧气销售 18,273.50 10,690.00 41.50-84.45-84.45 增加 0个百分点 硫磺 334,529.9
27、2 334,529.92 0 680.30 680.30 增加 0个百分点 药品销售 16,977,780.26 4,181,300.76 75.37 1.65-27.36 增加 9.83个百分点虫宝酒 21,752.83 18,300.00 15.87-82.17-81.60 减少2.59个百分点 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 92、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减()贵州省 511,992,804.82 40.44四川省 25,720,997.52-46.44重庆市 95,881,921.70 12.24其他地区 16,811
28、,299.41-28.09合计 650,407,023.45 24.79 报告期内公司资产构成变动情况 科 目 期 初 数 期 末 数 增减比例 应收票据 29,650,000.00 0.00-100.00 预付款项 405,112,317.40 943,873,235.74 132.99 其他应收款 16,914,248.31 28,693,909.01 69.64 存货 258,027,086.09 137,027,588.76-46.89 在建工程 633,858,378.18 940,528,670.49 48.38 短期借款 0.00 137,000,000.00 应付票据 1,50
29、8,012.75 11,122,590.90 637.57 应付帐款 29,912,667.24 60,562,143.24 102.46 预收款项 29,938,858.80 145,325,964.66 385.41 其他应付款 227,092,439.76 578,723,335.01 154.84 长期应付款 6,747,055.10 8,954,241.46 32.71其他流动负债 17,040,315.49 股 本 170,000,000.00 306,274,447.00 80.16 1)应收票据同比减少的原因主要是本期应收票据全部到期承兑所致。2)预付账款同比增加的原因主要是本
30、期子公司预付的工程款和设备款增加所致。3)其他应收款同比增加的原因主要是子公司借款增加所致。4)存货同比减少的原因主要是本期尿素产量减少,销量增加所致。5)在建工程同比增加的原因主要是子公司在建工程项目投入增加所致。6)短期借款同比增加的原因主要是母公司向金融机构借款增加所致。7)应付票据同比增加的原因主要是本期采用应付票据方式采购物资所致。8)应付帐款同比增加的原因主要是本期子公司的应支付的设备款增加所致。9)预收帐款同比增加的原因主要是本期预收各农资公司货款增加所致。10)其他应付款同比增加的原因主要是子公司向非金融机构借款增加所致。11)长期应付款同比增加的原因主要是国家政策规定提取的安
31、全生产费增加所致。12)其他流动负债同比增加的原因主要是本期预提各种费用增加所致。13)股本同比增加的原因主要是本期资本公积、未分配利润转送股以及可转换债券转股所致。贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 10 报告期内公司利润表变动情况 科 目 上 年 同 期 本 期 数 增减比例 营业税金及附加 496,073.77 251,337.69-49.33销售费用 10,674,497.41 41,499,994.27 288.78财务费用-3,761,009.99-287,215.14 92.36营业外收入 14,358.30 11,241,072.24 78189.72营业外支出 1,
32、393,200.00 452,322.51-67.53所得税费用 16,309,088.19 36,520,094.38 123.92少数股东损益 394,564.08 1,182,236.88 199.63 1)营业税金及附加同比减少的原因主要是本期应缴流转税减少所致。2)销售费用同比增加的原因主要是本期计入销售费用的运杂费增加所致。3)财务费用同比增加的原因主要是本期计提可转换债券利息减少所致。4)营业外收入同比增加的原因主要是本期收到的尿素淡储利息补贴款及用土地对外投资产生评估增值所致。5)营业外支出同比减少的原因主要是本期固定资产报废损失减少所致。6)所得税费用同比增加的原因主要是本期
33、所得税税率提高所致。7)少数股东损益同比增加的原因主要是本期子公司利润增加所致。3、公司在经营中出现的问题与困难 报告期内,公司经营中出现的主要困难是原料天然气供应严重不足,导致公司生产装置产能不足,单位成本增加。预计在未来一段时期内原料天然气供应紧张的局面仍将维持。对此,公司积极强化内部管理,做好均衡生产,确保生产装置稳定运行,努力降低能源消耗,同时,进一步加大对天然气供应协调力度,确保生产用气的供应。(三)公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 2007年 10月 10 日,公司采取向原股股东优先配售,余额及原 A 股股东放弃优先配售部分向社会公开发行的方式发行了 45,000 万元可转换
34、公司债券,扣除承销、保荐费,实际到位募集资金 44,040万元。截至报告期末,已累计使用募集资金 44,040 万元,其中本报告期使用募集资金 29,040 万元。募集资金已全部用于承诺项目的投资使用完毕。2、募集资金承诺项目 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目实际投入金额 预计收益产生收益情况是否符合计划进度 是否符合预计收益桐梓煤化工基地公用工程项目 15,000 否 15,000项目建设中,尚未产生收益是 桐梓年产 11.2 亿立方米煤气化项目 15,000 否 15,000项目建设中,尚未产生收益是 桐梓 50 万吨氨醇联产及化肥项目 15,000 否 1
35、5,000项目建设中,尚未产生收益是 合计 45,000/45,000/贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 11注:项目实际投资金额多于实际募集资金总额的 960 万元,公司已通过自有资金补足。1)桐梓煤化工基地公用工程项目 项目拟投入 15,000 万元,实际投入 15,000 万元。截至本报告期末,该项目尚在建设中。目前,该项目工程建设进展顺利。2)桐梓年产11.2 亿立方米煤气化项目 项目拟投入 15,000 万元,实际投入 15,000 万元。截至本报告期末,该项目尚在建设中。目前,该项目工程建设进展顺利。3)桐梓 50万吨氨醇联产及化肥项目 项目拟投入 15,000 万元,
36、实际投入 15,000 万元。截至本报告期末,该项目尚在建设中。目前,该项目工程建设进展顺利。3、非募集资金项目情况 1)、贵州天福化工有限责任公司年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚煤化工项目 截至报告期末,公司控股子公司贵州天福化工有限责任公司年产 30 万吨合成氨、15 万吨二甲醚煤化工项目工程总体进展顺利,累计完成投资 129,425 万元,本报告期完成投资 42,873 万元,为年度目标的 31.52%;全场地下管网总体安装完成 95%;总降压站 110KV 变电站受电完成,6KV 完成向水处理送电;供排水原水净化站装置试车一次成功;燃料煤备煤工作正式开始;重要生产设备气化炉已到
37、货,并将于近期实施安装。预计该项目于 2009年下半年建成投产。六、重要事项(一)公司治理的情况 报告期内,公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作,细化公司内部管理制度,进一步规范公司行为。报告期内,公司修订完善了公司章程,并根据公司章程的规定,对任期届满的公司第三届董事会及监事会进行了换届选举,并对董事会各专门委员会成员进行了调整,按相关程序聘任公司高级管理人员。为充分发挥独立董事在信息披露方面的作用和董事会审计委员会对财务报告编制的监控作用,根据中国证监会的有关规定,公
38、司制定了独立董事年报工作制度,董事会审计委员会年报工作规程。根据工作制度,各独立董事及审计委员会成员在公司2007 年度报告编制和披露过程中做了大量的工作,切实履行了独立董事及审计委员会的责任和义务。按照中国证监会的统一部署,公司从2007 年5月份起,开展了公司治理专项活动,制订了整改计 划,落实了整改责任。报告期内,根据中国证监会公告200827号文件的相关要求,公司董事会责成公司相关部门对2007年公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估,以促进公司规范运作、提高治理质量。目前公司正在按照中国证监会和贵州证监局相关通知的要求,根据自查报告和整改计划
39、持续推动公司治理专项活动,不断完善公司的法人治理结构。截至报告期末,公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。(二)报告期实施的利润分配方案执行情况(1)2008年4月22日,公司2007年度股东大会审议通过了公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的方案:以2007年年末总股本17,000万股为基数,向全体股东每10股派送红股3股、现金股利2.00元(含税),合计分配8,500万元,其余未分配利润46,318.70万元结转至以后年度分配;以资本公积向股东每10股转增5股,共计转增8,500万股的股本。(2)由于本公司可转换公司债券自进入转股期起(2008年4月10日)至
40、“赤化转股”停止交易起 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 12始日(2008年5月6日)止累计转股数为236,154股,该部分股份将参与本公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施,因此,以公司股权登记日总股本170,236,154股计算,实际向全体股东按每10股发放现金人民币1.9972元(含税),送股2.99584股,转增4.99306股。公司已于2008年5月7日刊登2007年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告,股权登记日为2007年4月20日,除息日为2008年5月12日,新增可流通股份上市流通日为2008年5月14日,红利发放日为2008年5月19日。20
41、07年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已按期实施完毕。2008 年中期无拟定的利润分配方案,也无拟定的资本公积金转增股本预案。(三)重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。(四)资产交易事项 1、收购资产情况 2008年 6月30 日,经公司于 2008 年6 月30 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过,本公司向贵州西电电力股份有限公司购买其所持有的贵州金赤化工有限责任公司 50%股权,该资产的帐面价值为 5亿元,评估价值为 5.29亿元,实际购买金额为 5.1 亿元(含另外向贵州金赤化工有限责任公司注入 2.5 亿元)。本次收购价格的确定依据是在参考评估价值的基
42、础上双方协商定价。本次股权收购将对公司财务状况和经营成果产生重大影响。该事项已于 2008 年7月 1 日刊登在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站 http:/上。本次股权收购已于 2008年 6 月30 日完成。由于被收购公司项目尚处于建设期故无利润贡献。(五)重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易(1)、购买商品、接受劳务以及其他流出的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响赤天化集团天阳实业有限公司 购买原材料 市场价 3,092,70
43、0.00 1.84银行转账 赤天化集团天阳实业有限公司 购买双氧水 市场价 606,260.00 100.00银行转账 赤天化集团天永物流有限责任公司 运输劳务 市场价 4,461,007.04 100.00银行转账 贵州赤天化集团有限责任公司 租赁土地 协议价 2,330,000.00 100.00银行转账 贵州赤天化集团有限责任公司 综合服务费 协议价 34,000,000.00 100.00银行转账 赤天化集团天福服务有限公司 物业管理 协议价 540,000.00 100.00银行转账 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 131)、本公司向母公司的全资子公司赤天化集团天阳实业
44、有限公司购买原材料。2)、本公司向母公司的全资子公司赤天化集团天阳实业有限公司购买双氧水。3)、母公司的全资子公司赤天化集团天永物流有限责任公司向本公司提供运输劳务。4)、本公司向母公司贵州赤天化集团有限责任公司租赁土地。5)、母公司贵州赤天化集团有限责任公司向本公司提供综合服务。6)、母公司的全资子公司赤天化集团天福服务有限公司向本公司提供物业管理服务。(2)、销售商品、提供劳务以及其他流入的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式 市场价格 关联交易对公司利润的影响赤天化集团天阳实业
45、有限公司 销售物资 市场价 1,611,148.68 29.31银行转账 赤天化集团天福服务有限公司 销售物资 市场价 43,621.42 2.52银行转账 贵州赤天化集团有限责任公司 销售物资 市场价 740,922.54 13.44银行转账 赤天化纸业股份有限公司 销售物资 市场价 2,370,256.80 43.02银行转账 赤天化集团天永物流有限责任公司 销售物资 市场价 357,276.77 22.12银行转账 赤天化集团天阳实业有限公司 提供劳务 市场价 110,173.77 2.54银行转账 赤天化集团天阳实业有限公司 商标使用费 协议价 5,000.00 50.00银行转账 1
46、)、本公司向母公司的全资子公司赤天化集团天阳实业有限公司销售物资。2)、本公司向母公司的全资子公司赤天化集团天福服务有限公司销售物资。3)、本公司向母公司贵州赤天化集团有限责任公司销售物资。4)、本公司向母公司的控股子公司赤天化纸业股份有限公司销售物资。5)、本公司向母公司的全资子公司赤天化集团天永物流有限责任公司销售物资。6)、本公司向母公司的全资子公司赤天化集团天阳实业有限公司提供劳务。7)、本公司向母公司的全资子公司赤天化集团天阳实业有限公司提供商标使用权。2、非经营性关联债权债务往来 单位:万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额
47、贵州赤天化 母公司 35,000 35,000 贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 14集团有限责任公司 合计 35,000 35,000报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 万元,余额 0 万元。所发生的关联交易无大额销货退回的情况。关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因:所发生的关联交易能够有效的整合利用关联方资源,维持公司生产经营的正常进行。所发生的关联交易对上市公司的独立性无影响。公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有):公司严格按照“三分开”和“五独立”的要求,建立了独立的运作体系,与关联方的关联交易根据有关规
48、定履行必要的审批程序,严格执行双方签订的协议。关联交易说明:公司与关联方发生的关联产易以市场价格为基础进行定价,无市场价格的参照第三方价格定价。(六)托管情况 本报告期公司无托管事项。(七)承包情况 本报告期公司无承包事项。(八)租赁情况 本报告期公司无租赁事项。(九)担保情况 本报告期公司无担保事项。(十)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。(十一)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况:公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司承诺:持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后
49、,每年通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占赤天化股份总数的比例不超过百分之十;通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。报告期内,按承诺履行。(十二)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所。(十三)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。贵州赤天化股份有限公司 2008年半年度报告 15(十四)其他重大事项及其影响
50、和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 持有对象名称 最初投资成本(元)持有数量(股)占该公司股权比例(%)期末账面价值(元)遵义市商业银行 3,000,000.00 3,000,000 2.96 3,000,000.00合计 3,000,000.00 3,000,000 3,000,000.00(十五)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 赤天化关于变更保荐代表人的公告 上海证券报45、证券时报C8 2008年1月19日 上海证券交易所网站:http:/赤天化董事会决议公告暨关于召开2007 年年度股东大会的通知 上海证券报D9、证券时