1、 天 津 中 新 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2018 年 第 三 次 临 时 股东大会 会议资料 2018 年 12 月 28 日 2018 年第三次临时股东大会 文件目录 2 目 录 现场会议召开时间：2018 年 12 月 28 日下午 2:30 会议方式：现场投票 和网络投票相结合的方式 会议地点：中国天津市 和平区荣业大街 2 号天津舒泊花园大酒店 会议室 序号 议案 页码 1 天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的 议案 3 2018 年第三次临时股东大会 议案一 3 关于 天 津市 医药 集团 有限 公司 承诺 事项 履行 期限 延期 的 议案 天津中新 药业集
2、 团 股份有限 公司（以 下简称“公 司”）于 近日收到天津市 医药集 团 有 限公司（以下简 称“医药集 团”）关于医药 集团承诺事 项履行 期 限延期的 通知。2018 年11 月12 日，公 司分别召 开2018 年第 八 次董 事 会、2018 年 第九次 监事会审 议通过 了 关于天津 市医药集团 有限公 司 承诺事项 履行期 限 延期的议 案，该议 案尚需提 交公司股东 大会审 议 批准。根据 中国证 监会 上市 公司监 管指引第 四号 上市 公司实 际 控制人、股东、关 联方、收 购人以 及 上市公司 承诺及履行 的相关 规 定，现将 相关情 况 公告如下：一、有关 承诺履 行
3、期限延期 事项概 述 1、延 期前承 诺 医药集团 出具承 诺：“医药 集团承 诺，针对医药 集团下 属 的医药商业 业务 板块，将 在 2018 年 12 月 31 日之前，通过对 外 转让 50%以上股权的 方式将 相 关企业的 控股权 转 让予独立 第三方，或 通过资产 重组等符合 法律法 规 的方式将 下属的 从 事医药商 业业务 板 块公司（或企业）的相关 业务注 入上市公 司平台。从而确保 医药集 团 不再对下 属医药商业业 务板块 实 施控制。”2、延 期事由 目前，医 药集团 下属 的医药商 业板块 公 司为天津 医药集 团 太平医药有限公 司（以 下 简称“太 平公司”），2
4、017 年下 半年，医药集团 即按照承诺 计划推 进 太平公司 股权转 让 事项，并 已按照 国有 资产转让 的最新规定 要求，对 太平公司 开展清 产 核资工作，但随着 审计评估 工作的逐步深 入，发 现 该公司诸 多历史 遗 留问题，如应收 账 款清 欠核 销、2018 年第三次临时股东大会 议案一 4 存在 一些 划 拨土 地、调整运营 流程 等 问题，需先 行 解决 太平公司 历史遗留问题 再进行 股 权转让；同 时，为 贯彻落实 天津市 委、市政府、市国资委关 于推进 国 有企业改 革的总 体 部署，医 药集团 需 在 2018 年启动整体混 合 所有 制 改革，太 平 公司 对 医
5、药集团 整体评 估 值影响较 大，导致混 改 与 履行 承诺 难以同 时进行。因此，为 保护中 小 股东利益，医药集团决 定对原 承 诺事项履 行期限 进 行延期。具体情 况 如下：（1）太平公 司基本 情况 公司名称：天津 医 药集团太 平医药 有 限公司 法定代表 人：陈 志 平 公司设立 日期：1994 年 9 月 29 日 注册资本：41144.592 万人民 币 住所：天 津市和 平 区新华路 201 号 经营范围：中成 药、中药材、中药 饮 片、化学 原料药 及 其制剂、抗生素、生化 药品、生物制品（含 体 外诊断药 品）、麻 醉药品、第一类精神药 品、第二类 精神药品 制剂、医疗
6、 用毒性药 品、蛋白同 化制剂、肽类激素、药品 类 易制毒化 学品批 发；保健食 品批发等。主营业务：主要 从 事医药专 业推广、营销以及 代理。（2）具体进 展 按照国 有资产 转 让的最新 规定要 求，对太平公 司的清 产 核资工作已按程 序正常 开 展，截 至 目前就 发 现的历史 问题进 行 处置。前期医 药集团 已 逐步梳理 太平公 司 所属资产 关系，为深 入推进企业内部 资源整 合，提升企业 发展质 量，医药集 团将太 平公司所 属非主业及非 战略性 业 务资产进 行了剥 离，其中含一 家房地 产 公司和一 家医疗器械 销售公 司，同时转让 了两家 持 股比例较 小且经 营 业绩
7、较差 的2018 年第三次临时股东大会 议案一 5 公司，以 期逐步 优 化资产结 构，提 升 风险防控 能力。目前正 在解决 土 地房产等 有关问 题，太平公司 所属 多 处 土地房产需对其 划拨用 地 补办国有 建设用 地 使用权出 让手续，该 补办手续 在进行当中。（3）延期原 因 太平公司 成立时 间 较早，业 务体量 较 大，分支 机构较 多，人员和资产较为 庞杂，存 在较 多历 史遗留 问 题，如 应 收账款清欠核销、存在一些划 拨 土地、调 整运营流 程 等问 题，需较长 时间进 行 处理。这 些问题不解决，将对 股 权转让项目 带来 不 利 影响。同时，为 贯彻落 实 天津市委
8、、市政 府、市国资 委关于 推 进国有企业改革的 总体部 署，医药集团 需在 2018 年启动整 体混合 所 有制 改革，太平 公司 对医药 集 团整体评 估值影 响 较大，导 致混 改 与履行 承诺难 以同时进行。（4）后续计 划 医 药 集 团 将 按 照 以 下 步 骤 加 紧 完 成 推 进 把 太 平 公 司 的 股 权 注 入上市公司 平台或 出 售予独 立 第三方 的 工作：加快解 决太平 公 司历史遗 留问题；完成对 太平公 司 业务流程 调整，在 运营中加 以完善，使其符合上市公司 内控标 准；与可能 的受让 方 进行接触，确定受 让方，尽快 与受让 方就股权转让事项 开展协
9、 商；按照国 有资产 管 理的相关 规定，完成 太平公司 的股权 注 入上市公司平台 或出售 予 独立第三 方。综上所述，医药 集团 将尽快按 照原承 诺 推进把太 平公司 的 股权注2018 年第三次临时股东大会 议案一 6 入上市公 司平台 或 出售予独 立第三 方 的工作，并于 2021 年 12 月 31日前完成 所有股 权 交割手续。3、延 期后承 诺 根 据 上 述 延 期 事 由，医 药 集 团 将 之 前 承 诺 事 项 的 截 止 日 延 期 至2021 年 12 月 31 日。具体承 诺内容 如 下：医 药 集 团 承 诺，针 对 医 药 集 团 下 属 的 医 药 商 业
10、 业 务 板 块，将 在2021 年 12 月 31 日 之前，通 过对外 转 让 50%以上 股权的 方式将相 关企业的控 股权转 让 予独立第 三方，或通 过资产重 组等符 合 法律法规 的方式将下 属的从 事 医药商业 业务板 块 公司（或企 业）的相 关业务注 入上市公司 平台。从而 确保医药 集团不 再 对下属医 药商业 业 务板块实 施控制。二、董事 会审议 情 况 2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第八 次董事会 审议通 过 了 天津市医药集 团有限 公 司承诺事 项履行 期 限延期的 议案。本次 会议应参 加董事 7 人，实 参加 董事 7 人，均 为非 关联
11、董事。7 名非关 联董事均 同意该项议 案，全 体 独立董事 均同意 该 项议案。三、独立 董事意 见 我们认为，本次 医药 集团承诺 事项履 行 期限延期 符合中 国 证监会上市公 司监管 指 引第四号 上 市 公司实际 控制人、股 东、关联方、收购人以 及上市 公 司承诺及 履行 的 相关规定，该事 项 的审议、决策程序符合 公司法、上海证 券交 易所股票 上市规 则 等法律法 规及 公司 章程 的 有关规定，不存 在 损害上市 公司及 中 小股 东利 益的情形。我 们同意 该 事项并同 意将该 事 项提交公 司股东 大 会审议。2018 年第三次临时股东大会 议案一 7 四、监事 会意见 监事会认 为，本 次医 药集团承 诺事项 履 行期限延 期符合 中 国证监会 上市 公司监 管 指引第四 号 上 市公司实 际控制 人、股东、关联方、收购 人以及 上 市公司承 诺及履 行 的相关 规定，该 承诺延期 事项的审议、决策 程序 符合 公司法、上海证券 交易所 股 票上市规 则等法律法 规及 公 司章程 的有关 规 定，不存 在损害 上 市公司及 中小股东利益 的情形。五、有关 承诺履 行 期限延期 事项对 公 司的影响 本次医药 集团承 诺 事项履行 期限延 期 不会对公 司未来 经 营业绩产生不利 影响，不 会损害上 市公司 及 中小股东 的利益。
