1、 珠 海 华 发 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 二二 年 二 月 1 目 录 章节 页 码 第一章 总 则.2 第二章 经营宗 旨和 范围.3 第三章 股 份.3 第一节 股 份发 行.3 第二节 股 份增 减和 回购.4 第三节 股 份转 让.5 第四章 股东和 股东 大会.6 第一节 股东.6 第二节 股 东大 会的 一般 规定.9 第三节 股 东大 会的 召集.11 第四节 股 东大 会的 提案 与通知.12 第五节 股 东大 会的 召开.13 第六节 股 东大 会的 表决 和决议.16 第五章 董事局.20 第一节 董事.20 第二节 独 立董 事.25 第三节 董 事局.2
2、9 第四节 董 事局 秘书.34 第六章 公司党 委.36 第七章 总 裁.38 第八章 监事会.40 第一节 监事.40 第二节 监 事会.40 第三节 监 事会 决议.41 第九章 财务会 计制 度、利润 分配 和审议.42 第一节 财 务会 计制 度.42 第二节 内 部审 计.44 第三节 会 计师 事务 所的 聘任.45 第十章 通知和 公告.46 第一节 通知.46 第二节 公告.46 第十一 章 合并、分立、解 散和 清算.47 第一节 合并或分立.47 第二节 解散和清算.48 第十二 章 修改章 程.49 第十三 章 附 则.50 2 第 一章 总 则 第 一 条 为 维 护
3、 公 司、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益，规 范 公 司 的 组 织和行为，根据 中 国 共 产 党 章 程（以 下 简 称“党 章”）、中华人民共和国 公 司 法（以 下 简 称：“公 司 法”）和 其 他 有 关 规 定，制 定 本 章 程。第 二 条 公 司 原 系 依 照 珠 海 市 股 份 有 限 公 司 试 行 办 法 的 有 关 规定 成 立 的 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公 司”）。公 司 经 珠 海 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 珠 体 改 委199250 号、199273号 文 批 准，以 定 向 募 集 方 式 设 立；在 珠 海
4、市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记，取得 营 业 执 照。公 司 已 经 依 照 公 司 法 进 行 了 规 范，并 经 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员会 以 粤 体 改1994140 号 文 确 认。公 司 已 经 依 法 在 珠 海 市 工 商 行 政 管 理 局履 行 了 重 新 登 记 手 续。第 三 条 公 司 于 2004 年 2 月 2 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准，首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 6000 万 股，于 2004 年 2 月 25 日 在 上海 证 券 交 易 所 上 市。第 四 条
5、 公 司 注 册 名 称：珠 海 华 发 实 业 股 份 有 限 公 司。第 五 条 公 司 住 所：珠 海 市 昌 盛 路 155 号 邮政 编 码：519030 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 贰 拾 壹 亿 壹 仟 柒 佰 贰 拾 壹 万 玖 仟 陆佰 壹 拾 陆 元。公 司 因 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 而 导 致 注 册 资 本 总 额 变 更 的，在 股 东 大会 通 过 同 意 增 加 或 减 少 注 册 资 本 决 议 后，应 就 修 改 公 司 章 程 的 事 项 通 过 决议，并 授 权 董 事 局 具 体 办 理 注 册 资 本 的 变
6、更 登 记 手 续。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司。第 八 条 董 事 局 主 席 为 公 司 的 法 定 代 表 人。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份，股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公司 承 担 责 任，公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任。第 十 条 根据 党章、公司法 和其 他有关 规定，公 司设立 中国共产 3 党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算
7、，从公司管理费中列支。第 十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为、公 司 与 股 东、股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的，具 有 法 律 约 束 力 的 文 件。股 东 可 以 依 照 公 司 章 程 起 诉 公 司；公 司 可 以 依 照 公 司 章 程 起 诉 股 东、董 事、监 事、总裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员；股 东 可 以 依 照 公 司 章 程 起 诉 股 东；股 东可 以 依 照 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事、监 事、总裁和 其 他 高 级 管 理 人 员。第 十 二
8、 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 执行 副 总 裁、董事 局 秘 书、财 务 负 责 人 以 及 总 裁 提 请 董 事 局 认 定 的 其 他 高 级 管 理 人 员。第 二章 经 营宗 旨和范 围 第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨：不 断 探 索 有 中 国 特 色 的 社 会 主 义 的 经 营模 式，充 分 发 挥 自 身 优 势，大 力 发 展 和 扩 大 再 生 产。通 过 股 份 制 改 革，转变 企 业 的 投 资 机 制 和 运 行 机 制，使 企 业 真 正 成 为 自 主 经 营、自 负 盈 亏、自我 发 展、自 我
9、约 束 的 经 济 实 体。以 国 际 惯 例 和 现 代 科 学 管 理 方 法 使 公 司 在市 场 竞 争 中 获 得 成 功，取 得 良 好 经 济 效 益，让 股 东 有 满 意 的 投 资 回 报。第 十 四 条 经 公 司 登 记 机 关 核 准，公 司 经 营 范 围 是：房 地 产 经 营；批发 零 售、代 购 代 销：建 筑 材 料、金 属 材 料（不 含 金）、建 筑 五 金、五 金 工具、电 子 产 品 及 通 信 设 备（不 含 移 动 通 信 终 端 设 备）、化 工 原 料（不 含 化学 危 险 品）、五 金 交 电、化 工。公 司 可 以 根 据 自 身 发 展
10、 能 力 和 业 务 的 需 要，依 照 有 关 法 律、法 规 的 规定 适 时 调 整 经 营 范 围 和 经 营 方 式，并 在 国 内 外 设 立 分 支 机 构 和 办 事 机 构。第 三章 股 份 第 一节 股份 发行 第 十 五 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式。第 十 六 条 公 司 发 行 的 所 有 股 份 均 为 普 通 股。4 第 十 七 条 公 司 股 份 的 发 行，实 行 公 开、公 平、公 正 的 原 则，同 股 同权、同 股 同 利。第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 票，以 人 民 币 标 明 面 值，每 股 面 值 为 人 民 币1.
11、00 元。第 十 九 条 公 司 发 行 的 股 票 全 部 为 内 资 股，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中 托 管 登 记。第 二 十 条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 24,000 万股，其中向发起人发行17,800 万股，占公司发行普通股总数的 74.17%。第 二 十 一 条 公司的股本结构为：普通股 2,117,219,616 股。在未取得公司董事局同意的情况下公司实际控制权发生转移的，董事局有 权 通 过 决 议 以 非 公 开 发 行 股 票 的 方 式 向 原 控 股 股 东 定 向 发 行 不 超 过 公 司 总股本
12、 50%的股票，发行价格按照法律、法规及中国证监会规定允许的最低价格计算，但不得低于公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规及 中国证监会对上述股票发行方式另有规定的，从其规定。第二十二条 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 属 企 业）不 以 赠 与、垫资、担保、补偿或者 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股份 增减 和回购 第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要，依 照 法 律、法 规 的 规 定，经 股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送
13、红股；（四）以公积金转增股本；（五）因公司可转换公司债券持有人行使转股权导致股本增加的；（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条 根 据 公 司 章 程 的 规 定，公 司 可 以 减 少 注 册 资 本。公 司 减 少 注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。5 第二十五条 公 司 在 下 列 情 况 下，根 据 法 律、法 规、国 务 院 证 券 主 管 部 门及上海证券交易所规范性文件、公司章程规定的要求与程序，可以回购本公司的股票：（一）为 减 少 公 司 注 册 资 本 而 注 销 股 份；（二）与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他
14、 公 司 合 并；（三）将 股 票 用 于 员 工 持 股 计 划 或 者 股 权 激 励；（四）股东因对股东大会所作出的公司合并分立决议持异议而要求公 司 回 购 其 股 票 的。（五）将 股 份 用 于 转 换 上 市 公 司 发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 券；（六）上 市 公 司 为 维 护 公 司 价 值 及 股 东 权 益 所 必 需。除 上 述 情 形 外，公 司 不 得 进 行 买 卖 本 公 司 股 票 的 活 动。第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约；（二）通 过 公 开
15、 交 易 方 式 购 回；（三）法 律、行 政 法 规 规 定 和 国 务 院 证 券 主 管 部 门 批 准 的 其 他 方 式。公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规 定的 情 形 收 购 公 司 股 份 的，应 当 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方 式 进 行。第二十七条 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第(一)项、第（二）项 的 原 因 回 购 公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 董事出席的董事局 会议决议。公司依照规定回购公司股
16、份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。收购本公司股份后，公司应当按照证券法的规定履行信息披露 义 务。第 三节 股份 转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。6 第三十条 本 公 司 发 起 人 认 购 的 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 三 年 以 内 不 得转让。董 事、监 事、总 裁 以 及 其 他 高 级 管
17、 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 向 公 司 申报 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份；在 其 任 职 期 间 以 及 离 职 后 六 个 月 内 转 让 其 所 持有 的 本 公 司 股 票 应 当 符 合 法 律、法 规 的 规 定。第三十一条 公 司 董 事、监 事、总 裁 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员、持 有 公 司 股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有,董事局将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限
18、制。董事局不按照前款规 定 执行的,股 东 有 权 要 求 董 事 局 在 三 十 日 内 执 行。董事局未在上述期限内执 行的,股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人民法院提起诉讼。董事局不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东和 股东大 会 第 一节 股东 第 三 十 二 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据。股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享有权利,承 担 义 务；持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东,享
19、 有 同 等 权 利,承 担 同 种 义务。第 三 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会、分 配 股 利、清 算 及 从 事 其 他 需 要 确认 股 东 身 份 的 行 为 时，由 董 事 局 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日，股 权登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东。第 三 十 四 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督,提出建议
20、或者质询；7(四)依照法律、行政法 规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份；(五)查阅本章程、股东 名册、公司债券 存 根、股 东 大 会 会 议 记 录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算 时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产 的分配；(七)对股东大会作出 的公 司 合 并、分 立 决 议 持异 议 的 股 东，要 求 公 司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 五 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的，应 当向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公
21、司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件，公 司 经核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供。股东向公司索取上述资料时，应当支付公司因提供资料所产生的合理 费 用。第 三 十 六 条 公 司 股 东 大 会、董 事 局 决 议 内 容 违 反 法 律、行 政 法 规 的,股 东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效。股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的,股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日 内,请求人民法院撤销。第 三 十 七
22、条 董 事、高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法规 或 者 本 章 程 的 规 定，给 公 司 造 成 损 失 的，连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或 合并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定,给 公 司 造成 损 失 的，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 局 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼
23、,或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼,或 者 情 况 紧 急、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条 第 一 款 规 定 的 股 东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。8 第 三 十 八 条 董 事、高 级 管 理 人 员 违 反 法 律、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规定,损 害 股 东 利 益 的,股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼。第 三 十 九 条 公 司 股 东 承 担
24、下 列 义 务：(一)遵守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；(四)不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的,应 当 依 法 承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严 重 损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 四 十 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表
25、决 权 股 份 的 股 东,将 其 持 有 的 股 份 进行 质 押 的，应 当 自 该 事 实 发 生 当 日,向 公 司 作 出 书 面 报 告。任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖公司股票。任何股东持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的 5%或以上的，其所持公司 已发行股份比例每增加 或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个
26、工作日内，不得再行买卖公司的股票。任何持有或者通过协议或其他安排与他人共同持有公司股份达到公司已发行股份 10%的股东，应当在达 到 10%后 3 个工作日内向公司董事局披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划。第 四 十 一 条 公 司 的 控 股 股 东、实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损害 公 司 利 益。违 反 规 定 的,给 公 司 造 成 损 失 的，应 当 承 担 赔 偿 责 任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配、资 产 重
27、 9 组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。出现控股股东侵占公司资产或资金的情形时，公司董事局有权按照 法律的规定申请司法冻结控股股东所持有的公司股权，并通过变现控股股东所持有的公司股权等办法以偿还控股股东所侵占的公司的资产或资金。公司董事、监事和高级管理人员应当切实维护公司的资产、资金安全，任何董事、监事或高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产或资金的，董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任的董事，董事局将提议股东大会予以罢免。第 二节 股东 大会 的一般 规定 第 四
28、十 二 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构,依 法 行 使 下 列 职 权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职 工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监 事的报酬事项；(三)审议批准董事局的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程规定须经股东大会审议通
29、过的担保事项；(十三)审 议 公 司 在 一 年内 购 买、出 售 重 大 资 产超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计总资产30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；10(十六)审 议 法 律、行 政法 规、部 门 规 章 或 本 章程 规 定 应 当 由 股 东 大 会决定的其他事项。第 四 十 三 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为,须 经 股 东 大 会 审 议 通 过。(一)公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保
30、总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 四 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年 度 股 东大 会 每 年 召 开 一 次，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 六 个 月 内 举 行。第 四 十 五 条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召 开 临 时 股 东 大 会：(一)董事人数不足公 司法规定人数或者本 章程所定人数的三分之
31、 二（即不足八人）时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事局认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 六 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 原 则 上 为 公 司 的 住 所 地。因 场地 限 制 等 合 理 原 因 需 另 行 选 择 会 议 召 开 地 点，董 事 局 或 召 集 人 应 当 在 现 场会 议 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投
32、票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 七 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 应 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意见 并 公 告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；11(二)出席会议人 员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股东 大会 的召集 第 四 十 八 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 局 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会。对 独 立董 事 要 求 召 开 临 时 股 东 大
33、会 的 提 议,董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本章 程 的 规 定,在 收 到 提 议 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的书 面 反 馈 意 见。董 事 局 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,将 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的 五 日 内 发 出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。第 四 十 九 条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会,并 应 当 以书 面 形 式 向 董 事 局 提 出。董 事 局 应 当 根 据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定
34、,在 收 到 提 案 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意见。董 事 局 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,将 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的 五 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董 事 局 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会,或 者 在 收 到 提 案 后 十 日 内 未 作 出 反 馈的,视 为 董 事 局 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责,监 事 会 可 以 自 行召集和主持。第 五 十 条 单 独 或 者 合
35、计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 局请 求 召 开 临 时 股 东 大 会,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 局 提 出。董 事 局 应 当 根据 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定,在 收 到 请 求 后 十 日 内 提 出 同 意 或 不 同意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见。董 事 局 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,应 当 在 作 出 董 事 局 决 议 后 的 五 日 内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董 事 局 不 同 意 召 开 临 时
36、 股 东 大 会,或 者 在 收 到 请 求 后 十 日 内 未 作 出 反 馈的,单独或者合计持有 公司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。12 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的,应 在 收 到 请 求 五 日 内 发 出 召 开 股 东 大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的,视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
37、可以自行召集和主持。第 五 十 一 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事局,同 时 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时,向 公 司 所 在 地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 二 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，董 事 局 和 董 事局 秘 书 将 予 配 合。董 事 局 应 当 提 供 股 权 登 记
38、日 的 股 东 名 册。第 五 十 三 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会，会 议 所 必 需 的 费 用由 公 司 承 担。第 四节 股东 大会 的提案 与通 知 第 五 十 四 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具 体 决 议 事 项，并 且 符 合 法 律、行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定。第 五 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大 会,董 事 局、监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东，有 权 向 公 司 提 出 提 案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在
39、股东大会召开 10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或 不 属于股东大会职权范围的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五 十 六 条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知各 股 东,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东。在 计 13 算 上 述 时 间 间 隔 时，会 议
40、召 开 当 日 不 包 括 在内。第 五 十 七 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 八 条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事、监 事 选 举 事 项 的，股 东 大 会 通 知中 将 充 分 披 露 董 事、监 事 候 选 人 的 详 细 资 料,至 少 包 括 以 下 内 容：(一)教育背景、工作
41、经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 九 条 发 出 股 东 大 会 通 知 后,无 正 当 理 由,股 东 大 会 不 应 延 期 或取消，股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消。一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形,召 集 人 应 当 在 原 定 召 开 日 前 至 少 2 个 工 作 日 公 告 并 说 明 原 因。第 五节 股东 大会 的
42、召开 第 六 十 条 公 司 董 事 局 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施,保 证 股 东 大 会的 正 常 秩 序。对 于 干 扰 股 东 大 会、寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为,将 采 取 措 施 加 以 制 止 并 及 时 报 告 有 关 部 门 查 处。第 六 十 一 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有 权 出席 股 东 大 会。并 依 照 有 关 法 律、法 规 及 本 章 程 行 使 表 决 权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 二 条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
43、他能够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明、股 票 账 户 卡；委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的,14 应 出 示 本 人 有 效 身 份 证 件、股 东 授 权 委 托 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的,代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证、法 人 股 东 单 位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 三 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载明 下 列 内 容
44、：(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大 会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票 的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人 签 名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第 六 十 四 条 若 委 托 书 未 指 示 受 委 托 的 代 理 人 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的每 一 审 议 事 项 投 赞 成、反 对 或 弃 权 票 的，视 为 股 东 代 理 人 可 以 按 自 己 的 意思 表 决。第 六 十 五 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的，授 权 签署 的 授 权 书 或
45、 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证。经 公 证 的 授 权 书 或 者 其 他 授权 文 件，和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指定 的 其 他 地 方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 六 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作。会 议 登 记册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名(或 单 位 名 称)、身 份 证 号 码、住 所 地 址、持 有 或者 代 表 有 表 决 权 的 股 份
46、 数 额、被 代 理 人 姓 名(或 单 位 名 称)等 事 项。第 六 十 七 条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证,并 登 记 股 东 姓 名(或 名 称)及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数。在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前,会 议 登 记 应 当 终 止。第 六 十 八 条 股 东 大 会 召 开 时,公 司 全 体 董 事、监
47、 事 和 董 事 局 秘 书 应 当 15 出 席 会 议,总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议。第 六 十 九 条 股 东 大 会 由 董 事 局 主 席 主 持。董 事 局 主 席 不 能 履 行 职 务或 不 履 行 职 务 时,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 董 事 局 副 主 席 主 持，董 事 局副 主 席 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名董 事 主 持。监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
48、主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会 议主 持 人 违 反 议 事 规 则 使股 东 大 会 无 法 继 续 进 行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。第 七 十 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和表 决 程 序,包 括 通 知、登 记、提 案 的 审 议、投 票、计 票、表 决 结 果 的 宣 布、会 议 决 议 的 形 成、会 议 记 录 及 其 签 署、公 告 等 内 容，以 及 股 东 大 会 对 董 事局 的 授 权 原 则，
49、授 权 内 容 应 明 确 具 体。股 东 大 会 议 事 规 则 作 为 章 程 的 附 件，由 董 事 局 拟 定，股 东 大 会 批 准。第 七 十 一 条 在 年 度 股 东 大 会 上，董 事 局、监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年的 工 作 向 股 东 大 会 作 出 报 告。每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 告。第 七 十 二 条 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 应 当 就 股 东 的质 询 和 建 议 作 出 解 释 和 说 明。第 七 十 三 条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会
50、议 的 股 东 和 代理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数，现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 以 会 议 登 记 为 准。第 七 十 四 条 股 东 大 会 应 有 会 议 记 录，由 董 事 局 秘 书 负 责。会 议 记 录记 载 以 下 内 容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出 席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员姓名；(三)出席会议的股东和 代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公 司股份总数的比例；16(四)对每一提案的审议经过、发言要
