1、内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 2 第一节 重要提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连带的 法律责任。所有董 事均已出席了审议 本次季报的董事会 会议。公司负 责人吉兴业、主管会 计工作负责人董 永及会计机构负责 人(会计主管人员)姚艳 松声明：保证季 度报告中财务报表 的真实、准确、完 整。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 3 第二节 公 司 基
2、本情 况 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元）422,272,321.08 329,297,303.32 28.23%归属于上市公司股东的净利润（元）118,728,081.72 92,670,367.83 28.12%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）118,113,041.84 92,713,411.04 27.40%经营活动产生的现金流量净额（元）31,951,289.82 199,614,047.26-83.99%基本每股收益（元/股）0.0635 0.0496
3、28.02%稀释每股收益（元/股）0.0635 0.0496 28.02%加权平均净资产收益率 2.18%1.89%0.29%本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）9,200,761,868.68 9,331,359,719.75-1.40%归属于上市公司股东的净资产（元）5,502,373,860.15 5,384,406,824.12 2.19%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）51,666.46 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或
4、定量享受的政府补助除外）75,000.00 债务重组损益 686,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 8,859.31 减：所得税影响额 206,485.89 合计 615,039.88-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 定义、列举 的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形
5、。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 4 二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、普通股股东总数 和表决 权恢复的优先股股东 数量 及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 34,581 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 内蒙古兴业集团股份有限公司 境内非国有法人 29.76%556,075,350 191,875,264 质押 538,910,973 甘肃西北矿业集团有限公司 境内非国有法人
6、9.64%180,131,798 0 质押 150,023,042 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 国有法人 7.40%138,184,794 0 0 李献来 境内自然人 5.90%110,241,798 110,241,798 质押 107,810,000 吉祥 境内自然人 3.57%66,623,003 66,223,003 质押 66,223,003 吉伟 境内自然人 3.54%66,223,003 66,223,003 质押 66,223,003 吉喆 境内自然人 1.59%29,798,597 29,798,597 质押 29,798,597 李佩 境内自然人 1.39%25,94
7、7,357 25,939,257 0 李佳 境内自然人 1.39%25,939,257 25,939,257 质押 25,930,000 中国农业银行股份有限公司富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金 其他 1.11%20,659,899 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情 况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 内蒙古兴业集团股份有限公司 364,200,086 人民币普通股 364,200,086 甘肃西北矿业集团有限公司 180,131,798 人民币普通股 180,131,798 赤峰富龙公用（集团）有限责任公司 138,184,794 人民币普通股 13
8、8,184,794 中国农业银行股份有限公司富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金 20,659,899 人民币普通股 20,659,899 宁波梅山保税港区东芷投资合伙企业（有限合伙）20,547,945 人民币普通股 20,547,945 新疆鑫泰益众股权投资有限公司 19,747,000 人民币普通股 19,747,000 北信瑞丰基金民生银行四川信托辰星 2 号证券投资集合资金信托计划 18,721,082 人民币普通股 18,721,082 李春香 13,978,800 人民币普通股 13,978,800 沈雨平 13,701,500 人民币普通股 13,701,500 内蒙古兴业矿
9、业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 5 上海中汇金锐投资管理有限公司中汇金锐定增 2期私募投资基金 13,698,630 人民币普通股 13,698,630 上述股东关联关系或一致行动的说明 自然人股东吉祥与公司控 股股东兴业集团的实际控制人吉兴业系父子关系，自然人股东吉伟与公司控股股东兴业集团的实际控制人吉兴业系父女关系。自然人股东吉喆与公司总经理、董事吉兴军先生系父女关系。公司控股股东内蒙古兴业 集团股份有限公司与甘肃西北矿业集团有限公司及赤峰富龙公用（集团）有限责任公司之间不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融 券业务情
10、况说明（如有）无 公司前 10 名普通股 股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、公司优先股股东 总数及 前 10 名优先股股东持股情 况表 适用 不适用 内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要财 务数据、财 务指标 发生 变动的 情况 及原因 适用 不适用 资产负债表项目 注释 期末数 年初数 变动幅度 货币资金 注1 320,894,726.33 537,492,049.40-40.30%应付账款
11、 注2 316,555,764.03 489,248,308.32-35.30%应付职工薪酬 注3 16,001,834.89 25,224,019.83-36.56%专项储备 注4 399,656.89 1,160,702.58-65.57%利润表项目 本期金额 上期金额 变动幅度 营业成本 注5 143,590,882.68 100,775,739.76 42.49%税金及附加 注6 36,334,065.50 27,596,041.96 31.66%销售费用 注7 837,809.43 1,761,848.81-52.45%资产减值损失 注8-877,629.97-3,181,527.9
12、1 72.41%资产处置收益 注9 51,666.46 1,180,098.46-95.62%营业外收入 注10 699,277.09 32,672.26 2040.28%营业外支出 注11 4,417.78 1,094,810.75-99.60%现金流量表项目 本期金额 上期金额 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 注12 31,951,289.82 199,614,047.26-83.99%投资活动产生的现金流量净额 注13-155,202,365.99-539,632,310.37 71.24%现金及现金等价物净增加额 注14-217,601,993.33-464,627,031.92
13、 53.17%注1：货币 资金 期末 数较 年 初数减 少40.30%，主 要原 因：报 告期 公司 子公 司偿 还借款、支 付所 欠供 应商 工程、设 备及 材料 采购 款所 致。注2:应 付账 款期 末数 较年 初数减 少35.30%，主 要原 因：报告 期支 付年初 所欠 供应商 工程、设备及 材料 采 购款所致。注3：应付 职工 薪酬 期末 数 较年初 数减 少36.56%，主 要原因：报 告期 支付 上年 度年终 绩效 工资 所致。注4：专 项储 备期 末数 较年 初数减 少65.57%，主 要原 因：专 项储 备-安 全生 产费 本期使 用数 大于 计提 数所 致。注5：营业 成本
14、 本期 数较 上 期数增 加42.49%，主 要原 因：报 告期 产品 销量 同比 增加所 致。注6：税金 及附 加本 期数 较 上期数 增加31.66%，主要 原因：报告 期产 品销 售增 加，资 源税 同比 增加 所致。注7：销售 费用 本期 数较 上 期数减 少52.45%，主 要原 因：报 告期 公司 销售 商品 运费同 比减 少所 致。注8：资产 减值 损失 本期 数 较上期 数增 加72.41%，主 要原因：报 告期 存货 跌价 准 备 转 回同 比减 少所 致。注9：资产 处置 收益 本期 数 较上期 数减 少95.62%，主 要原因：报 告期 固定 资产 处置利 得同 比减 少
15、所 致。注10：营业 外收 入本 期数 较上期 数增 加2040.28%，主要原 因：报告 期债 务重 组利得 同比 增加 所致。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 7 注11：营业 外支 出本 期数 较上期 数减 少99.60%，主 要原因：报 告期 罚款 支出 同比减 少所 致。注12：经 营活 动产 生的 现 金流量 净额 本期 数较 上期 数减少83.99%，主 要原 因：报 告期 支付 的各 项税 费、购买商品、接 受劳 务支 付的 现金同 比增 加所 致。注13：投资 活动 产生 的现 金流量 净额 本期 数较 上期 数增加71.24%，主要 原因：报告 期公
16、 司购 建固 定资 产、无形资 产和 其他 长期 资产 支付的 现金 同比 减少 所致。注14：现金 及现 金等 价物 净增加 额本 期数 较上 期数 增加53.17%,主 要原 因：投 资活动 产生 的现 金流 量净 额同比增 加所 致。二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 适用 不适用 公开发行公司债券情况 2017 年5月23日，第七届董事会第二十七次会议审议通过了 关于公开发行公司 债券方案的议案，兴业矿业：2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 全套材料于2017年8 月25日正式提交深交所审核。2017 年9月11日，公 司收到深交所关于 兴 业矿
17、业：面向合格投资 者公开发行公司债券并在本所上市申请文件预审反馈意见（固收部反馈函【2017】第【103】号）文件，公司于2017年9月29日将补充材料提交至深交所。2018 年1月15日，公司收到中国证监会 关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过7亿元的公司债券，本次 公司 债券 采取分 期发行 方式，首 期发行 自中国 证监 会核 准发行 之日起12 个 月内完成；其余各 期债 券发 行，自 中国证 监会 核准 发行之 日起24 个月 内完 成。截 至目前，公 司正在积极配合中介机构开展公司债发行前期准备工作。重要事
18、项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 公开发行公司债券 2018 年 01 月 16 日 中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报 及巨潮资讯网(http:/内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 8 三、公 司实际 控制 人、股 东、关联方、收 购人以 及公 司等承 诺相 关方在 报告 期内超 期未 履行完 毕的 承诺事 项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 兴业集团 关于提供信息真实、准确、完整的声明 关于本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在
19、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对相关信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2011 年 10 月 24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团 关于保持上市公司独立性的承诺 在未来成为上市公司的控股股东的期间，与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持互相独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关承诺。2011 年 10 月 24 日 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团 关于减少和规
20、范关联交易的承诺 兴业集团承诺在作为上市公司的控股股东期间，将尽量减少并规范与上市 公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴业集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2011 年 10 月 24 日 兴业集团作为公司的控股股东期间长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团、富龙集团 如上述公司行使优先购买权，从而导致拟置出资产中部分有限责任公司股权变更为相同价值的现金，本公司接受拟置出资产中该部分资产形式的变更，并认同该部分股权价值并未发生变化，仍然按照相关协议 安
21、排进行交易。2011 年 10 月 24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。富龙集团 本次交易完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，本公司承担相应的责任。2011 年 10 月 24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 9 兴业集团 1）拟置入资产注册资本均已按 照法律、法规规定的条件和程序足额 缴纳，且出资的资金来源均
22、合法、合规；2）兴业集团不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3）如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致使拟置入资产受到任何不利影响，兴业集团将无条件地就此予以全额的赔偿。2011 年 10 月 24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团 本次交易拟置入资产尚有少量房产未办理房产证，全部为厕所或菜窖，兴业集团承诺：如 因本次拟置入资产未办理房 产证而给拟置入资产或上市公司带来损失，则本公司承担相应损失，确保上市公司利益不受侵害。2011 年 10 月
23、24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团 若因相关政府主管部门需要本次交易拟置入资产补缴交割日前因取得探矿权、采矿权而缴纳的相关费用，包括但不限于缴纳探矿权使用费、探矿权价款、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税等费用，或因取得该等探矿权、采矿权事宜产生纠纷的，除已进入拟置入资产的财务报告中的应缴税费外地款 项和责任由兴业集团承担。2011 年 10 月 24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团 在本次交易完成后，上市公司的
24、主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿的采选、有色金属探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在上市公司要求时，兴业集团将积极配合完成相关收购或资产注入。2011 年 10 月 24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团 本次交易完成后，上市公司的主营业务为有色金属采选及冶炼的平台，兴业集团未来主要从事业务为非金属矿
25、的采选、探矿业务及其他行业的多元化投资等，兴业集团不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。2011 年 10 月 24 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 10 自本承诺函出具日起，兴业集团不再从事新的有色金属探矿业务，不再申请新的探矿权。同时为进一步避免与上市公司产生同业竞 争，在兴业集团及下属子公司（除上市公司）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，在相关采矿权或相关采矿业务子公司投产且形成利润后一年内，兴业集团将启动将相关采矿权或采矿业务子公
26、司转让给上市公司工作。在兴业集团及下属子公司（除上市公司）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。兴业矿业 本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业矿业的全体董事、监事、高级管理人员 一、本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
27、。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业矿业 本单位承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业矿业的全体董事、监事、高级管理人员 一、本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
28、授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 11 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
29、造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
30、情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆 一、本次重组前，银漫矿业一 直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆 一、本
31、次重组前，本单位/本人 及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股 100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫 矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前处于停产状态，2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背
32、该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 12 不具备注入上市公司的条件，因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五
33、、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉兴军、吉喆 一、本次重组前，本单位/本人 及本单位/本人
34、控制的企业（如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本单 位/本人及本单位/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当
35、中，不存在违背该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 13 保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉喆 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
36、担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向
37、证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团、吉兴业、吉伟、吉祥、吉喆、本次资产重组完成后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的
38、新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 14 吉兴军、张侃思 届满之日将不得进行转让，上述 36 个月锁定期限届满后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36 个月的，本单位/本人本次取 得的新增股份中的 60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且本单位/本人在 业绩补偿协议 项下股份补偿义务 已履行完毕的，本单位/本人本次取得的新增股份中
39、尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后 6 个 月内如兴业矿业股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本单位/本人持有兴业矿业的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间兴业矿业发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，本单位/本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 本单位通过本次资产重组获得的发行人的新增股份，
40、自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日将不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，
41、本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投 资者造成损失的，本单位/本人将依法承担赔偿责任；2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 15 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
42、以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 一、本单位保证所提供的文件资
43、料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
44、遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 16 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
45、司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。银漫矿业现有全体股东及其全体董事、监事、高级管理人员 一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单位/本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。银漫矿业现有全体股东
46、及其全体董事、监事、高级管理人员 一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；三、本单位/本人不存在上市公司收购管理办法第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规 规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
47、情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。银漫矿业现有全体股东 一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/本人所持该等股 权，本单位/本人确认，本单位/本人已经依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位/本人2016 年 02 月 23 日 长期有效
48、 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。内蒙古兴业矿业股份有限公司 2018 年第一季度报告全文 17 持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 一、本次重组前，银漫矿业一 直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其他企业不会利用上市公司股东的身
49、份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。2016 年 02 月 23 日 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。除兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆外其他银漫矿业股东 一、本次重组前，银漫矿业一 直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。2016 年 02 月 23 日
50、 长期有效 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆 一、本次重组前，本单位/本人 及本单位/本人控制的其他企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将成为上市公司持股 100%的公司，银漫矿业目前处于矿山建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务，若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较短，且目前
