1、 1 股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-074 珠海华发实业股份有限公司 关于受托管理 关联方项目暨关联交易的公告 本 公 司及 董事局 全 体成 员保证 公 告内 容的真 实、准 确 和完 整,对 公告 的虚 假 记载、误导 性 陈述 或者重大 遗 漏负 连带责 任。重 要 内 容 提示：为解决同 业竞争，公司控股股东 珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司拟通过单一来源采购 的方式，分别将珠海横琴国际金融中心大厦项目 住宅部分及非住宅部分、珠海国际会展中心二期项目 公建部分、华发国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#
2、、15-b#、20#、21#、26#地块）托管给公司，托管内容为 注册商标许可使用、工程顾问及营销管理 等。本次交易 构成关联交易。本次交易 已经公司第九 届董事局第 五十五次会议审议通过。本次交易 尚需提交公司股东大会审议。一、关 联 交易 概 述 为解决同业竞争，公司控股股东华发集团下属子公司 珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司（以下简称“十字门金融中心大厦公司”）、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）拟 通过 单一来源采购的方式，分别将珠海横琴 国 际 金 融 中 心 大 厦 项 目 住宅部分及非住宅部分、珠海国际会展中心二期项目 公建部分、华发国际
3、海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理 等。十字门金融中心大厦公司、十字门控股 均为华发集团的下属 子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已经公司第 九届董事局第 五十五次会议审议通过（关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授 权 公 司 经 营 班 子 具 体 办 理 本 次 受 托 管理 相 关 事 宜，包 括 但 不 限 于 办理投标事宜、确 定 具 体 受 托 公 司、签 订 相 关 2 协 议 等。鉴于 本次关联
4、交易金额不确定，根据 上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。二、关 联 方基 本 情 况（一）珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司 1、成立日期：2013 年3 月 2、法定代表人：周吉林 3、注册资本：10,000 万元 4、住所地：珠海市横琴金融产业服务基地 5 号楼1-E 5、经营范围：珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦的建设及开发、物业租赁、房地产开发经营、房地产销售。6、股权结构：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 持有100%股权。7、最近一年财务状况：截止2018 年12 月31 日，总资产为2,614,461,043.09元，净资产
5、 为1,526,353,569.70 元；2018 年度营业收入为20,754.80 元，净利润为-10,398,074.25 元。上述财务数据已经审计。（二）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司 1、成立日期：2009 年5 月 2、法定代表人：郭桂钦 3、注册资本：111,037.6068 万元 4、住所地：珠海市横琴新区宝华路 6 号105 室-36794（集中办公区）5、经营范围：珠海十字门中央商务区项目投资（以自有资金进行投资）、基础建设、项目开发建设及房地 产 开 发、自 有 物 业 租 赁、旅 游 服 务、餐 饮 服 务、商业服务、自有房地产销售。6、股权结构：珠海华发城市运营投
6、资控股有限公司 持有 94.6%股权，珠海铧创投资管理有限公司 持股其 5.4%股权。7、最 近 一 年 财 务 状 况：截 止 2018 年 12 月 31 日，总资产 为28,151,686,234.22 元，净资产 为14,715,631,812.08 元；2018 年度营业收入为1,506,809,865.92 元，净利润为190,771,816.56 元。上述财务数据已经审计。三、托管主要 内 容（一）珠 海横 琴 国 际 金融 中 心 大 厦项 目 1、托管范围 3 珠 海 横 琴国际 金 融 中心大 厦 项 目位于 十 字 门中央 商 务 区金融 岛 北 部,本次招标的托管范围为
7、 珠海横琴国际金融中心大厦项目住宅部分和 非住宅 部分，实际范围以招标人确认为准。2、托管内容 住宅部分：注册商标许可使用、营销管理；非住宅 部分：注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用 指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。3、服务期：（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。（2）住宅部 分 营 销管理 期 限：自合 同 签 订之日 起 至 项目销 售 物 业 销售 完 毕且完成结算，并支付完所有 营销管理费 为止。（3）非住宅 部 分 工程顾 问 及 营销管 理：自合同 签 订 之日起，至 项目销 售 物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾
8、问及营销管理费为止。4、招标控制价：商标使用费为实际销售回款金额的 0.5%；住宅部分营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的 2%；非住宅部分工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的 2%；若需使用营销渠道，则住宅部分营销管理费、非住宅部分工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的 2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。（二）珠 海国 际 会 展 中心 二 期 项 目 1、托 管 范 围：珠 海 国 际 会 展 中 心 二 期 项 目 位 于 南 湾 大 道 东 侧、希 望 之星 学 校 南 侧，本 次 招 标 的 托 管 范 围 为 珠 海 国 际 会 展 中
9、心 二 期 公 建 部 分，包 括 两栋塔楼，实际范围以招标人确认为准。2、托管 内容：注 册商标 许 可 使用、工 程 顾问及 营 销 管理。注 册 商标许 可 使用指许可 项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。3、服务期：（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。（2）工程顾 问 及 营销管 理 期 限：自 合 同 签订之 日 起，至项 目 销 售物业 销 售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。4、招标控制价：4 商标使用费为实际销售回款金额的 0.5%；工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的 2%；若需使用营销渠道，则工程 顾问及营
10、销管理费不超过实际销售回款金额的 2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。（三）华 发国 际 海 岸 花园 项 目 1、托管范围 华发国际海岸花园项目（9#、10-a#、10-b#、14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）位于珠海市湾仔片区，南 湾 南 路 西 侧、会 展 四 路 北 侧，本 次招 标 的托管范围包括 公建地块（9#、10-a#、10-b#地块）及住宅地块（14#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块），实际范围以招标人确认为准。2、托管内容 公建地块（9#、10-a#、10-b#地块）：注册商标许可使用、工程顾问及营销管理；住宅地块（14
11、#、15-a#、15-b#、20#、21#、26#地块）：注册商标许可使用、工程全流程管理、营销管理。注册商标许可使用 指许可项目使用“华发”商标及与其相关的知识产权。3、服务期：（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起。（2）公建地 块 工 程顾问 及 营 销管理 期 限：自合同签 订之日 起，至项目 销 售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。（3）住宅地块工程全流程管理及营销管理期限：工程全流程管理：自合同签订之日起，至 项目竣工验收及结算完成为止。营销管理期限：自合同签订之日起至项目销售物业 销售完毕且完成结算，并支付完所有 营销管理费为止。4
12、、招标控制价：商标使用费为实际销售回款金额的 0.5%、住宅地块工程全流程管理费为实际销售回款金额的 2.5%、住宅地块营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的 2%、公建地块工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的 2%，上述地块若需使用营销渠道，则住宅地块营销管理费、公建地块工程顾问及营 销管理费均不超过实际销售回款金额的 2.5%，超出招标控制价的投标报价将被拒绝。5 四、关联 交 易 的 目的 以 及 本 次关 联 交 易 对上 市 公 司 的影 响 根 据 华 发 集 团 就 同 业 竞 争 向 公 司 出 具 的 承 诺 函，华发集团 将与本公司形成同业竞争的项目
13、托管给本公司全资子公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。五、独立 董 事 意 见 根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易 进行了事前认可，并 发表意见如下：1、本 次关联 交 易 为了解 决 同 业竞争 问题，符合 华 发 集团就 同 业 竞争向 公 司所出具 承诺函 的承诺。关联交 易定价参考了房地产开发、建设行业的市场 价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。2、本次关联交易公开、公正、公 平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合 公司章程 和 本公司 关联交易管理制度 的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。六、备查 文 件 目 录 1、第 九届董事局第五十五 次会议决议；2、经独立董事签字确认的 事前意见及 独立意见。特此公告。珠海华发实业股份有限公司 董事局 二一 九年七月三十日
