1、1 证券代码：600329 证券 简称：中新药业 编号：临 2020-033 号 天津中 新药业集团股 份有限公司 关于修 改公司章程 并办 理工商 变更 的公告 本公司董 事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 7 月 6日召开 2020 年第五次董事会，审议通过了 关于向 公司 2019 年 A 股 限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案；于 2020 年 8 月 13 日召开 2020年第 六次董事会，审议通过了
2、 关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 和 关于修 订 并办理工商 变更的议案。具体情况如下：公司于 2020 年 7 月 27 日完成了公司 2019 年 A 股限制性股票计划 预留限制性股票 授予的登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明，公司的股份总数由本次授予前的 772,803,076 股增加至773,743,076 股，公司注册资本由 772,803,076 元增至 773,743,076 元。根据天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）、天
3、津中新药业集 团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票 激励 计划实施考核管理办法 的相关规定，公司于 2020 年 8 月 13 日召开 2020 年第 六次董事会和 2020 年第五次监事会，审议通过了 关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票 激励 计划回 购价 格并 第二次 回购注 销已 获授 但尚未 解除限 售的 限制 性股票。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,000 股，占公司 股本总额 的 0.004%。公司于 2020 年 2 月 18 日披露 关于回购注销 2019 年 A 股限制性股票计划中 部 分 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未
4、解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 的 公 告（详见 临 时 公 告2020-005 号），但目前回购 注销事项尚未完成。前次回购 注销与本次回购注销完成后，公司股份总数将由 773,743,076 股减少至 773,643,076 股，公司注册资本也2 将由 773,743,076 元减少至 773,643,076 元。公司将于本次回购完成后依 法履行相应的减资程序。本次回 购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。根据 中华人民共 和国 公司法（以下简 称“公司 法”）、中华 人民共 和国 证券法（以下简称“证 券法”）、上海 证券交 易所上 市 规则 等法律、法规 和 规范性 文 件
5、的相关规定，公司董事会对 公司章程 做出相应修订。修订的 公司章程 相关条款如下：1修订公司章程第十九条。原：“第十九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召 开的 2009 年度股东大 会审议通过了 资本公 积转 增股 本方案，方案 具体 内容 为：“经中瑞 岳华 会计 师事务 所有限公司审计（中国准则），截至 2009 年12 月 31 日，公司母公司资本公积余额为945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股东 每10股转增 10 股，共转出 资本公积 369,654,360 元，资本公积余额为 576,081,016元。”。本 次 资 本
6、 公 积 转 增 股 本 实 施 完 成 后，公 司 的 股 本 结 构 暂 为：普 通 股739,308,720 股，其中境内公众股为 539,308,720 股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。公司于 2014 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一 次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票相关 议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356股 在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股7
7、68,873,076 股，其中境内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境 外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年 第 二次临时股东大会、2019 年 12月9 日召开的2019 年 第十次董事会 分别审议通过了 有关公司2019 年A 股限制性股票 激励计划的相关议案。公司 于2020 年1 月 7 日完成2019 年A 股限 制性股票计划首次授予的登记手续，公司普通股总数 增加至 772,803,076 股。公司于 2020年 2 月 17 日召开 的
8、2020 年第二次董事会审议通过了 有关回购注销公司 2019 年A 股限制性股票激励计划中激励对象已获授 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 的 议案，本次限制性股票回购注销完成后，公司的股本结构暂为：普通股 772,733,0763 股，其中境内公众股为 572,733,076 股，占公司已发行的普通股总数的 74.12%；境外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 25.88%。”现修改为：“第十 九条 公司于 2010 年 5 月 14 日召开的 2009 年度 股东大会审议 通过了 资本 公积 转增股 本方案，方 案具 体内容 为：“经中 瑞岳 华
9、 会计 师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009 年 12 月31 日，公司母公司资本公积余额为945,735,376 元，公司拟以现有总股本 369,654,360 股为基数，向全体股东每 10 股 转 增 10 股，共 转 出 资 本 公 积 369,654,360 元，资 本 公 积 余 额 为576,081,016 元。”。本次资本公积转增股本实施完成后，公司的股本结构暂为：普通股739,308,720 股，其中境内公众股为539,308,720 股，占公司已发行的普通股总数的72.95%；境外公众股为 200,000,000，占公司已发行的普通股总数的27.05%。公司于 20
10、14 年 8 月 18 日召开的 2014 年第一 次临时股东大会审议通过了非公开发行 A 股股票相关 议案，并于 2015 年 7 月 10 日为新发行股份 29,564,356股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次非公开发行A 股股票完成后，公司的股本结构暂为：普通股768,873,076 股，其中境内公众股为 568,873,076 股，占公司已发行的普通股总数的 73.99%；境 外公众股为200,000,000，占公司已发行的普通股总数的 26.01%。公司于 2019 年 12 月 2 日召开的 2019 年 第 二次临时股东大会、2019 年 12月
11、9 日召开的2019 年 第十次董事会 分别审议通过了 有关公司2019 年A 股限制性股票 激励计划的相关议案。公司 于2020 年1 月 7 日完成2019 年A 股限制性股票计划首次授予的登记手续，公司普通股总数 增加至 772,803,076 股。公司 于2020年 7 月 6 日召开的 2020 年第五次董事会审议通过了 有关向激励对象授予预留限制性股票 的相关议案。公司于 2020 年 7 月 27 日完成 2019 年 A 股限 制性股票计划 预留部分授予的登记手续，公司普通股总数 增加至773,743,076 股。公司分别于2020 年2 月17 日召开的2020 年第二次董事
12、会、2020 年8 月13日召开的2020 年第六 次董事会审议通过了有关 回购注销公司2019 年A 股限制性股票 激励计划中激励对象已获 授但尚未解除限 售的限制性股票的议案，回购注销4 完 成 后，公 司 的 股 本 结 构 暂 为：普 通 股 773,643,076 股，其 中 境 内 公 众 股 为573,643,076 股，占 公 司 已 发 行 的 普 通 股 总 数 的 74.15%；境 外 公 众 股 为200,000,000，占公司已发行的普通 股总数的 25.85%。”2修订公司章程第 二十二条。原：“第二十二 条 公司的注册资本为人民币 772,733,076 元。”现修改为：“第二十 二 条 公司的注册资本为人 民币773,643,076 元。”除上述 条款 修订外，公司章 程 其他条 款不 变。修 订后 的公 司章 程全文详见上海证券交易所网站（）。本次修订 公司章程 尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。特此公告。天津中新药业集 团 股份有限公司董事会 2020 年 8 月 15 日
