1、西 藏天路 股份有限 公司独 立董事 关 于公司 第 五届董 事会第 二十 四 次 会议相关 事项的 独 立 意 见 我们作为 西藏天 路 股份有限 公司（以 下简称“公司”）第 五届董事 会独 立董事，根 据中国 证券监 督管 理委员 会关 于在 上市公 司建立 独立 董事 制度的 指导意 见、上海证 券交易 所股 票上市 规则 和 西藏天 路股份 有限公 司章 程等 有关规 定，本着认 真负责、实 事求是 的态度，对 公司 第五届 董事 会第二 十四次 会议 审议的 关于 向控 股子公 司提供 委托 贷款 的议案 和 关于 为控股 子公 司 水泥 产能置 换提 供担保 的议案 进 行了 审
2、阅。基于 我们的 独立判 断，现就议 案所涉 及的 事项发 表独立 意见 如下：一、关于 向控股子公司提供 委托贷款的议案 的独立意见 为了满足 控股子 公 司西 藏昌 都高争 建 材股份有 限公司（以 下简称“昌都高争”）资金需 求，本着 节约财 务成 本、降 低财务 费用 的原则，公司 拟委托中信 银行拉 萨 分行向昌 都高争 提供 22,977.50 万 元 人民币贷 款。我们 认 为：公司 本次 委托 贷款 资金为公 司自 有资 金，在保 证流 动 性和 资金安 全性 的前提 下，为 控股 子公司 提供委 托贷 款，可 有效提 高公 司资 金使用 效率，也有 利于控 股子 公司节 约财
3、务 成本、降低 财务费 用。公司 此次委 托贷 款事宜，符合 相关 法律法 规的规 定，没有损 害公司 及全 体股东特别 是中小 股 东的利益。因 此，同 意公司向 昌都高 争 提供22,977.50万元人民 币委托 贷 款。二、关于 为控股 子公司 水泥 产能置 换提供 担保 的议案 的独 立意见 为 加快 推进 昌都高争 二期 水泥 项目建设，根 据 国务院关 于化 解 产能严重过 剩矛盾 的 指导意见（国发 2013 41 号）和 工 业和信息 化部关 于印发 部分 产能严 重过剩 行业 产能置 换实施 办法 的通知 等文 件的 规定，昌 都高争 拟与 中国联合 水泥集 团（以下 简称“
4、中联 水泥”）及 其下属控 股子公 司内蒙 古乌 兰察布 中联水 泥有 限公司（以下 简称“乌兰 中联”）分别签订 合 作框 架协议 和 产能 置换协议。协议 约 定乌兰中 联一条2000t/d 熟 料生 产线 对应 的产 能置 换给 昌都 高争，乌 兰中 联将 其应 收 的交易 价款 及利 息等债 权转让 给中 联水泥，由中 联水 泥以其 应收债 权通 过“债转股”形式 转为 对昌都 高争的 股权。同时,合作 框架 协议 约定：“为担保 昌都 高争履 行本框 架协 议项下 进行债 转股 或支付 标的产 能交 易价款的责 任和义 务，需昌都高 争明确 提供担保 措施。”根 据昌都高 争 的请求
5、，公司拟 对 此次 债 转股或标 的产能 交 易价款人 民币 5,580.00 万元 提供担保。我们 认 为：本次提供 担保 的对 象为控股 子公 司，担保 事项 符合 中国证 监会 关于 规范上 市公司 与关 联方资 金往来 及上 市公司 对外担 保若 干问题通知(证监 发200356 号)、关于 规范上市 公司对 外 担保行为 的通知(证 监发2005120 号)及 公 司章 程 等 有关 规定，公 司的审议 程序也 符合法 律法 规以及 公司 章程 的相 关规定，没 有损害 中小股 东的 利益。因 此，同意 公司 为昌都高 争提供 上 述担保 并 收取1%的 担保费用。同时，公司 需严格 按 照相关规 定，有 效 控制对外 担保风 险。西藏天路 股份有 限 公司独立 董事 逯 一新 罗会远 黄 智 二 一七年 十二月 二 十五日
