1、证券代 码：600300 证 券简 称：维维 股份 公 告编 号：临 2017-097 维 维 食品 饮 料股 份 有限 公 司 关于子 公司 拟 转 让 所持 湖 北银 行 股份 有 限公 司 股份的 关 联交 易 公告 本 公 司 董 事 会及 全体 董事保证本 公 告 内容 不 存在 任何 虚 假 记 载、误 导 性陈 述 或 者 重 大遗漏，并对其内容的 真实 性、准确 性 和完整 性 承担 个别及连带责任。重要内容提示：子公司湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）根据公司专注主业的 发展战 略，综 合考虑湖 北银行 股份有 限公司（以下简 称“湖 北银行”）目前的经营状况及
2、 未来盈利能力等因素，拟将所持有的 湖北银行 35,963,571 股股份按每股 3.08 的价 格转让给宜昌九鑫投资有限责任公司（以下简称“宜昌九鑫”），转让总额为11,077 万元，作价依据为湖北银行 2017 年增资扩股第 1 期的发行价，湖北银行按照经审计的 2016 年末每 股净资产实施资本公积金转增股本（每 10 股转增 1 股）后总股本计算，第 1 期 的发行价确定为 3.08 元/股，拟于2017 年 12 月底前完成。湖北银行 2016 年的审计报告显示其总股本为3,500,444,733 股，总资产为 1,865.85 亿元，总负债为 1,747.32 亿元，净资产为118
3、.53 亿元，每股净资产为 3.39 元。根据上海证券交易 所股票上市规则的规 定，由于 枝 江 市 金 润 源建 设投资开发有限责任公司（代表国资）持有枝江 酒业 19%的股份，同时其持有宜昌九鑫 19%的股权；自然人 蒋红星先生持有枝江酒业 10%的股份，同时其 持有宜昌九鑫29.6%的股权，因此 本次交易构成关联交易。宜昌九鑫投资有限责任公司 过去12 个月与 枝江酒业不存在关联交易。本次交易须经股东大会批准。一、关联 交易 概述（一）本 次关联 交易 出 售方为 枝 江酒业,收购 方为 宜昌 九鑫。子公司 枝江酒业根据公司专注 主业的发展战略，综合考虑湖北银行 目前的经营状况及未来盈利
4、能力等因素，拟将所持有的 湖北银行35,963,571 股股份按每股3.08 的价格转让给宜昌九鑫，转让总额为 11,077 万元，作价依据为湖北银行 2017 年增资扩股第1 期的发行价，湖北银行按照经审计的 2016 年末每股净资产实施资本公积金转增股本（每10 股转增 1 股）后总股本计算，第 1 期的发行价确定为3.08 元/股，拟于 2017 年 12 月底前 完成。湖北银行 2016 年的审计报告显示其总股本为 3，500,444,733 股，总资产为 1,865.85 亿元，总负债为 1,747.32 亿元，净资产为118.53 亿元，每股净资产为 3.39 元。本次交易不构成上
5、市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据 上海证券交易所股票上市规则 的规定，由于枝江市金润源建设投资开发有限责任公司（代表国资）持有枝江酒业 19%的股份，同时其持有宜昌九鑫19%的股权；自然 人蒋 红星先生 持有枝 江酒 业 10%的股 份，同 时其 持有宜昌 九鑫投资有限责任公司29.6%的股权，因此本次交易构成关联交易。宜昌九鑫投资有限责任公司过去 12 个月与枝江酒业不存在关联交易。二、关 联方 介绍（一）关联方关系介绍 关联方 枝江市金润源建设投资开发有限责任公司 持有枝江酒业19%的股份，同时其持有宜昌九鑫 19%的股权；关联 自然人蒋红星 先生持有枝江酒业 10%的股
6、份，同时持有宜昌九鑫 29.6%的股权。（二）关联方基本情况 1、出 售方：湖北 枝江酒 业股 份有限 公司 其 基本情况如下：公司名称：湖北枝江酒业股份有限公司 统一社会信用代码：914205001826612G 类型：股份有限 公司（非上市）住所：枝江市马家店迎宾大道西段 法定代表人：张春雷 注册资本：捌仟万 元整 经营范围：白 酒 酿 造、销 售；生 产、销 售 保 健食 品；纸 箱 及 包 装 品 生产、销售。股 权结构：维维食品饮料股份有限公司持股 71%，枝江市金润源建设投资开发有限责任公司 持股 19%，蒋红星持股10%。收 购方：宜昌 九鑫 投资有 限责 任公司 其 基本情况如
7、下：公司名称：宜昌九鑫投资有限责任公司 统一社会信用代码：914205837606642082 类型：有限责任公司 住所：枝江市马家店迎宾大道 172 号 法定代表人：蒋红星 注册资本：陆仟 伍佰万元整 经营范围：资本经营、投资营运 股东结构：枝江市金润源建设投资控股集团有限公司持股 19%，蒋红星持股 29.6%，杨家法持股18.15%，曹 生武持股 14.25%，谭崇尧 持股9.5%，薛传全持股 9.5%。2、宜昌九鑫投资有限责任公司 主要业务最近三年发展状况 宜昌九鑫投资有限责任公司成立于 2004 年 4 月，公司近三年其主要业务收入 来自借款利息收入、政府 BT 工程收益、银 行定期
8、存款和购买银行理财产品收益，公司资信状况良好。3、宜昌 九鑫 与 维 维股份之间 不存 在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的其它关系。4、宜昌九鑫至 2017 年 9 月 30 日的主要财务指标如下：资产总额217,197,710.16 元，负债合计 4,316,033.27 元，净资产212,881,676.89 元，营业收入13,495,145.63 元，净利润11,638,528.97 元。三、关联 交易 标的 基本情 况（一）交易标的 1、交易名称为出售 股份，交易标的为枝江酒业持有的 湖北银行 35,963,571股 股份。2、权属情况说明 该股份 产权清晰，不存在抵押、质押
9、及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以 及妨碍权属转移的其他情况。3、相关资产运营情况的说明 枝江酒业 于 2006 年 12 月入股宜昌市商业银行股份有限公司，出资 3000 万元，持有 30,000,000 股份，股权比例为 5.24%，2012 年 8 月宜昌 市商业银行股份有限公司 吸收合并至湖北银行，枝江酒业 持有湖北银行 32,694,155 股份，股权比例 为 0.93%，转增股本 后，枝江酒业持有 湖北银行 35,963,571 股，股权比例 为0.93%。2017 年 9 月 30 日，交易标的资产 在枝江酒业的 账面净值为 7,158,51
10、5.46元，提取减值 准备 22,841,484.54 元（年审 会计师本着审慎的原则，于 2009 年计提了减值准备）。近三年 湖北银行 的分红情况如下：2014 年分红2,389,942.73 元，2015 年分红2,321,285.01 元，2016 年分红1,928,955.15 元。4、交易标的 最近一年又一期的账面价值 2016 年度湖北银行总股本为 3,500,444,733 股，总资产为1,865.85 亿元，总负债为 1,747.32 亿元，净资产为 118.53 亿元，每股净资产为 3.39 元，营业收入 为 47.46 亿元，净利润为11.51 亿元。2017 年9 月3
11、0 日湖北银行总股本为3,500,444,733 股，总资产为 2,000.07亿元，总负债为1,870.86 亿元，净资产为129.21 亿元，每股净资产为 3.69 元，营业收入为35.53 亿元，净利润为 10.71 亿元。（二）关联交易 价格的确定 作价依据为湖北银行 2017 年增资扩股第 1 期 的发行价，湖北银行按照经审计的2016 年末每股净资产实施资本公积金转增股本（每 10 股转增1 股）后总股本计算，第1 期的发行价确定为 3.08 元/股，拟于2017 年12 月底前完成。（三）本次交易不涉及债权债务转移。四、关 联交易 的主 要内容 和履 约安排 此项关联 交易待 2
12、017 年第五次临时股东大会批准,在正式签署 相关协议后补充披露 相关内容。五、该 关联交 易的 目的 以及对 上市 公司的 影响 本次 关联交易是根据 枝江酒业专注主业的发展 战略做出的，所得款项 主要用于补充枝江酒业主 营 业务所需流动资金，2018 年度枝江酒业资金需求 如下：1、提升企业运营系统 需要资金 3000 万元，用于 生产制造系统、供应链管理系统 和信息物流数据平台 建设；2、销售市场开拓、网 络化系统 需要资金8000 万元，用于 建立电 商自营 平台 和 加大公司 在广告 策划和 广告投放 的投入；3、公司大市场布局发展战略的早期投入 需要资金，目前公司 商品白酒产能达到
13、 12 万吨，市场销量 为 56 万吨左右，市场开拓需求 和潜力较 大。交易标的资产 账面净值为 7,158,515.46 元，交易价格为3.08 元/股，交易总额 为 11,077 万元，枝江酒业可形成收益10,361.15 万元，净利润 7,770.86万 元，维维股份增加净利润 5,517.31 万元。六、该 交易应 当履 行的审 议程 序 本次关联交易经 公司董事会第七届董事会第 五次会议审议通过，表决结果为9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事对关于子公司拟转让湖北银行股份有限公司股权 的 关联交易 议案 进行了事前审查，认真查阅了公司提供的相关资料，并了解了详 细情况，作出如
14、下认可声明：独立董事 认为上述关联交易有利于补充 枝江酒业流动资金，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将 关于子公司拟转让湖北银行股份有限公司股权的关联交易议案 提交公司第七届董事会第 五次会议审议。独立董事一致同意通过并发表了独立意见：本次关联交易符合中国法律法规以及中国证监会相关法律的规定，符合公司产业发展战略，交易内容符合 公司法、证券法 和 上海证券交易所股票上市规则 的规定，审议 程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定。本次 交易的审计 机构具有证券、期货从业资格，独立于关联方；定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则。本次交易是根据 枝江酒业的战略规划做 出的，交易价格客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合本公司和全体股东的利益。本次交易 尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。七、历 史关联 交易（日常 关联交 易除 外）情况 自 2017 年年初至 公 告披露日维维股份及子公司 枝江酒业与该关联人 未发生关联 交易。八、上 网公 告 附件（一）经独立董事 认可的事前声明（二）经独立董事 签字确认的独立董事意见（三）湖北银行 2016 年度审计报告 特此公告。维维食品饮料股份有限公司 董事会 二一七年十二月七 日
