1、 湖 北 瑞通 天 元律 师 事务 所 关于 安琪 酵 母股 份 有限 公 司 分 拆 所属 子 公司 湖 北宏 裕 新型 包 材股 份 有限 公 司 至 深 圳证 券 交易 所 创业 板 上市 的 法 律 意见 书 天元TianYun 敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 二二年十 月 地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武 汉 1911 写字 楼 A 座 9 楼 电话(Tel):(86+27)59625780 传真(Fax):(86+27)59625789 网址(Web):邮编(Zip):430022 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 1 目 录
2、 释义.2 一、本次 分拆上 市的批 准和 授权.5 二、本次 分拆上 市的主 体资 格.6 三、本次 分拆上 市的实 质条 件.7 四、本次 分拆上 市的相 关事 项核查.18 五、本次 分拆上 市的信 息披 露.21 六、结论 性意见.21 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 2 释 义 在本法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：公司、上市 公司、安 琪酵 母 指 安琪酵 母股 份有 限公 司 拟分拆 主体、宏 裕包 材 指 湖北宏 裕新 型包 材股 份有 限公司 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所、证 券交 易所 指
3、上海证 券交 易所 深交所 指 深圳证 券交 易所 股转系 统 指 全国中 小企 业股 份转 让系 统 本次分 拆上 市、本次 分拆 指 安 琪 酵 母 股份 有 限公 司 分拆 所 属 子 公司 湖 北宏 裕 新型 包材股份 有限 公司 至深 圳证 券交易 所创 业板 上市 分拆 预案 指 安 琪 酵 母股 份 有限 公 司关 于 分 拆 所属 子 公司 湖 北宏 裕新型包 材股 份有 限公 司至 创业板 上市 的预 案 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 证券 法律 业务 管理 办法 指 律师 事务 所从 事证 券法 律业务 管理 办法
4、证券 法律 业务 执业 规则 指 律师 事务 所证 券法 律业 务执业 规则（试 行）分拆 规定 指 上市 公司 分拆 所属 子公 司境内 上市 试点 若干 规定 公司 章程 指 安琪 酵母 股份 有限 公司 章程 大信会 计师 指 大信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）本所 指 湖北瑞 通天 元律 师事 务所 本所律 师 指 本 所 承 办 公司 本 次分 拆 上市 法 律 事 务的 经 办律 师，即 在本法律 意见 书签 署页“经 办律师”处 签名 的律 师 本 法律 意见 书 指 湖 北 瑞 通天 元 律师 事 务所 关 于 安 琪酵 母 股份 有 限公 司分 拆 所 属 子公 司
5、湖北 宏 裕新 型 包 材 股份 有 限公 司 至深 圳证券交 易所 创业 板上 市 的 法律意 见书 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 3 湖 北瑞通 天元律师 事务所 关于 安琪 酵母股份 有限公 司 分 拆所属 子公司湖 北宏裕 新型包材 股份有 限公司 至 深圳证 券交易所 创业板 上市的 法 律意见 书 鄂瑞天律非诉字2020第 0569 号 致：安 琪酵母 股份 有限公 司 湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任安 琪酵母分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司于深圳证券交易
6、所创业板上市事宜的专项法律顾问。本所律师根据 公司法 证券法 等有关法 律、行政法规和中国证监会发布的 分拆规定 证 券法律业务管理办法 证券法律业务执业规 则 等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文 件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要 性原则对上市公司本次分拆上市有 关的文件资料和事实进行了核查和验证。本所及经办律师根据 证券法 分拆规定 证券法律业务管理办 法 和 证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了 法定职
7、责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并愿意承担相 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 4 应的法律责任。本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发 生或存 在时有效的法律、行政 法规、规章和规范性文 件，并基于本所律师对 该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的法律问题发表法律意见，本 所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资 产评估、投资决策等专 业
8、事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不 意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及 本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已 经提供 了本所律师认为 出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关材料上的 签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印 件均与正本 材料或原件一致。上市 公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整 和有效的，无任
9、何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。本法律意见书仅供 安琪酵母申请本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任何目的。本 所及本所律师未授权任何单位或个人对本法 律意见书作任何解释或说明。本所同意将本法律意见书作为安琪酵母申请本次分拆上市所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师根据 公司法 证券法 等有关法 律、行政法规和 证券法律业 务管理办法 证券法律业务执业规则 等有关规范性文件的规定，按照律师
10、行 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 5 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次分拆上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：一、本 次分拆上市的批准 和授权（一）2020 年8 月27 日，公司召开第八届董 事会 第十二次会议，审议通过了 关于拟筹划子公司分拆上市的议案，独立董事发表了 安琪酵母股份有限公司独立董事关于拟筹划子公司分拆上市的独立意见。（二）2020 年 10 月 30 日，公司召开了第 八届董事会第十六次会议，审议通过了与本次分拆上市相关的 以下议案：1.关 于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公
11、司至创业板上市持续符合 上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干 规定 的议案；2安 琪酵母 股份有 限公司关 于分拆 所属子 公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案；3.关于公司所属子公 司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案；4.关于公司分 拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案；5.关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合 法权益的议案；6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；7.关 于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的
12、议案；8.关于公司 所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；9.关于公司股票价格波动是否达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条相关标准说 明的议 案；10.关于提 请股东 大会授 权董事会 及其授 权人士 办理本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案。公司独立董事就本次分拆上市发表了 安琪酵母股份有限公司 独立董事关 于分拆所属子公司 湖北宏裕新型包材股份有限公司 至创业板上市的独立意见。综上，本所律 师认为，公司董事会已就本次分拆的 方案、预案、本次分拆符合相关法律法规和 分拆规定 的规定、本次
13、分拆有利于维护股东和债权人合法 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 6 权益、安琪酵母本次分拆后能保持独立性及持续经营能力、宏裕包材具备相应的规范运作能力等事项作了决议，相关决议内容 合法、有效。本次分拆 上市相关事宜尚需提交安琪酵母股东大会审议。二、本 次分拆上市的主体 资格 根据 公司持有的 营业执照 并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，公司的基本情况如下：名称 安琪酵 母股 份 有 限公 司 统一社 会信 用代 码 91420000271756344P 类型 股份有 限公 司（上市）法定代 表人 熊涛 注册资 本 824,080,943 元 成立日
14、 期 1998 年 3 月 25 日 营业期 限 长期 住所 宜昌市 城东 大 道 168 号（原中南 路 24 号）经营范 围 食品加 工用 酵母 及酵 母类 制品、酒 曲、调味 品、饮 料、保健 食品、食 品添加剂、食 品生 产销售；特殊医 学用 途配 方、特 殊 膳食食 品的 研发、生产、销 售；乳制 品（含婴 幼儿配 方乳 粉）、日 化用 品销售；生 化产 品、日化用 品原 料的 研制、开 发、生产、销 售（不 含危 险化学 品、需 持许 可证经营 的生 化产 品除 外）；生化设 备、自 控仪 表、电 气微机 工程 的加 工、安装、调试；货物 进出 口、技术 进出 口业 务（国 家 限
15、定进 出口 的货 物及技术除 外）；普 通货 运；片剂、颗粒 剂、硬胶 囊剂、原料 药、干酵 母制售（限 持有 效许 可证 的分 支机构 经营）。生产 销售 饲料、饲料 添加 剂；生产、销售 肥料（含 无机 肥）、水溶 肥料（不 含危 险化学 品类 肥料）。互联网 信息 服务（不包 括 新闻、出版、教育、药品 和医疗 器械 以及 电子公告服 务等 内容）；家 用 电器、厨 房用 具销 售；一 类、二类 和三 类体 外诊断试 剂（不 含危 险化 学 品、易制 毒化 学品）销售；设 计、制 作、代理、发布国 内各 类广 告；生物 技术开 发、技术 转让、技 术服务、技 术咨 询；检验检 测服 务；
16、代理记 账 报税。（涉及 许可 经营 项 目，应 取得 相关 部门许可后 方可 经营）经本所律师核查，经 中 国证监会证监发字（2000）105 号文批准，安琪酵母首次公开发行人民币普通股股票 3,500 万股，并于 2000 年8 月18 日在上交所 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 7 主板上市，股票简称“安琪酵母”，股票代码“600298”。综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票在上交所主板上市，不存在依据法律、法规、规范性文件或 公司章程 规定的 应当 终止的情形，具备 相关法律、法规和规范性文件规定的 本次分拆上市的主体
17、资格。三、本 次分拆上市的实质 条件 经本所律师 核查，安琪酵母已经具备 分拆规定 规定的分拆上市实质条件，具体如下：（一）上市公 司股 票境内 上市 已满 3 年 根据公司提供的资料、说明 并经本所律师核查，公司于 2000 年8 月 18 日首次公开发行股票并 在 上 交 所 主板上市，至 今 已 满 三 年，具 体 详 见 本 法 律 意 见 书“二、本次分拆上市的主体资格”，符合分拆规定第一条第一款的规定。（二）上市公 司最近 3 个会计 年度 连续盈 利，且最近 3 个 会计年度 扣除 按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不 低于 6 亿 元人民 币
18、（净 利润 以扣除 非经 常性损 益前 后孰低 值计 算）1.经本所律师核查公司 在上交所信息披露平台 披露的 2017 年年 度 报 告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师 作为公司的审计机构，为公司出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第2-00335 号）、2018 年度 审计报告（大信审字2019第 2-00388 号）、2019 年度审计报告（大信审字2020 第 2-00215 号），公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度归属于上市公 司 股 东 的 净 利 润（净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 值 计 算
19、）分 别 为79,672.89 万元、81,842.76 万元、83,694.81 万元，符合分拆规定第一条第二款“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。2.经本所律师核查宏裕包材在 股转系统信息披露平台披露的 2017 年年 度报 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 8 告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师 作为宏裕包材的审计机构，为宏裕包材 出具的 2017 年度审计报告（大信审字2018第 2-00356 号）、2018 年度审计报告（大信审字2019第 2-00392 号）、2019 年度 审计报告（大信审字2020 第2-00217
20、 号），宏裕 包材 2017 年度、2018 年度、2019年度归属 于母公 司股东 的净利润（净利 润以扣 除非经常 性损益 前后孰 低值计算）分别为4,323.18 万元、2,612.04 万元和4,380.65 万元。3.经本所律师核查公司 在上交所信息披露平台 披露的 2017 年年 度 报 告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师 作为公司的审计机构，为公司出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第2-00335 号）、2018 年度 审计报告（大信审字2019第 2-00388 号）、2019 年度审计报告（大信审字2020 第 2-00215 号）；核查
21、宏裕包材在股转系统 信息披露平台披露的 2017年 年度报告、2018 年年 度报告、2019 年年度报告 和大信会计师作为宏裕包材审计机构，为宏裕包材 出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第 2-00356号）、2018 年度 审计 报告（大信审字2019 第2-00392 号）、2019 年度 审计报告（大信审字2020 第2-00217 号），公司2017 年度、2018 年度、2019年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为 237,855.14 万元,具体如下：单位：万元 指标 2019 年度 20
22、18 年度 2017 年度 安琪酵 母 归属 于公 司股 东的净 利润（净 利 润以扣 除非 经常 性损 益前 后孰低 值计 算）83,694.81 81,842.76 79,672.89 宏裕包 材 归属 于公 司股 东的净 利润（净 利润以扣除 非经 常性 损益 前后 孰低值 计算）4,380.65 2,612.04 4,323.18 安琪酵 母持 有宏 裕包 材的 股权比 例 65%安琪酵 母按 权益 享有 的宏 裕包材 的净 利润 2,847.42 1,697.83 2,810.07 差额 80,847.39 80,144.93 76,862.82 公司 最近3 个会计年度扣除按权益享
23、有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合 分拆规定第一条第二款的 规定。敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 9（三）上市公 司最近 1 个会计 年度 合并报 表中 按权 益享有 的拟 分拆所 属子公 司的 净利润 不得 超过归 属于 上市公 司股 东的净 利润 的 50%；上 市公司 最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市 公司 股东的 净资 产的 30%1.经本所律师核查公司 在上交所信息披露平台 披露的 2017 年年 度 报
24、 告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师 作为公司的审计机构，为公司出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第2-00335 号）、2018 年度 审计报告（大信审字2019第 2-00388 号）、2019 年度审计报告（大信审字2020 第 2-00215 号），公司 2019 年度归 属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 83,694.81 万元，公司 2019 年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2,847.42 万元，公司2019 年度合并报表中按权益享有的 宏裕包材的净利润
25、 占归属于上市公司股东的净利润的比重为 3.40%。公司最近 1 个 会计年 度合并报 表中 按权益 享 有的 宏裕 包材 的净利 润 不超过归属于 上市 公司股东净利润的 50%。2.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台 披露的 2019 年年度报告 及大信会计师 作为公司的审计机构，为公司出具的 2019 年度审计报 告（大信审字2020 第 2-00215 号），核查宏裕包材在股转系统 信息披露平台披露的 2019年年度报告及大信会计师为宏裕包材出具的审计报告（大信审字2020 第2-00217 号），公司2019 年末归属于上市公司股东的净资产为502,983.98 万元，公司 20
26、19 年度合并报 表中按权益享有的宏裕包材的净资产为 14,907.96 万元，公司最近 1 个会 计年 度合并报 表中按 权益享 有的宏裕 包材的 净资产 占归属于上市公司股东的净资产的比重为 2.96%。公司最近 1 个 会计年 度合并报 表中 按权益 享 有的拟分 拆所 属子公 司 净资产不超过 归属于上市公司股东的净资产的 30%。具体如下：单位：万元 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 10 指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 安琪酵 母 归属 于上 市公 司股东 的净 利润（净 利润 以扣除 非经常性 损益 前后 孰低 值计 算）8
27、3,694.81 宏裕包 材 归属 于公 司股 东的净 利润（净 利润 以扣 除非经 常性损益 前后 孰低 值计 算）4,380.65 安琪酵 母持 有宏 裕包 材的 股权比 例 65%安琪酵 母按 权益 享有 的宏 裕包材 的净 利润 2,847.42 安琪酵 母按 权益 享有 的宏 裕包材 的净 利润 占安 琪酵 母归属 于 上市公 司股 东净 利润 的比 例 3.40%安琪酵 母 归属 于上 市公 司股东 的净 资产 502,983.98 宏裕包 材 归属 于母 公司 股东权 益 22,935.33 安琪酵 母持 有宏 裕包 材的 股权比 例 65%安琪酵 母按 权益 享有 的宏 裕包材
28、 的净 资产 14,907.96 安琪酵 母按 权益 享有 的宏 裕包材 的净 资产 占安 琪酵 母归属 于 上市公 司股 东净 资产 的比 例 2.96%综上，公司最近 1 个会 计年度合并报表中按权益享有的宏裕包材的净利润和净资产比例符合分拆规定第一条第三款的规定。（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或 其 他 损 害 公 司 利 益 的 重 大 关 联 交 易。上 市 公 司 及 其 控 股 股 东、实际 控制 人最近 36 个月内 未受 到过中 国证 监会的 行政 处罚；上市 公司及 其控 股股东、实际控 制人 最近 12 个月 内未受 到过 证券
29、交 易所 的公开 谴责。上市 公司 最近一 年及 一期财 务会 计报告 被注 册会计 师出 具无保 留意 见审计 报告 1.经本所律师核查 公 司 在 上 交 所 信 息 披 露 平 台 披露的 2017 年年 度 报 告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师 作为公司的审计机构，为公司出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第2-00335 号）、2018 年度 审计报告（大信审字2019第 2-00388 号）、2019 年度审计报告（大信审字2020 第2-00215 号）、控股股东及其他关 联方占用资金情况审核报告（大信专审字2018第2-00223 号）、控
30、股股东 及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字2019 第2-00199 号）、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告（大信专审字2020第2-00049 号），并根据公司提供的资料及说 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 11 明，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。2.根据公司提供的资料、说明 并经本所律师在中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、上交所网站的查询，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人最近36 个月内 未
31、受到 过中 国证监会 的行政 处罚，公司及其 控股股 东、实 际控制人最近12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。3.经本所律师核查公司在上交所信息披露平台披露的大信会计师作为公司的审计机构，针对公司 2019 年度出具的 审计报告（大信审字2020第 2-00215号）为无保留意见的审计报告。基于上述，本所律师认 为，公司及其控股股东、实际控制人及其关联 方符合分拆规定第一条第四款的规定。（五）上市公 司最近 3 个会计 年度 内发行 股份 及募 集资金 投向 的业务 和资产，不 得作为 拟分 拆所属 子公 司的主 要业 务和资 产，但拟分 拆所 属子公 司最 近 3个 会计 年度使 用募
32、 集资金 合计 不超过 其净 资产 10%的除 外；上 市公司 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司 上市 1.根据公司提供的资料，并经本所律师核查公司 在上交所信息披露平台 披露的2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师 作为公司的审计机构，为公司 出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第 2-00335号）、2018 年度 审计 报告（大信审字2019 第2-00388 号）、2019 年度 审计报告（大信审字2020第2-002
33、15 号）；核查宏裕包材在股转系统 信息披露平台披露的2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告和大信会计师作为宏裕包材的审计机构，为宏裕包材出具的 2017 年度审计报 告（大信审字2018第2-00356 号）、2018 年度 审计报 告（大信审字2019第 2-00392号）、2019 年度审计报告（大信审字2020 第 2-00217 号），公司不存在 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 12 使用最近3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宏裕包材的主要业务和资产
34、的情形。2.根据公司提供的资料、说明 并经本所律师核 查宏裕包材 的 营业执照、在 股转系统 信息披露平台披露的 2019 年年度 报告及 大信会计师为宏裕包材出具的 2019 年度审计报 告（大信审字2020 第 2-00217 号），宏裕 包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。综上，本所律师认为，公司本次分拆上市符合 分拆规定 第一条第五款的规定。（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股 份，合 计不 得超过 所属 子公 司分拆 上市 前总股 本的 10%；上 市公司拟 分拆 所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆
35、所属子公司的股份，合计不得 超过 所属子 公司 分拆上 市前 总股本 的 30%根据公司和宏裕包材提供的资料、说明，并经 本所律师核查 公司在上交所信息披露平台披露的公司 董事、高级管理人员及其关联方 名单和核查宏裕包材在 股转系统 信息披露平台披露的宏裕包材股东名册，公司董事、高级管理 人员及其关联方未持有宏裕包材的股份；宏裕包材总经理邹家武先生的配偶、副总经理邹华蓉女士的 母亲 席大凤 女 士直接持 有宏 裕包材 29.9997%的股份，宏 裕 包材的其他董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份。综上，本所律师认为，安琪酵母和宏裕包材董事、高级管理人员及其 关联方持有宏裕包材股份比
36、例符合分拆规定第一条第六款的规定。（七）上 市公司 应当 充分 披露 并说明：本次 分拆 有利 于上市 公司 突出主 业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重 缺陷 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 13 根据公司提供的资料、说明并经本所律师核查，本次分拆上市符合 分拆规定第一条第七款的规定，具体如下：1.本 次分拆 有利 于上市公 司突 出主业、增 强独立 性 经本所律师核查 分拆 预案、公司
37、 营业执照、公司在上交所信息披露平台 披露的 公司 2019 年年度报告及大信会计师 作为公司的审计机构，为公司出具的 2019 年度审计 报告（大信审字2020 第 2-00215 号），公 司及下属子公司（除宏裕包材外）的主营业务为酵母、酵 母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。经本所律师核查宏裕包材的 营业执照、宏 裕包材在 股转系统信息披露平台披露的 2019 年年度 报告 及大信会计师作为宏裕包材审计机构，为宏裕包材 出具的 2019 年度审计 报告（大信审字2020 第 2-00217 号），宏 裕包材的主营业务为新型塑料包装材料的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司 将进一
38、步聚焦主业，提 高市场竞争力，增强独 立性。2.本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易 所关 于同业 竞争、关联 交易 的监管 要求（1）同业竞 争 经本所律师核查 分拆预案、公司 营业执 照 及公司在上交所信息披露平台披露的信息，公司 及下属子公司（除宏裕包材外）主营业务与宏裕包材的主营业务不同,公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争，保护中小投资者利益，公司作 为宏裕包材之控股股东，出具了 关于避免同 业竞争的承诺函：“1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司 控制的其他企业未直接或间接投资、经营或为他人经
39、营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 14 2.本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。3.若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。4.如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给宏裕 包材。5.本公司保证合法、合理的行使股东权利，不采取任何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。6.本承诺
40、函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相 关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。7.本承诺 函自宏 裕包材 就其分拆 并在创 业板上 市向中国 证监会/证券 交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”为避免宏裕包材与公司及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争，宏裕包材出具关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：“1.截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资、经营
41、或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，本公 司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。2.本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。3.若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他企业构成竞争的业务或活动，本公司将及时转让或终止。敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 15 4.若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的，本公司将推荐给安琪酵母。5.本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行，任何一项承诺若被视 为无效或终止将不影
42、响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相 关的费用支出，本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。6.本承诺 函自本 公司就 分拆并在 创业板 上市向 中国证监 会/证 券交易 所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在 安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”综上，本次分拆后，公 司与宏裕包材之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，宏裕包材分拆上 市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。（2）关联交 易 根据公司说明及 分拆预案，本次分拆宏裕包材上市后，公司仍将保持对宏裕包材的控制权，
43、宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。根据 分拆预案 和经本所律师核查公司在上交所信息披露平台 披露的 2017年年 度 报告、2018 年年 度报 告、2019 年年 度报告、2020 年 半年 度报告、2020年第三季度报告和 大信会计师 作为公司的审计机构，为公司出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第 2-00335 号）、2018 年度审计报告（大信审字2019 第2-00388 号）、2019 年度 审计报 告（大信审字2020第 2-00215号）；核查宏裕包材在 股转系统信息披露平台披露的 2017 年年度报告
44、、2018 年年 度报告、2019 年年 度报告、2020 年半年度报告和 大信会计师作为宏裕包材审计机构，为宏裕包材 出具的2017 年度 审计报告（大信审字2018第 2-00356号）、2018 年度 审计 报告（大信审字2019 第2-00392 号）、2019 年度 审计报告（大信审字2020第 2-00217 号），2017 年至 2019 年及 2020 年上半年，宏裕包材与公司存在关联交易情况，主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 16 衍生品的包装物产品、往来款和借款担保。该等关联交易系出于实际生产经营需要，具有
45、合理的商业背景，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理，在交易方式、价格方面与向非关联方销售的同类商品基本相同，交易价格未显失公平，不存在损害公司利益的情形。根据 分拆预案：本 次分拆后，公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和宏裕包材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及宏裕包材利益。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公 司出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函，具体如下：“1.本公司作为宏裕包材控股股东期间，将尽 量减少和规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易；对无法避 免或者有合理
46、原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的 市场原则，按照市场公认的合理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法签订协议。2.本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度，并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务，保证不通过关联交 易损害宏裕包材或宏裕包材其他股东的合法权益。3.如果本公司违反上述承诺，宏裕包材及宏裕 包材其他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给宏裕包材；如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失，本公司将赔
47、偿宏裕包材因此受到的全部损失。4.本承诺 函自 宏 裕包材 就其分拆 并在创 业板上 市向中国 证监会/证券 交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”为保证关联交易合规性、合理性和公允性，宏 裕包材出具了 关于减少和规范关联交易的承诺函，具体如下：敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 17“1.本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照国 家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公允的市场原则，按照市
48、场公认的合 理价格确定交易价格，履行合法程序，并依法 签订协议，及时依法进行信息披露。2.如本公司违反上述承诺，由此给相关方造成损失的，本公司将向相关方依法承担赔偿责任。3.本承诺 函自本 公司就 分拆并在 创业板 上市向 中国证监 会/证 券交易 所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力，在安 琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”综上，本次分拆后，公 司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所 关于关联交易的要求。3.上 市公司 与拟 分拆所属 子公 司资产、财 务、机 构方 面相互 独立 经本所律师核查，公司 和宏裕包材均
49、各自 拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了 各自 独立的财务部门和财务管理制度，对 各自全部资产进行独立登记、建账、核算、管 理，宏裕包材的组织机构独立于 公司和其他关联方；公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有公司及公司控制的其他企业与宏裕包材混同的情 形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产 或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。4.高 级管理 人员、财务人 员不 存在交 叉任 职 经公司和 宏裕包材 说明并经本所律师核查，宏 裕包材拥有独立的高级管理人员和财务人员，不
50、存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职 的情形。5.独 立性方 面不 存在其他 严重 缺陷 经公司和 宏裕包材 说明并经本所律师核查，公 司与宏裕包材资产相互独立完 敬业 勤业 精业 湖 北瑞 通天 元律师 事务 所 法律意 见书 18 整，在财务、机构、人 员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，本所律师认为，公司本次分拆上市符合 分拆规定 规定的相关实质条件。四、本 次分拆上市的相关 事项核查（一）本次分 拆上 市符合 相关 法律、法规 的规定 根据公司提供的资料、说明 并经本所律师核查，截至本法律意见书出
