1、广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见作为瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“瀚蓝环境”或“公司”）的独立财务顾问，广发证券股份有限公司（以下简称“我司”）对瀚蓝环境拟用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。核查情况如下：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的鉴证报告（广会专字2015G14041890025 号），“本次发行扣除承销费、保荐费10,000,000.00 元后，净筹得人民币 734,479,990.45 元，其中人民币 49,467,109.0
2、0 为股本，人民币 685,012,881.45 元为资本公积。上述发行募集资金到位情况业经正中珠江广会验字2015 第 G14041890013 号验资报告验证。”根据中国证券监督管理委员会的批复，本次非公开发行募集的配套资金将全部用于支付 本次购买创冠环 保（中国）有限公司（以 下简称“创冠中国”）100%股权的部分现金对价。根据瀚蓝环境 2014 年第一次临时股东大会审议通过 的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中关于本次募集资金的相关描述：“根据瀚蓝环境与创冠香港签署的 重组协议，本次收购创冠中国 100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，瀚蓝环境需按进度支付。如果届时
3、本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。”根据正中珠江出具的鉴证报告（广会专字2015G14041890025 号），“截至 2015年 2 月 3 日止，公司以自筹资金 784,276,592.57 元预先支付了收购创冠环保（中国）有限公司 100%股权之部分收购价款”可知，公司在收购创冠中国时，已经按照瀚蓝环境与创冠香港签署的重组协议的约定支付了部分对价。经核查，我司认为，瀚蓝环境拟用募集资金置换募投项目预先已实际投入资金的行为与公司本次非公开发行申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致；同时，预先投入资金的使用状况已经正中珠江专项审核；因此，我司同意公司以 734,479,990.45 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目已实际使用的自筹资金784,276,592.57 元中的 734,479,990.45 元。此外，上述募集资金置换行为经过了必要的批准程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
