1、1 证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临 2020-069 号 安 琪 酵母 股 份有 限 公司 关 于 分拆 所 属子 公 司 湖 北 宏裕 新 型包 材 股份 有 限公 司 至 创 业板 上 市的 预案 独立财务顾问 二 二 年 十 月 2 目 录 目 录.2 释义.4 公 司声 明.5 相 关证 券服务 机构 声明.6 重 大事 项提示.7 一、本 次分 拆方 案简 介.7 二、本 次分 拆发 行上 市方 案介绍.7 三、本 次分 拆对 公司 的影 响.8 四、本 次分 拆尚 需履 行的 批准程 序.9 五、各 方 重 要承 诺.9 六、上 市公 司控 股股 东对 本次分 拆的
2、 原则 性意 见.12 七、本 次分 拆对 中小 投资 者权益 保护 的安 排.12 八、其 他需 要提 醒投 资者 重点关 注的 事项.14 重 大风 险提示.15 一、本 次分 拆上 市的 审批 注册风 险.15 二、市 场竞 争风 险.15 三、关 联交 易风 险.15 四、股 票市 场波 动风 险.16 五、控 股股 东控 制风 险.16 六、不 可抗 力风 险.16 第 一章 本次 分拆上 市概 况.17 一、本 次分 拆上 市的 背景、目的 和商 业合 理性.17 二、本 次分 拆上 市符 合相 关法律 法规.18 三、本 次分 拆上 市的 发行 方案概 况.26 四、本 次分 拆
3、上 市需 履行 的程序 及获 得的 批准.27 第 二章 上市 公司基 本情 况.28 一、公 司概 况.28 二、最 近三 年的 主营 业务 发展情 况.28 三、公 司主 要财 务数 据及 财务指 标.29 四、控 股股 东 及 实际 控制 人情况.30 五、最 近三 年的 控制 权变 动情况.30 六、最 近三 年重 大资 产重 组情况.30 3 七、公 司及 其主 要管 理人 员最近 三年 受到 行政 和刑 事处罚、涉 及诉 讼或 者仲 裁情况.30 八、公 司及 其主 要管 理人 员最近 三年 的诚 信情 况.31 第 三章 拟分 拆主体 基本 情况.32 一、公 司概 况.32 二
4、、与 控股 股东、实 际控 制人之 间的 产权 控制 关系.32 三、股 东及 股权 结构 情况.32 四、董 事、监事、高 级管 理人员 及持 股情 况.33 五、最 近三 年业 务发 展情 况.34 六、主 要财 务数 据.35 七、宏 裕包 材诉 讼、仲裁、行政 处罚 及合 法合 规情 况.36 八、其 他事 项.36 第 四章 风险 因素.37 一、本 次分 拆上 市的 审批 注册风 险.37 二、市 场竞 争风 险.37 三、关 联交 易风 险.37 四、股 票市 场波 动风 险.38 五、控 股股 东控 制风 险.38 六、不 可抗 力风 险.38 第 五章 其他 重要事 项.39
5、 一、保 护投 资者 合法 权益 的相关 安排.39 二、关 于重 大事 项披 露前 股票价 格波 动情 况的 说明.40 三、待 补充 披露 的信 息提 示.41 第 六章 独立 董事及 证券 服务 机构关 于本 次分拆 的意 见.43 一、独 立董 事意 见.43 二、独 立财 务顾 问核 查意 见.43 三、律 师核 查意 见.44 四、会 计师 核查 意见.44 第 七章 本次 分拆相 关证 券服 务机构.45 一、独 立财 务顾 问.45 二、法 律顾 问.45 三、上 市公 司审 计机 构.45 4 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：本预案 指 安琪 酵母 股份
6、 有限 公司 关于分 拆所 属子 公司 湖北宏裕新 型包 材股 份有 限公 司至创 业板 上市 的预 案 本公司、公 司、上市 公 司、安 琪酵 母 指 安琪酵 母股 份有 限公 司 拟分拆 主体、宏 裕包 材 指 湖北宏 裕新 型包 材股 份有 限公司 控股股 东、安琪 集团 指 湖北安 琪生 物集 团有 限公 司 实际控 制人、宜 昌市 国资 委 指 宜昌市 人民 政府 国有 资产 监督管 理委 员会 本次分 拆上 市、本次 分拆 指 安琪酵 母股 份有 限公 司关 于分拆 所属 子公 司湖 北宏裕新型 包材 股份 有限 公司 至创业 板上 市 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委
7、员会 上交所 指 上海证 券交 易所 深交所 指 深圳证 券交 易所 独立财 务顾 问、本独 立财 务顾问、中泰 证券 指 中泰证 券股 份有 限公 司 大信会 计师 指 大信会 计师 事务 所（特殊 普通合 伙）瑞通天 元 指 湖北瑞 通天 元律 师事 务所 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则 若干 规定、分拆 规定 指 上市 公司 分拆 所属 子公 司境内 上市 试点 若干 规定 公司 章程 指 安琪 酵母 股份 有限 公司 章程 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民
8、币 亿元 5 公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所、深圳 证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待 取 得 监 管 机 构 的 批 准。6 相 关证券 服务机构 声明 本次分拆的证券服务机构 中泰证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北 瑞通 天元 律师 事务所 及其相 关经办人 员保证 安琪酵 母 在本预案中引用本公司/本所所 出具文件的相
9、关内容 已 经本公司/本所及经办 人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司/本所为本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所为未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。7 重 大事项 提示 一、本次 分拆方 案 简介 安琪酵母 拟将其控股子公司 宏裕包材分拆至 深交所创业板上市。本次分拆完成后，安琪酵母 股权结构不会发生变化，且仍将维持对 宏裕包材的控制权。通过 本次分拆，宏裕包材 将作为安琪酵母 下属新型塑料包装业务平台 独立上市，通过上市融资增强资金实力，实现塑料包装 业务板块的做
10、大做强。本次分拆将进一步提升公司整体市值，增强公司及 宏裕包材 的盈利能力和综合竞争力。二、本次 分拆发 行 上市方案 介绍 本次分拆发行上市方案初步拟定为：（一）上市地点：深交所创业板。（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。（三）股票面值：1.00 元人民币。（四）发行对象：符合 中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股 证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止 者除外）。（五）发行上市时间：宏裕包材将在深交所审核通过并经 中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由 宏裕包材股东大会授权 宏裕包材
11、董事会于 深交所审核通过并经 中国证监会同意注册后予以确定。（六）发行方式：采用 网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。（七）发行规模：由宏 裕包材 股东大会授权 宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。（八）定价方式：通过向 经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、8 信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过
12、累计投标询价确定发行价格。（九）与 发行有 关的其 他事项：本次发 行涉及 的战略配 售、募 集资金 用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等 作 进 一 步 确 认 和 调 整。三、本次 分拆对 公 司的 影响（一）本次分拆对公司业务的影响 公司 系从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业。公司依托酵母技术与产品优势，建立了一条上下游密切关联的产业链，打造了以酵母为核心的多个业务领域，形成了多产品、多业务、多事业的战略布局。公司主营 业务涵盖 面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加
13、剂、营养保健产品、食品原料等的 研发、生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿造与生物能源等领域。宏裕包材的主营业务为新型塑料包装材料的研发、生产和销售，属于公 司下属包装业务板块的经营主体，其 与公司其他业务板块之间保持独立性。本次公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。（二）本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆完成后，公司仍将控股 宏裕包材，宏裕包材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有 宏裕包材 的权益被摊薄，但是通过本次分拆，宏裕包材融资渠道将进一步拓宽
14、，业务发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水 平。（三）本次分拆对公司股权结构影响 本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司的股权9 结构没有发生变化。（四）本次分拆对上市公司治理机制的影响 本次分拆 上市方 案实施 前，公司 已按照 公司 法、证券法、中 国 证监会有关规定和 上市规则 的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和 完 善 的 法 人 治 理 结 构。本次分拆上市完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照 公司法、证劵法、上市公司治理准则、上市规则 等法律法规的
15、要求，不断 完善公 司的法人 治理结 构，建 立健全公 司内部 管理和 控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。四、本次 分拆尚 需 履行的批 准程序 截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；2、宏裕 包材 首 次公开 发行股票 并在深 交 所创 业板上市 的相关 议案尚 需 宏裕包材 董事会、股东大会审议通过；3、宏裕包材首次公开发行股票并在 深交所 创业板上市尚需取得深交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；4、相关法律法规所要求的其他
16、可能涉及的批准。五、各方 重要承 诺 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 对本次 分拆 预案 文件真实性、准 确性 和完整性的 承诺 书 上市公 司 本公司将严格履行法定职 责，保证本次分拆提交的 相关法律文件以及本公司披露的 相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准 确性、完 整性 承担 个别和 连带 的法 律责 任。10 上市公 司董事、监 事、高级管 理人员 本 人 将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相 关法律文件以及安琪酵母 披 露 的相 关 信 息 均 真 实、准 确、完 整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、
17、准 确性、完 整性 承担 个别和 连带 的法 律责 任。宏裕包 材 本公司将严格履行法定职 责，保证本次分拆提交的 相关法律文件以及本公司披露的 相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准 确性、完 整性 承担 个别和 连带 的法 律责 任。关于股 份锁 定的 承诺函 上市公 司 1、自 宏裕 包材 本次 发行 及 上市之 日 起 36 个月 内，本 公司不转让 或者 委托 任何 第三 人管理 本公 司直 接或 者间 接持有的发行 人首 次公 开发 行股 票前已 发行 的股 份，也不 由发行人回购 本公 司直 接或 者间 接持有 的发 行人 首次
18、公开 发行股票前已 发行 的股 份。2、因发 行人 进行 权益 分派 等导致 本公 司直 接或 间接 持有的发行人 首次 公开 发行 股票 前已发 行的 股份 发生 变化 的，仍遵守上 述约 定。3、发 行人 股票在 证券 交易 所上市 后 6 个月 内，如发 行人股票连 续 20 个交 易日 的收 盘 价均低 于首 次公 开发 行价 格（期间发行 人如 有分 红、派息、送股、资 本公 积金 转增 股本、配股等 除权 除息 事项，则 作除权 除息 处理，下 同），或者上市 后 6 个 月期 末（如该 日不是 交易 日，则为 该日 后第一个交易 日）收盘 价低 于首 次公开 发行 价格，则 本公
19、 司直接或间接 持有 的发 行人 股票 的锁定 期限 在原 有锁 定期 限基础上自动 延 长 6 个 月。4、如法 律、行政 法规、部 门规章 或中 国证 监会、深 圳证券交易所 规定 的股 份锁 定期 长于本 承诺，则 本公 司直 接和间接所持 发行 人股 份锁 定期 和限售 条件 自动 按照 该等 规定执行。5、本 公司 承诺 不以 任何 方 式规避 上述 股份 锁定 承诺。6、本公 司同 意承 担并 赔偿 因违反 上述 承诺 而给 发行 人及其控制的 企业 造成 的一 切损 失、损 害和 开支。关于避 免同 业竞 争的承诺 上市公 司 1、截 至本 承诺函 出具 之日，本公 司及 本公
20、司控 制的 其他企业未直接或间接投资、经营 或 为 他 人 经 营 任 何 与 宏裕 包 材现有业务存在相同或类似 业务的公司、企业或其他 经营实体，本 公司 与宏 裕包 材不 存在同 业竞 争的 情形。2、本公 司及 本公 司控 制的 企业将 不在 中国 境内 外直 接或间接从事或参与任何在商业 上对宏裕包材构成竞争的 业务及11 活动。3、若本 公司 或本 公司 控制 的其他 企业 从事 了与 宏裕 包材构成竞争 的业 务或 活动，本 公司将 及时 转让 或终 止。4、如本 公司 或本 公司 控制 的其他 企业 获得 与宏 裕包 材之间在业务上有可能构成竞争 或可能构成竞争机会的，本公司将
21、推荐 给宏 裕 包 材。5、本 公司 保证 合法、合理 的行使 股东 权利，不采 取 任何限制或影 响宏 裕包 材正 常经 营的行 为。6、本 承诺 函所载 的每 一项 承诺均 为可 独立 执行，任 何一项承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效性。如违反上述任何一项 承诺，本公司愿意承担由 此给宏裕包材造成的直接或间接 经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出，本公司违反 上述承诺所取得的收益归 宏裕包材所有。7、本承 诺函 自宏 裕包 材就 其分拆 并在 创业 板上 市向 中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法 律约束力，
22、并在本公司作为宏裕 包材控股股东期间 持 续 有效 且不可撤销。宏裕包 材 1、截 至本 承诺 函出 具之 日，本 公司 未直 接或 间接 投 资、经营或为他人经营任何与安 琪酵母及其控制的其他企 业现有业务存在相同或类似业务 的公司、企业或其他经营 实体，本公司与安琪酵母及其控 制的其他企业之间不存在 同业竞争的情 形。2、本公 司将 不在 中国 境内 外直接 或间 接从 事或 参与 任何在商业上 对安 琪酵 母构 成竞 争的业 务及 活动。3、若本 公司 从事 了与 安琪 酵母或 安琪 酵母 控制 的其 他企业构成竞 争的 业务 或活 动，本公司 将及 时转 让或 终止。4、若本 公司 获
23、得 与安 琪酵 母之间 在业 务上 有可 能构 成竞争或可能 构成 竞争 机会 的，本公司 将推 荐给 安琪 酵母。5、本 承诺 函所载 的每 一项 承诺均 为可 独立 执行，任 何一项承 诺 若 被 视 为 无 效 或 终 止 将 不 影 响 其 他 各 项 承 诺 的 有 效性。如违反上述任何一项 承诺，本公司愿意承担由 此给安琪酵母造成的直接或间接 经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出，本公司违反 上述承诺所取得的收益归 安琪酵母所有。6、本承 诺函 自本 公司 就分 拆并在 创业 板上 市向 中国 证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约 束力，并在安琪酵母作为本公司
24、控股股东期间持续有效 且不 可 撤销。关于 减 少和 规范 关联交易的 承诺 上市公 司 1、本 公司 作为 宏 裕包 材 控 股股东 期间，将 尽量 减少 和规范本公司及本公司控制的企 业与宏裕包材的关联交易；对无法避免或者有合理原因而 发生的关联交易，本公司 及本公司控制的企业将严格按照 国家有关法律法规、中国 证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公 允的市12 场原则，按照市场公认的 合理价格确定交易价格，履行合法程序，并 依法 签订 协议。2、本 公司 将严格 遵守 我公 司的公 司章 程、关联 交易 管理制度，并根据有关法律法规 的规定履行有关报批程序 和信息披露义务，保
25、证不通过关 联交易损害宏裕包材或宏 裕包材其他股 东的 合法 权益。3、如 果本 公司违 反上 述承 诺，宏 裕包 材及 宏裕 包 材 其他股东有权要求本公司及本公 司控制的企业规范相应的 交易行为，并将已经从交易中获 得的利益、收益以现金的 方式补偿给宏 裕包 材；如因 违反 上述承 诺造 成宏 裕包 材经 济损失，本公司 将赔 偿宏 裕包 材因 此受到 的全 部损 失。4、本承 诺函 自宏 裕包 材就 其分拆 并在 创业 板上 市向 中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法 律约束力，并在本公司作为宏裕 包材控股股东期间持续有 效且不可撤销。宏裕包 材 1、本公 司将 尽量 减
26、少 和规 范与安 琪酵 母及 其控 制的 其他企业的关联交易；对无法避 免或者有合理原因而发生 的关联交易，本公司将严格按照 国家有关法律法规、中国 证监会和公司章程的有关规定，严格遵循公正、公平、公 允的市场原则，按照市场公认的 合理价格确定交易价格，履行合法程序，并 依法 签订 协议，及时 依法 进行 信息 披露。2、如 本公 司违 反上 述承 诺，由 此给 相关 方造 成损 失 的，本公司将 向相 关方 依法 承担 赔偿责 任。3、本 承 诺 函 自 本 公 司 分 拆 并 在 创 业 板 上 市 向 中 国 证 监 会/证券交易所提交申报材料 之日对本公司具有法律约 束力，在 安 琪
27、酵 母 作 为 本 公 司 控股 股 东 期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤销。六、上市 公司控 股 股东对本 次分拆 的 原则性意 见 上市公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。七、本次 分拆对 中 小投资者 权益保 护 的安排（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 公司及相 关信息 披露义 务人将严 格按照 公司 法、证券法、若干 规定等法律法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆1
28、3 上市的进展情况。同时，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工 作（包 括但不 限于）：对公司 分拆是 否符合 若干规 定等 事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见并予以公告；在 宏裕包材在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。（二）关于避免同业竞争的措施 公司与 宏裕包材 已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案“第 一章 本次分 拆上市概 况”之“二、本次分拆 上市符 合相
29、关 法律法规”的相关内容。本次分拆完成后，公司与 宏裕包材 不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。（三）关于规范关联交易的措施 公司与 宏裕包材 不存在显失公平的关联交易。宏裕包材、公司已分别就避免关联交易事项作出书面承诺，承诺内容详见本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”的相关内容。本次分拆完成后，公司和 宏裕包 材 将保 证关联 交易的合 规性、合理性 和公允性，并保 持各自 的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及股东利益。（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
30、 本次分拆 本身不 会影响 安琪酵母 对宏裕 包材 的 控制关系。本次 分拆完 成后，公司仍将 控制宏裕包材，宏裕包材的整体经营情况、财务及盈利状况均将在公司合并报表中予以反映。通过本次分拆上市，宏裕包材将成为生产经营独立的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为 宏裕包材的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，宏裕包材的品牌知名度及社会影响力有望进一步提14 升，有利于优化 宏裕包材 的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对 宏裕包材 核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持
31、塑料包装 相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现 塑料包装 业务的做大做强，增强 宏裕包材 的盈利能力、市场竞争力与综合优势。宏裕包材 经营实力和盈利能力的提升，也 将对安琪酵母 的整体盈利水平 产生积极影响。（五）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照 公司章程 的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增
32、加分配政策执行的透明度，维 护 全 体 股 东 利 益。（六）股东大会及网络投票安排 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定，严 格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。八、其他 需要提 醒 投资者重 点关注 的 事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至上交所网站（http:/全文。15 重 大风险
33、 提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素。一、本次 分拆上 市 的审批注 册风险 本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。二、市场 竞争风 险 宏裕包材 为安琪酵母 下属包装类业务的发展平台，主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务，为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器。通过多年的发展，宏裕包材已 在下游行业领域积累了较多稳定优质的客户资源
34、，但是，随着竞争对手技术水平的提高和行业新进入者的加入，若 宏裕包材 不能适应市场和客户需求的变化，并在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步增强实力，未来将面临市场竞争加剧导致的市场占有率及盈利能力下降的风险。三、关联 交易风 险 公司 与宏 裕包材 存在采 购酵母及 酵母衍 生品包 装 物、往 来款 及 担保 的 情况，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月份，宏裕包材与 公司的关联交易金额分别为17,072.98 万元、16,726.87 万元和 9,212.56 万 元，占 宏裕包材营业收入的 比例分别为 42.68%、37.31%及 37.45%。截至 2020 年
35、 6 月 30 日，公司对宏裕包材的其他应收款余额为 6,462.43 万元，对宏裕包材的借款担保为 3,000.00 万元。尽管公司和 宏裕包材 均具备独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且分别建立了包括 关联交易 管理制度 在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了 重大关 联交易 的审批程 序，保 证关联 交易的合 规性、合理性 和公允性，宏裕包材 亦严格履行了关联交易涉及的相关审议审批程序。但仍不排除未来 公司16 或 宏裕包材 因内控有效性不足导致关联方利用关联交易损害上市公司、宏裕包材或中小股东利益的风险。四、股票 市场波 动 风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公
36、司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。五、控股 股东控 制 风险 截至本预案 公告 日，公司直接和间接持有 宏裕包材 65%的股份，为 宏 裕包材控股股东。本次发行完成之后，公司对 宏裕包材 仍拥有控制权。如果公司通过行使表决权或其他方式对 宏裕包材发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给 宏裕包
37、材及其中小股东带来不利影响。六、不可 抗力风 险 公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。17 第 一章 本次 分拆上市 概况 一、本次 分拆上市的背景、目的和 商 业合理性（一）国家政策支持 上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019 年 12 月 13 日，中国证监会正式发布上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定，自发布之日起施行。若干规定的颁布和实施，为公司分拆
38、宏裕包材至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。（二）推动国有资产做大做强，实现国有资产保值增值 党的十九 大报告 提出，要加快国 有经济 布局优 化、结构 调整、战略性 重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有 效 防 止 国 有 资 产 流 失。公司本次分拆 宏裕包材 独立上市，可以深化国企改革，优化国资布局，激发宏裕包材 内生动力，提升 其公司治理水平，有效推动国有资产做强做优做大，实现国有资产保值增值，并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。（三）优化业务机构，聚焦主业发展 公司 主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品 业务。宏裕包材主要从事 新型塑料包
39、装材料的研发、生产与销售业务。本次分拆后，宏裕包材可以针对 塑料包装 业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆上市可以使 公司和宏裕包材 的主业结构更加清晰，降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏裕包材聚焦各自主营业务，并推动上市公司体系不同业务均衡发展。（四）巩固宏裕包材核心竞争优势，提升持续盈利能力 通过本次分拆上市，宏裕包材的 资本实力 也将得以充实，为后续提升业务规模，加大产品研发投入及拓展营销渠道建设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市18 有助于深化其在塑料包装业务产业的战略布局，提升产品的核心竞争力和市场地位，促进 未来的可持续性 发展能
40、力。（五）拓宽融资渠道，增强资本实力 本次分拆上市将为 宏裕包材提供独立的资金募集平台，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提升融资灵活性和效率，有助于降低资金成本，加强公司的风险防范能力，提升经营及财务表现。同时，公司亦可借助资本市场进行 并购重组、再融资等资本 运作，进一步促进企业做大做强，为 安琪酵母及公司 股东提供更 好的投资回报。（六）获得合理估值，实现股东利益最大化 本次分拆上市有利于提升 公司经营与财务透明度及公司治理水平，便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投资价值。通过 公司内在价值的充分释放，形成独立的估值体系，以达到 资本市场对公司业务进行合理估值 的目的，
41、促使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，有助于安琪酵母及公司股东的利益最大化。二、本次 分拆上 市 符合相关 法律法 规 本次分拆符合 若干规定 对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：（一）上市公司股票境内上市已满 3 年 公司股票于 2000 年在 上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3 年”的要求。（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）根据大 信会计师为公司出具的大 信审字【2018
42、】第 2-00335 号、大信审字【2019】第 2-00388 号、大信审字【2020】第 2-00215 号审计报告，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度 归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损19 益前后孰低值计算）分别为 79,672.89 万元、81,842.76 万元、83,694.81 万元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。根据 大信会计师为 宏裕包材出具的大信审字【2018】第 2-00356 号、大信审字【2019】第 2-00392 号、大信审字【2020】第 2-00217 号审计报告，宏裕包材 2017 年度、2018 年度、20
43、19 年度归属于母公司 股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 4,323.18 万元、2,612.04 万元和 4,380.65万 元。单位：万元 指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度 安琪酵 母 归属 于公 司股 东的净 利润（净 利润以扣除 非经 常性 损益 前后 孰低值 计算）83,694.81 81,842.76 79,672.89 宏裕包 材 归属 于公 司股 东的净 利润（净 利润以扣除 非经 常性 损益 前后 孰低值 计算）4,380.65 2,612.04 4,323.18 安琪酵 母持 有宏 裕包 材的 股权比 例 65%安琪酵 母按
44、权益 享有 的宏 裕包材 的净 利润 2,847.42 1,697.83 2,810.07 差额 80,847.39 80,144.93 76,862.82 公司 最近 3 个会计年度扣除按权益享有的 宏裕包材的净利润（净利润以扣除非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 值 计 算）后，归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 累 计 为237,855.14 万元（23.79 亿元），不低于 6 亿元人民币，符合本条要求。（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按
45、权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于 上市公司股东的净资产的 30 单位：万元 指标 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 安琪酵 母 归属 于上 市公 司股东 的净 利润（净 利润 以扣除 非经常性 损益 前后 孰低 值计 算）83,694.81 宏裕包 材 归属 于公 司股 东的净 利润（净 利润 以扣 除非经 常性损益 前后 孰低 值计 算）4,380.65 安琪酵 母持有 宏 裕包 材 的 股权比 例 65%安琪酵 母 按 权益 享有 的 宏 裕包材 的净 利润 2,847.42 20 安琪酵母 按权益享有 的 宏 裕包材 的净利润占安 琪酵 母 归属于 上市公司
46、股东净利润 的比 例 3.40%安琪酵 母 归属 于上 市公 司股东 的净 资产 502,983.98 宏裕包 材 归属 于母 公司 股东权 益 22,935.33 安琪酵 母持有 宏 裕包 材 的 股权比 例 65%安琪酵 母 按 权益 享有 的 宏 裕包材 的净 资产 14,907.96 安琪酵母 按权益享有 的 宏 裕包材 的净资产占安 琪酵 母 归属于 上市公司股东净资产 的比 例 2.96%2019 年度，安琪 酵母 归属于母 公司 股东 的 净 利润（净 利润 以扣除 非 经常性损益前后孰低值计算）为 83,694.81 万元；安 琪酵母 按权益享有的宏裕包材 的净利润（净利润以扣
47、除非经常性损益前后孰低值计算）为 2,847.42 万元。安琪酵母最近 1 个 会计年 度合 并报表中 按权益 享有的 拟分拆所 属子公 司的净 利润占 安琪酵母 归属于上市公司股东净利润的 3.40%，未超过 50%，符合本条规定。2019 年度，安琪酵母 归属于母公司股东的 权益为 502,983.98 万元；安琪酵母 按权益享有的 宏裕包材 的净资产为 14,907.96 万元。安琪酵母最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母 归 属 于 上 市公司股东净资产的 2.96%，未超过 30%，符合 本条规定。（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际
48、控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未 受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个 月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近 一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月 内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。大信 会计师针对公司 2019 年财务报表出具
49、的 大信审字【2020】第 2-00215号审计报告 为标准无保留意见的审计报告。21 综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市 最近 3 年，公司不存在发行股份购买资产及募集资金的情况，亦不存在重大资产重组购买业务
50、和资产的情况，因此，公司 不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宏裕包材的主要业务和资产的情形，符合本条规定。宏裕包材 主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合本条规定。（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计 不得超 过所属 子公司分 拆上市 前总股 本的 10；上市 公司 拟分拆所属子公司董 事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%截至本预案公告日，公司董事、高级管理
