600300维维股份关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告20190807.PDF

1、 1/7 证券代码：600300 证券简 称：维维股份 公告编号：临 2019-056 维维食品饮料股份有限公司 关于控股股东协议转让股份 暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保证 本 公 告 内 容 不 存 在 任何 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大遗 漏，并对其 内 容 的真实 性、准确 性 和完整 性承 担 个 别及连 带 责 任。特别提示：1、本 次协议 转 让 股份事 项 需 在中国 证 券 登记结 算 有 限责任 公 司 上海分 公 司办理股份协议转让过户手续。2、若本次协议转让实施完成，新盛集团将持有公司28,42

2、4 万股，占公司总股本的 17%，成为公司的第一大股东，公司变更为无实际控制人。3、上 述前置 审 批 事项是 否 获 得批准 存 在 不确定 性，本次股 份 转 让是否 能 够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。4、本次权益变动不触及要约收购。维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”或“维维股份”）于 2019年 8 月 2 日 收到公司控股股东维维集团股份有限公司（以下简称“维维集团”）通知，维维集团于 2019 年 8 月 2 日与徐州市新盛投资控股集团有限公司（以下简称“新盛集团”）签署了 股份转让协议，维维集团拟向新盛集团 转让其所 持有的公司 28,424

3、万股股份，占公司总股本的 17%。若本次转让实施完成，则 新盛集团直接持有公司 28,424 万股，占公司总股本 17%，成为公司第一大股东，维维集团成为公司第二大股东，公司由有实际控制人变更为无实际控制人。现将 本次权益变动具体情况公告如下：一、本 次 权 益 变动 双 方 信息 2/7（一）股份转让方 名称 维维集团股份有限公司 注册地 徐州市维维大道300号 注册资本 16108.02 万元人民币 统一社会信用代码 9132030013477938X6 企业类型 股份有限公司（非上市）主要经营范围 预 包 装 食 品、乳 制 品(含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉)批 发 与 零售;粮 食

4、收 购。国 内 贸 易(国 家 禁 止 或 限 制 经 营 的 项目除外;国 家 有 专 项 规 定 的,取 得 相 应 许 可 后 经 营);自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务(国 家 限定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 和 技 术 除 外)。(依 法 须经 批 准 的 项 目,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活动)经营期限 1992 年11 月17 日至无固定期限（二）股份受让方 名称 徐州市新盛投资控股集团有限公司 注册地 徐州市泉山区解放南路26-8号三胞国际广场1号办公楼1201 室 注册资本 400,000

5、万元整 统一社会信用代码 91320300799052396B 企业类型 有限责任公司（国有独资）主要经营范围 城 市 建 设 项 目 投 资、管 理；非 金 融 性 资 产 受 托 管 理服 务；投 资 管 理 信 息 咨 询 服 务；对 房 地 产 项 目、商业项目、文 化项目投资；房屋、电 力管网租赁。（依法 须 经 批 准 的 项 目，经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 营活动）经营期限 2007 年3 月21 日至2027 年3 月20 日 股东名称 徐州市国有资产监督管理委员会 二、权 益 变 动 情况 本次权益变动前，维维集团持有上市公司股份总数为 550,191,5

6、06 股股份，全部为无限售条件流通股，占公司总股本 32.91%，新盛集团未持有公司股票。若 本 次 股 份转 让 实 施 完成 后，维 维集 团 仍 持 有上 市 公 司 15.91%的 股份，新盛集团持有上市公司 17%的股份，新盛集团成为公司第一大股东。本次权益变动已经获得徐州市人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年8 月1 日下发的 关于收购维维食品饮料股份有限公司 17%股权的批复（徐国资 3/7 2019151 号），同意新盛集团 收购上市公司 17%股权。本次权益变动后，公司前五大股东持股比例如下，不存在实际控制人：序号 股东名称 股份比例 1 徐州市新盛投资控股集团有限

7、公司 17%2 维维集团股份有限公司 15.91%3 大冢(中国)投资有限公司 6.26%4 宁波博泓合丰投资合伙企业(有限合伙)4.95%5 中国证券金融股份有限公司 2.28%三、股 份 转 让协 议 核 心内 容 1、协议转让的当事人如下：甲方：维维集团股份有限公司（或称“转让方”）乙方：徐州市新盛投资控股集团有限公司（或称“受让方”）2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及付款方式（1）转让股份为无限售流通股，转让数量为 28,424 万股股份，占上市公司股份总数的 17%。（2）股份转让的支付对价和付款安排 经甲乙双方确认，受让方为受让标的股份而应支付的全部对价为 人民币玖亿伍 仟

8、 伍 佰 零肆 万 陆 仟 肆佰 元（￥955,046,400.00）（以 下简 称“转 让价 款”），折合每股 3.36 元。本次股权转让价格，以本协议签署日的前 20 个交易日上市公司 股 票 二 级 市 场 交 易 均 价 或 本 协 议 签 署 日 前 一 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 二级市场收盘价 为准，以较低价为交易价格。乙方全部以现金形式向甲方支付股份转让价款。双方约定按照以下规定的方式支付价款：首期付款受让方应在本协议生效次日起 5 个工作日内，将本次股份转让价款总额40%一次性支付至转让方指定银行账户。双方确认 本协议约定的前提条件具备后 10 个工作日内双方

9、在中国证券登记 4/7 结 算 有 限责任 公 司 对本协 议 项 下之股 份 转 让完成 变 更 登记，因 上 海证券 交 易 所、中国证券登记结算有限责任公司审批需要的时间不计算在内；出具过户登记确认文件之日后 20 个工作日内，受让方应将本次股份转让价款总额的 60%，支付至转让方指定银行账户。3、协议的签订时间、生效时间及条件 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在转让方董 事 会 审 议 通 过 本 次 股 权 转 让 协 议 和 徐 州 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 本 次股权收购的批复后生效。4、解除条件 如发生以下情形之一，本协议

10、可随时解除：（i）受让方和转让方一致书面同意；（ii）因 不可抗力导致本协议无法继续履行，任何一方均可解除本协议；（iii）如转让方在本协议项下的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的 保 证、承诺 或 约 定，则 受 让 方可解 除 本 协议；（iv）如受 让 方 在本协 议 项 下 的声明中作出实质性不实陈述、或实质性违反本协议项下的保证、承诺或约定，则转让方可解除本协议。5、董事会人员安排 双方同意维持 上市公司现有九名董事会席位，双方应当依据 公司章程 第八十三条对 上市公司董事会进行改选，本次改选，受让方提名二名非独立董事进入董事会。双方确认，本届董事会任期届满换届选举时

11、，受让方根据 公司章程 第 八十三条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权，并优先享有董事长的提名权。受让方享有一名监事的提名权。受让方有权委派 上市公司财务副总监或财务经理。四、本 次 股 份 转让 涉 及 公 司 控股股东、实 际 控 制 人变 更（一）本次股份转让前公司 控股股东、实际控制人 本 次 股 份 转让 前，维 维集 团 持 有 上市 公 司 32.91%股份，为 公 司 控 股股 东，而实际控制人是 由杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开 组成的一致行动人。5/7（二）本次股份转让后公司变更为无 控股股东、无实际控制人 本次股份转让完成后，新盛集

12、团 持有上市公司17%的股份，即使新盛集团成为上市公司第一大股东，但公司的股权结构较为分散，任一股东可以实际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响具体分析如下：1、法律、法规及规范性文件关于“控股股”和“实际控制人”的规定（1）公司法关于“控股股东”和“实际控制人”的规定 第二百一十六条第（二）项：控股 股东，是指其出资额占有限责任公司资本总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对

13、股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。第二百一十六条第（三）项：实际 控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。（2）上市公司收购管理办法关于“上市公司控制权”的规定 第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。2、公司变更为无控股股东和

14、 无实际控制人的分析（1）从公司股权结构分析 本次股份转让完成后，公司股权分散，任一股东可以实际支配上市公司股份表决权均无法对公司股东大会决议产生决定性影响，分析如下：6/7 A公司不存在持股 50%以上的控股股东；B公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东；C 公 司不存 在 通 过实际 支 配 上市公 司 股 份表决 权 能 够决定 公 司 董事会 半 数以上成员选任的股东；D 公 司不存 在 依 其可实 际 支 配的上 市 公 司股份 表 决 权足以 对 公 司股东 大 会的决议产生重大影响的股东。（2）从董事会变动情况分析 根 据 股份转 让 协 议的 约 定，受让

15、方 将 提名二 名 非 独立董 事 进 入董事 会；并且，在本届董事会任期届满换届选举时，受让方根据 公司章程 第八十三 条享有对董事会三名非独立董事的提名权以及一名独立董事的提名权。而转让方在 本次权益变动后 保留有三名非独立董事提名权，届时公司第三大股东大冢(中国)投资有限公司享有一名非独立董事提名权；同时，在下届董事会换届选举时，受让方和转让方各自享有三名非独立董事提名权。因此，上市公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董 事 会 半数以 上 成 员选任 的 股 东，且 任 一 股东提 名 均 不能实 际 控 制公司 董 事 会，均无法对董事会决议产生决定性影响。综上，

16、公司认为，本次股份转让完成后，即公司原控股股东 出售股份后，公司第一大股东新盛集团和第二大股东维维集团持股比例接近，公司 已变更为无控股股东，且第一大股东和第二大股东 均无法对董事会决议产生决定性影响，公司实际控制人已由杨启典、魏伯玲、胡云峰、张桂宣、庞政堂、曹荣开组成的一致行动人变更为无实际控制人。所以，公司已变更为无控股股东及无实际控制人的企业。五、所 涉 及 后 续事 项 1、公 司 将 根据 公 司 法、公 司 章程 等 相 关法律 法 规 的规定，持 续 关 注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。2、本 次 权 益 变动 将 导 致 公司 控 股 股 东及 实 际 控 制人 发 生 变 化。本 次 协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露，本次权益变动不触及要约收购。7/7 特此公告。维维食品饮料股份有限公司 董事会 二一九 年八月七日