1、蓝星化工新材料股份有限公司 2011年度独立董事述职报告 各位股东：作为公司独立董事，在2011 年任职期间，我们能够严格按照 公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规及公司章程、公司独立董事工作制度的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将2011 年度履职情况报告如下：一、出席董事会会议情况 2011 年，公司共召开了8 次董事会，我们能够认真履行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，部分列席股东大会，具体
2、参会情况如下：独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 孙燕红 8 8 0 0 管维立 8 8 0 0 孟全生 8 7 1 0 作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序
3、，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。二、发表独立意见情况 根据国家相关法律法规和公司有关的规定，作为公司独立董事，我们对公司2011 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行核查后，年度内就有关事项发表如下独立意见：1、2011 年3 月16 日，就公司将5万吨/年电子级环氧树脂项目节余募集资金投入9万吨/年双酚A装置项目事项发表独立意见，认为本次募集资金的变更有利于提高公司募集资金的使用效率、降低公司的财务费用，符合全体股东利益。2、2011 年 3 月29日，就公司与中国化工集
4、团公司日常关联交易发表独立意见，认为日常关联交易严格遵循了本公司关联交易管理制度的规定，遵循了关联董事回避表决的要求，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易的情况。本次交易对公司是必要的，交易价格定价公允合理，未损害公司和非关联股东利益，对全体股东是公平的。3、2011 年3 月29日，就公司对外担保情况发表独立意见，认为截至2010年12月31日，蓝星化工新材料股份有限公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。4、2011 年5月24日，就公司董事会换届事项发表独立意见，认为：公司董事会换届的提议符合公司法、公司章程中有关规定的要求，本次公司董
5、事会换届的相关程序合法、有效。本次公司董事会提名的董事候选人符合公司法、公司章程中有关董事任职资格的要求。同意本次公司董事会换届事项，并提请公司股东大会进行审议。5、2011 年6月9 日，就公司聘任高管事项发表独立董事意见，认为李守荣先生、于冀兵先生、冯新华先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的公司高管任职资格，未发现有公司法第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况，李守荣先生适宜担任公司总经理职务，于冀兵先生适宜担任公司财务总监职务，冯新华先生适宜担任董事会秘书职务。6、2011 年6月9 日，就公司聘任高管事项发表独立董事意见，认为云华先生符
6、合有关法律、法规及规范性文件规定的公司高管任职资格，未发现有公司法第147条、第149条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未排除的情况。三、年度报告履职工作情况 根据独立董事年报工作制度和审计委员工作细则等相关规定，我们认真参与公司2011 年年度报告审计工作，在公司2011 年年度报告的编制过程中，切实履行独立董事的责任和义务，在公司召开董事会会议审议年度报告前，听取了公司管理层对2011年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并与年审注册会计师进行了两次沟通交流，认真审阅了公司编制的财务报表及相关资料，在审计过程中对年审注册会计师进行了两次督促，充分发挥了独立董事在年报工
7、作中的作用。四、保护股东权益方面所作的工作 年度内，我们切实履行独立董事职责，对于需要提交董事会审议 的议案，认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，发表专业意见，独 立、审慎地行使表决权，及时掌握公司信息披露情况，持续关注公司 信息披露工作，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监 督和核查，督促公司严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义 务。五、其他履职情况 1、2011 年度无提议召开董事会会议的情况。2、2011 年度无提请召开临时股东大会情况。3、2011 年度无提请聘用或解聘会计师事务所情况。4、2011 年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。2012 年，我们将严格按照有关法律法规、规范性文件和公司章程、公司独立董事工作制度的规定与要求，继续本着诚信与勤勉的精神，认真勤勉、谨慎负责的行使独立董事权利和履行独立董事义务，结合公司各项业务发展，积极开展工作，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。独立董事：孙燕红、管维立、孟全生 二一二年四月九日
