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类型000012南 玻A:2011年年度报告20120327.PDF

  • 上传人:群友笔记本电脑实操
  • 文档编号:17796888
  • 上传时间:2023-02-27
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    000012南 玻A:2011年年度报告20120327.PDF
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    1、 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告 董事长:曾南 二零一二年三月 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-1-重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司独立董事王天广先生因公出差,委托独立董事陈潮先生代为出席并表决。公司年度财务报告已 经普华永道 中天会 计师 事务所有限公司 审计 并 被 出 具了标 准 无 保 留意见 的 审计 报告。公司董事 长/首 席 执行官曾 南先生、财务 总 监 罗友明 先生、财务 机构 负责人 黄燕兵 先生 声明:

    2、保证本报告中的财务报告真实、完整。目 录 1 公司基本情况简介 _-2-2 会计数据和业务数据摘要 _-3-3 股本变动及股东情况 _-5-4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 _-8-5 公司治理结构 _-12-6 股东大会情况简介 _-17-7 董事会报告 _-18-8 监事会报告 _-31-9 重要事项 _-34-10 财务报告 _-42-11 备查文件 _-126-中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-2-1 公司基本情况简介 一、公司 法定 中 文名称:中国南玻集团股份有限公司(南玻集团)公司 法定英文名称:CSG Holding Co.,Ltd.(CSG)二、公司 法定

    3、代表人:曾 南 三、公司董事会 秘书:吴 国 斌 公司证 券 事务代表:周红 联系地址:中国 深圳市蛇口工业六路一号 南玻大 厦 联系电话:(86)755-26860666 联系传 真:(86)755-26692755 电子信箱:四、公司 注册 及 办 公 地址:中国 深圳市蛇口工业六路一号 南玻大 厦 公司 邮政编码:518067 公司国 际互联网网址:公司 电子信箱:五、公司 选定 的 信息披露 报 纸名称:证 券时 报、中国证 券 报、香港商 报 登 载公司年度报告的国 际互联网网址:公司年度报告 备置 地 点:公司股证事务 部 六、公司股 票上 市地:深圳 证 券 交易 所 股 票简

    4、称 及代 码:南玻 A(000012)、南玻 B(200012)七、其 他 有 关 资料:1、公司 首 次 注册登 记 日期:1984年 9月 10日 公司 首 次 注册登 记 地 点:深圳市工商行政 管理 局 2、企 业法 人 营 业执 照 注册号:440301501125544 3、税 务 登 记 号码:440300618838577 4、组织 机构 代 码:61883857-7 5、会 计师 事务所 名称:普华永道 中天会 计师 事务所有限公司 会 计师 事务所 办 公 地址:中国 上海湖滨 路 202号普华永道 中 心 11楼 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-3-2 会计

    5、数据和业务数据摘要 一、近 三 年 主要 会 计 数据 和财务 指 标:1、主要 会 计 数据:单位:人 民币元 2011年 2010年 本年比上年 增减(%)2009年 营 业 收入 8,270,731,730 7,743,941,694 6.80%5,279,100,133 营 业 利润 1,501,575,318 1,833,110,220-18.09%1,072,791,061 利润 总 额 1,637,980,229 1,865,346,701-12.19%989,064,781 归属于上 市 公司股 东 的 净利润 1,178,229,197 1,455,209,218-19.03

    6、%831,944,393 归属于上 市 公司股 东 的 扣除非 经 常 性 损益 的 净利润 1,067,580,683 1,386,137,343-22.98%881,934,137 经 营活动产 生的 现金流量净额 1,688,530,164 2,366,313,914-28.64%1,670,237,426 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减(%)2009年末 资 产 总 额 15,281,391,077 12,469,619,167 22.55%10,913,350,017 负 债 总 额 7,975,456,538 5,710,400,818 39.67%5,302,27

    7、6,985 归属于上 市 公司的股 东权益 6,911,117,984 6,384,871,209 8.24%5,315,523,161 股本 2,075,837,060 2,076,721,060-0.04%1,223,738,124 2、主要 财务 指 标:单位:人 民币元 2011年 2010年 本年比上年增减(%)2009年 基 本 每 股 收益 0.57 0.70-18.57%0.40 稀释每 股 收益 0.57 0.70-18.57%0.40 扣除非 经 常 性 损益后 的 基 本 每 股 收益 0.51 0.67-23.88%0.42 加权平均净 资 产收益率(%)17.94%2

    8、5.04%减少 7.10个 百分点 16.86%扣除非 经 常 性 损益后 的 加权平均净 资 产收益率(%)16.25%23.85%减少 7.60个 百分点 17.87%每 股 经 营活动产 生的 现金流量净额 0.81 1.14-28.95%1.36 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减(%)2009年末 归属于上 市 公司股 东 的 每 股 净 资 产 3.33 3.07 8.47%4.34 资 产 负 债率(%)52.19%45.79%增加 6.40个 百分点 48.59%注:上表中,2009年及 2010年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照

    9、最新的股份数做了调整。中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-4-3、非 经 常 性 损益项目:单位:人 民币元 2011年 附注 2010年 2009年 非流动 资 产处置损益-1,940,045-11,165,417-107,764,956 计 入当期损益 的 政 府补助,但与 公司 正常 经 营 业 务 密切相关,符合 国 家 政 策规 定、按照 一定标 准 定 额 或 定 量 持续享受 的 政 府补助除 外 120,129,140 33,675,322 23,865,251 除 同 公司 正常 经 营 业 务 相关 的有 效套 期 保值 业 务 外,持 有 交易 性 金 融 资

    10、产、交易 性 金 融 负 债产 生的公 允价值变 动损益,以 及处置交易 性 金 融 资 产、交易 性 金 融 负 债 和可供 出 售 金 融 资 产 取得 的 投 资 收益 0 9,055,042 17,538,302 其 他符合非 经 常 性 损益 定 义 的 损益项目 4,392,843 于 2011年 3月,本公司出 售 了 东 莞 南玻 陶瓷科技 有限公司 100%股 权 予自然 人 杨柏桓,产 生 收益 4,392,843元。40,359,075 0 除上 述 各 项 之外 的其 他营 业 外 收入 和 支 出 18,215,816 9,726,576 173,425 所 得 税

    11、影响 额-21,048,058-11,578,309 19,237,132 少数 股 东权益 影响 额-9,101,182-1,000,414-3,038,898 合 计:110,648,514 69,071,875-49,989,744 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-5-3 股本变动及股东情况 一、股本 变 动 情况 1、报告 期 内,股份 变化情况如下:数量单位:股 本报告期变动前 本报告期变动增减(+,-)本报告期变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限 售条件 股份 39,651,513 1.91%-16,230,62

    12、9-16,230,629 23,420,884 1.13%1、国 家 持 股 0 0 0 0 0 0 2、国有 法 人 持 股 0 0 0 0 0 0 3、其 他 内资 持 股 38,148,000 1.84%-19,516,000-19,516,000 18,632,000 0.90%其中:境 内 法 人股份 0 0 0 0 0 0 境 内 自然 人 持 股 38,148,000 1.84%-19,516,000-19,516,000 18,632,000 0.90%4、外 资 持 股 0 0 0 0 0 0 其中:境外 法 人 持 股 0 0 0 0 0 0 境外自然 人 持 股 0 0

    13、0 0 0 0 5、高管 锁 定 股 1,503,513 0.07%3,285,371 3,285,371 4,788,884 0.23%二、无 限 售条件 股份 2,037,069,547 98.09%15,346,629 15,346,629 2,052,416,176 98.87%1、人 民币 普 通 股 1,274,485,555 61.37%15,346,629 15,346,629 1,289,832,184 62.14%2、境 内 上 市 的 外 资股 762,583,992 36.72%0 0 762,583,992 36.74%3、境外 上 市 的 外 资股 0 0 0 0

    14、0 0 4、其 他 0 0 0 0 0 0 三、股份 总 数 2,076,721,060 100%-884,000-884,000 2,075,837,060 100%2、报告 期 内,限 售 股份 变 动 情况如下:数量单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 曾 南 3,400,000 1,700,000 1,675,291 3,375,291 股 权 激励 及高管股 锁 定 2011年 6月 24日 罗友明 1,360,000 680,000 662,500 1,342,500 股 权 激励 及高管股 锁 定 2011

    15、年 6月 24日 柯汉奇 1,360,000 680,000 617,500 1,297,500 股 权 激励 及高管股 锁 定 2011年 6月 24日 吴 国 斌 1,360,000 680,000 677,500 1,357,500 股 权 激励 及高管股 锁 定 2011年 6月 24日 张凡 1,360,000 680,000 467,500 1,147,500 股 权 激励 及高管股 锁 定 2011年 6月 24日 卢 文 辉 510,000 255,000 175,312 430,312 股 权 激励 及高管股 锁 定 2011年 6月 24日 丁九如 1,275,000 63

    16、7,500 513,281 1,150,781 股 权 激励 及高管股 锁 定 2011年 6月 24日 公司中 层 管理人员、骨干 27,523,000 14,203,500 0 13,319,500 股 权 激励 2011年 6月 24日 注:2011年 1月,由于高管持股可交易股份范围重新划分,因此董事长曾南原持有的 600,388股、罗友明原持有的 170,000股、柯汉奇原持有的 170,000股、吴国斌原持有的 170,000股,、张凡原持有的 170,000股、卢文辉原持有的 63,750股、丁九如原 持有的 159,375股高管限售股份在 2011年 1月被划入了高管持股中可交

    17、易的 25%范围。中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-6-3、截止 报告 期 末 的 前 三 年内,证 券 发 行 与上 市 情况:2010 年 5 月 13 日,公司实 施 了 2009 年度 权益分 派方案:以 公司 当 时总 股本1,222,695,624股为 基数,向全体 股 东每 10股 派发 现金 人 民币 3.5元(含 税);同 时 以 资 本公 积转 增 股本,每 10股 转 增 7股。方案 实 施 后,公司 总 股本 由 1,222,695,624股 增加 至 2,078,582,560股。公司 于 2010年 10月 25日 发 行了 20亿 元 人 民币 公司

    18、债 券,本 期债 券 分 为 5年 期 和 7年 期 两 个 品种,其中,品种 一 为 5年 期 品种,发 行 规 模 为 10亿 元;品种 二 为 7年 期 品种,发 行 规 模 为 10亿 元,同 时 附 加 发 行 人 上 调 票 面 利率 选 择 权 及 投 资者 回售 选 择 权。公司 债 券 于 2010年 11月 10日 在 深圳 证 券 交易 所 上 市 交易,票 面 年 利率均 为 5.33%,债 券 存 续 期 前 五 年 固 定 不 变。5年 期简 称“10南玻 01”,证 券 代 码 112021;7年 期简 称“10南玻 02”,证 券 代 码 112022。交易 终

    19、止 日分 别为 2015年 10月 20日 及 2017年 10月 20日(以 公司 最终 公告为准)。报告 期 末,公司资 产 负 债率 为 52.19%。公司 没 有 现 存的内 部 职 工 股。二、公司 主要 股 东 和实 际 控制 人 情况 1、股 东数量 和 持 股 情况:股东总数:共 271,779户(其中 A股股 东 224,960户,B股股 东 46,819户。)前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股总数(股)持股比 例(%)持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国 北 方 工业 公司 国有 法 人 75,167,934 3.62%0 无 新 通 产 实 业

    20、 开 发(深圳)有限公司 67,740,000 3.26%0 无 深 国 际 控 股(深圳)有限公司 65,430,000 3.15%0 无 交 通 银 行 博 时 新兴成 长 股 票 型 证 券 投 资 基金 20,000,000 0.96%0 无 中国 银 行 易 方 达 深 证 100交易 型开放式 指数 证 券 投 资 基金 18,556,857 0.89%0 无 INVESCO FUNDS SERIES 5 境外 法 人 13,273,758 0.64%0 无 中国 工商 银 行 融通 深 证 100指数 证 券 投 资 基金 12,577,082 0.61%0 无 BBH A/C

    21、VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 境外 法 人 12,436,803 0.60%0 无 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED 境外 法 人 11,478,826 0.55%0 无 中国人 民 人 寿 保 险 股份有限公司 分 红 个 险 分 红 11,224,226 0.54%0 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 上 述股 东 中:已 知 深 国 际 控 股(深圳)有限公司 以 及 新 通 产 实 业 开 发(深圳)有限公司 同 为深圳 国 际 控 股有限公司 控 股的 企 业。除 此 之外,未

    22、知 其 他 股 东 是否 属于 上 市 公司股 东 持 股 变 动信息披露 管理 办法 中 规 定 的 一 致 行 动 人或存在 关 联 关 系。注:前 10名无限售股东持股情况同上。中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-7-2、公司 第 一 大股 东。公司 第 一 大股 东 为 深圳 国 际 控 股有限公司,该 公司 是 一 家于 1989年 11月 在 百 慕大 注册 成 立的有限公司,并在 香港联 合交易 所 主 板 上 市。该 公司及其 附 属 公司、联 营公司 等,主要 从 事 物 流基 建 及 配 套 服 务,以 及 相关 资 产 及 项目 的 投 资、经 营 及管理。截止

    23、 2011年 底,该 公司 持 有本公司股份 比例 为 6.415%。该 公司 与 本公司 产权关 系 如下:公司 目 前 不存在实 际 控制 人,深圳 国 际 控 股有限公司为公司 第 一 大股 东。截止 本报告 期 末,公司其 他 股 东 持 股 比例 均 低 于 5%。3、公司 没 有 持 股在 10%以 上 的 法 人股 东。48.59%深圳市 投 资 控 股有限公司 深圳市 国有资 产 监 督 管理 局 100%深圳 国 际 控 股有限公司 新 通 产 实 业 开 发(深圳)有限公司 深 国 际 控 股(深圳)有限公司 中国南玻集团股份有限公司 100%3.26%100%3.15%中

    24、国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-8-4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的 情况 1、基 本 情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股 年末持股 变动原因 曾 南 董事 长/首 席 执行官 男 67 2011.42014.4 4,500,388 4,500,388 陈 潮 独立董事 男 56 2011.42014.4 王天广 独立董事 男 39 2011.42012.4注 1 张 建军 独立董事 男 47 2011.42014.4 李景 奇 董事 男 55 2011.42014.4 严纲纲 董事 男 52 2011.42014.4 郭

    25、 永 春 董事 男 44 2011.42014.4 张 礼庆 董事 男 45 2011.42014.4 注 248,790 注 248,790 吴 国 斌 董事/副 总 裁/董事会 秘书 男 47 2011.42014.4 1,810,000 1,810,000 龙 隆 监事会 主 席 男 56 2011.42014.4 洪 国 安 监事 男 57 2011.42014.4 孙静云 监事 女 46 2011.42014.4 罗友明 财务 总 监 男 49 2011.42014.4 1,790,000 1,790,000 柯汉奇 副 总 裁 男 46 2011.42014.4 1,730,000

    26、 1,730,000 张 凡 副 总 裁 男 46 2011.42014.4 1,530,000 1,530,000 卢 文 辉 副 总 裁 男 48 2011.42014.4 573,750 573,750 丁九如 副 总 裁 男 49 2011.42014.4 1,534,375 1,464,375 出 售 股份 注:1、公司已于 2012年 3月 2日披露有关 王天广独立 董事 辞职 的公 告。根据 有关 规定,该辞职申请将自 本公司股东 大会选举产生 新 任独立 董事 填补其空缺 后 生效。在此 之 前,王天广先生将继续履行其独立 董事 职责。2、该 股份 为“南 玻 B”股份。2、主

    27、要 工 作 经 历 及任 职 情况 在股 东单位 及其 他关 联 单位 任 职 的董事、监事 情况:姓名 任职的股东单位及其他关联单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 李景 奇 新 通 产 实 业 开 发(深圳)有限公司 董事 2002.9至 今 否 李景 奇 深 国 际 控 股(深圳)有限公司 董事 2003.12至 今 否 李景 奇 深圳 国 际 控 股有限公司 执行 董事 兼 总 裁 2006.8至 今 是 郭 永 春 北 方 工业 科技 有限公司 副 总经 理 2011.3至 今 是 张 礼庆 平 安 信 托有限责任公司 副 总经 理 2006.8至 今 是 现

    28、 任董事、监事、高级管理人员的 主要 工 作 经 历 和在 除 股 东单位 外 的其 它 单位中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-9-的任 职 或 兼职 情况:曾 南:历 任本公司董事 总经 理、董事 总 裁、副 董事 长,现 任本公司董事 长 兼 首 席执行官。陈潮:历 任 原怡万 实 业 发 展(深圳)有限公司董事 长、新 通 产 实 业 开 发(深圳)有限公司董事 长、深圳 高 速 公 路 股份有限公司董事 长、深圳 国 际 控 股有限公司 副 主 席 兼 总 裁、本公司董事 长、深圳市 天 健(集团)股份有限公司董事 长、深圳联 合产权交易 所有限公司董事 长,现 任 深圳市

    29、 渤雄 实 业 发 展 有限公司董事、深圳红 晶石 股 权 投 资基金 管理有限公司 执行 合 伙 人、广 西 五 洲 交 通 股份有限公司独立董事。王天广:历 任 深圳 证监 局上 市 公司监管 处 副 处 长、银河 证 券深圳 投 行 部 总经 理、西 南证 券 股份有限公司 总 裁 助 理 兼 投 资 银 行总 部 总经 理,现 任 长 城 证 券 有限责任公司党 委委员。张 建军:历 任 江西 财 经 大 学 会 计 学院副院 长、鹏 元 资 信 评 估 有限公司 副 总 裁、深 圳 大 学 经 济 学院院 长 兼 教授,现 任 深圳 大 学 会 计 与 财务 研究 所所 长、教授,兼

    30、 任 深圳市 燃气 集团股份有限公司独立董事、深圳 赤湾 港 航 股份有限公司独立董事、广 东 塔牌集团股份有限公司独立董事、深圳市机 场 股份有限公司独立董事。李景 奇:历 任 深圳 国 际 控 股有限公司 执行 董事 兼副 总 裁、本公司董事 长,现 任股东单位 深圳 国 际 控 股有限公司 执行 董事 兼 总 裁、新 通 产 实 业 开 发(深圳)有限公司董事、深 国 际 控 股(深圳)有限公司董事,亦 任 深圳 高 速 公 路 股份有限公司及 Ultrarich International Limited董事。严纲纲:历 任广 东 梁 与 严 律 师 事务所 合 伙 人,现 任广 东

    31、中 圳 律 师 事务所 合 伙 人。郭 永 春:历 任中国 北 方 工业 公司 经 营 管理 处处 长、中国 北 方 工业 公司 信息 部主 任、北 方 展 览 广告公司 总经 理、中国 北 方 工业 公司 投 资 二 部 总经 理 兼成 都 银河 王 朝 大 酒店有限公司董事 长,现 在股 东单位 任 北 方 工业 科技 有限公司 副 总经 理。张 礼庆:历 任中国 平 安 保 险(集团)股份有限公司 产 险 财务 部 副 总经 理、中国 平安 保 险(集团)股份有限公司 寿险 财务 部 总经 理、中国 平 安 保 险(集团)股份有限公司 战 略 发 展 中 心 副 主 任、平 安 证 券

    32、有限责任公司 副 总经 理,现 在股 东单位平 安 信 托有限责任公司任 副 总经 理。吴 国 斌:历 任本公司 总经 理 助 理,现 任本公司董事、董事会 秘书、副 总 裁兼 平 板 及 工 程 玻 璃 事 业 部 总 裁。中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-10-龙隆:历 任 综 合 开 发 研究 院 对 外 开 发 研究 所 副 所 长、周 边 地 区研究 所所 长,现 任综 合 开 发 研究 院(中国.深圳)理事会理事、产 业经 济研究 中 心主 任,兼 深圳市 决 策 咨 询 委员会委员。洪 国 安:历 任广 东 省 深圳市 鹏城 律 师 所 主 任 律 师、广 东 天 浩

    33、律 师 所 主 任 律 师、广东 星辰律 师 事务所 执行 合 伙 人,现 任 上海 市 建 纬(深圳)律 师 事务所 合 伙 人。孙静云:历 任广 州铁 路 集团公司 羊 城 铁 路总 公司 佛山车站客运 主 任、广 东 三 茂铁路 股份有限公司 佛山车站 副 站 长 并 主 持全面 工 作,现 任本公司 总 裁 办 公 室 主 任。罗友明:历 任本公司 助 理财务 总 监,现 任本公司财务 总 监。柯汉奇:历 任本公司 精细 玻 璃 事 业 部 总经 理,现 任本公司 副 总 裁兼 太阳能 事 业 部总 裁。张凡:历 任本公司 浮 法 玻 璃 事 业 部 总经 理、本公司 总 裁 助 理,

    34、现 任本公司 副 总 裁兼 平 板 及 工 程 玻 璃 事 业 部 副 总 裁。卢 文 辉:历 任本公司 太阳能 事 业 部 和 精细 玻 璃 及 陶瓷 事 业 部 副 总 裁、总经 济 师、总 裁 助 理,现 任本公司 副 总 裁兼 精细 玻 璃 事 业 部 总 裁。丁九如:历 任中国 北 方 工业深圳 公司 副 总经 理、总 会 计师,本公司董事、财务 部经 理、总经 济 师。现 任本公司 副 总 裁。3、董事、监事、高级管理人员 变 动 情况:报告 期 内,第 五 届 董事会、监事会 届满。2011年 4月 15日,公司 2010年度股 东 大会 选 举 出 了 新 一 届 董事会及监事

    35、会 成 员。第 六 届 董事会 由 董事 曾 南、李景 奇、严纲纲、郭 永 春、张 礼庆、吴 国 斌 和独立董事陈潮、王天广、张 建军 组 成;第 六 届 监事会由 监事 龙隆、洪 国 安 以 及 职 工 代表监事 孙静云 组 成。2011年 4月 15日,第 六 届 董事会 第 一 次 会 议 选 举 曾 南先生为 第 六 届 董事会董事 长。同 时,董事会 续 聘 曾 南先生为 首 席 执行官 兼 总 裁,续 聘 吴 国 斌 先生为董事会 秘书;并根 据 首 席 执行官 兼 总 裁 曾 南先生的 提 名,任 命 罗友明 担 任财务 总 监,任 命 柯汉奇、吴国 斌、张凡、卢 文 辉、丁九如

    36、 担 任 副 总 裁。4、年度报 酬 情况:公司高级管理人员的报 酬 由 董事会 薪酬 与 考核 委员会 提议 并 经 董事会 研究 决定,实 行 基 本 薪 金 和 与 经 营 业 绩挂钩 的 浮 动 奖 励 制 度。奖 励以 年度 净 资 产收益率 为 考中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-11-核依 据,以 公司 当 年 税后净利润 总 额 为 基数,按 比例 提 取 业 绩奖 金。董事、监事、高级管理人员报告 期 内 从 公司 获 得 报 酬 情况(税 前):姓 名 职 务 报告期内从公司领取报酬总 额(万元)期初持有限 制 性股票 数量(万 股)报告期限 制 性股 票 数量

    37、变动(万 股)期末持有限 制 性股票 数量(万 股)曾 南 董事 长/首 席 执行官 136.36 340-170 170 陈 潮 独立董事 10 王天广 独立董事 10 张 建军注 1 独立董事 7.08 谢 如 东注 1 独立董事 2.92 李景 奇 董事 严纲纲 董事 郭 永 春 董事 张 礼庆 董事 吴 国 斌 董事/副 总 裁/董事会 秘书 109.01 136-68 68 龙 隆 监事会 主 席 洪 国 安 监事 孙静云 监事 39.56 罗友明 财务 总 监 110.37 136-68 68 柯汉奇 副 总 裁 109.32 136-68 68 张 凡 副 总 裁 108.12

    38、136-68 68 卢 文 辉 副 总 裁 105.99 51-25.5 25.5 丁九如 副 总 裁 103.39 127.5-63.75 63.75 合 计 852.12 1,062.5-531.25 531.25 注 1:2011年 4月,独立 董事 谢 如东 任期届满,同 时,张 建军当选为 公司 独立 董事。因此,报告期内谢 如东的 独立 董事 津贴 由 报 告期初起计至 2011年 4月 15日 止,张 建军 的 独立 董事 津贴 由 2011年 4月 16日 起计。注 2:报告期内 股 权激励 限 制 性股份 变动 原因 乃解 除限售 所致,详见“9重 要 事 项”之“五.股 权

    39、激励 事 项”。二、公司员 工 情况 类 别 人 数 占 比%生 产 人员 8,229 69.10%技 术 人员 2,133 17.91%行政 人员 656 5.51%销 售 人员 734 6.16%财务人员 157 1.32%总 计 11,909 100%其中,具 有大 专 以 上 文 化 的有 4,361人,占 员 工总 数 的 36.62%。报告 期 内公司 没 有 需承担费用 的 离退休 人员。中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-12-5 公司治理结构 一、公司 治 理 情况 公司 始 终 严 格 按 照 公司 法、证 券法 以 及 上 市 公司 治 理准 则 等 有 关 法

    40、 律 法 规 的 要 求,不 断 完 善 公司 法 人 治 理 结 构,加 强 信息披露 管理 工 作,规 范 公司 运 作 行 为,努力 建 设 现 代 企 业 制 度。目 前,公司 各 项 治 理 制 度 基 本 健 全、经 营 运 作 规 范、法 人 治 理 结 构 完 善,符合 中国证监会 发 布 的有 关上 市 公司 治 理 规 范 性 文 件 的 要 求。报告期 内,公司为完 善治 理 结 构,主要 进 行了 下 述 工 作:1、按 照 深圳市 证监 局 关于 进 一 步 加 强 深圳 辖 区 上 市 公司 信息披露 和 投 资者 接待 工 作 的 通 知(深 证 局 公司 字【2

    41、011】55号)要 求,公司 组织相关 人员 认 真 学 习 上 市 公 司 信息披露 相关 法 律 法 规、公司内 部 信息披露 及 投 资者 接待 的 规 章 制 度,提 高 了信息披露 规 范 意 识,加 强 了 投 资者 接待 的管理,保证 了披露信息 的真实、准确、完整、及时、公 平。2、根 据 深圳 证监 局 关于 开展 2011年“12.4”法 制 宣 传 活动 的 通 知(深 证 局 办 字 201137号)的有 关要 求,公司 结 合 自 身 实 际 情况,在 全 国 法 制 宣 传 日 展开 了 主 题 为“学 宪 法、守 法 律、讲诚 信 打击 和 防 控 内 幕 交易”

    42、的 法 制 宣 传 活动。通 过培训、讲读、学 习 和 研 讨多 种方 式,使包括 高管在内的公司员 工 充 分 了 解到 有 关 诚 信 原 则、“老 鼠仓”、内 幕 交易、虚假 披露 等 方面 的 知 识,对证 券 违 法 犯罪 行 为及其 危害 性有 了 较 为 清晰 的 认识。二、独立董事 履 行 职 责 情况 公司董事会 成 员 9人,其中独立董事 3人,占 董事人 数 的 1/3以 上,分 别 由 法 律、财务和 产 业 研究 的 专 业 人 士 构 成,能 够 按 照 公司 章 程 有 关规 定,履 行 相 应 的 职 责,发 表独立性 意见。2011年,各 位 独立董事 慎 重

    43、 审 议 公司董事会的 各 项 议 案,对公司重大 经 营 管理事 项、换 届 选 举、关 联 交易、出 售 及 收 购 资 产、内 部 控制建 设、限 制 性股 票 激励 计 划 的 相关 事 项 发 表 了 独立 意见,在 维护 公司及中 小 股 东 的 利益 方面 起到 了 积 极 作 用。报告 期 内,独立董事 按 照 公司 独立董事 工 作制 度 和 独立董事年报 工 作制 度 中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-13-的 要 求,积 极 与 会 计师 沟 通,督 促 年报 工 作 按 计 划进 行,并 到 公司 总 部 及 子 公司 成 都南玻玻 璃 有限公司实 地 考

    44、察,进 一 步掌握 了 公司生 产 经 营 和 项目 建 设 的 进 展 情况。1、独立董事出席董事会的 情况如下:独立董事 姓名 应参 加(次)亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备 注 陈 潮 12 12 0 0 王天广 12 12 0 0 张 建军 8 8 0 0 2011年 4月 换 届 当 选 为独立董事 谢 如 东 4 4 0 0 2011年 4月 任 期 届满 2、独立董事对公司有 关 事 项 提 出 异 议 的 情况 报告 期 内公司独立董事对公司本年度董事会 各 项 议 案 及公司其 它 事 项 没 有 提 出 异议。三、公司 与 大股 东“五 分 开”情况 说 明:本公司

    45、 自 成 立 以 来就 与 大股 东 在 业 务、人员、资 产、机构 和财务 方面 严 格 分 开,公司 具 有独立完整的 业 务及 自 主 经 营 能力。1、业 务 方面:公司 拥 有独立的 原 材 料 采购 供 应 系 统,具 有完整的生 产 系 统,有独 立的 产 品 销 售 机构 和 客 户,业 务 上 完 全 独立 于 大股 东。大股 东 及其 下 属 的其 他单位 没 有 从 事 与 本公司 相 同 或 相近 的 业 务。2、人员 方面:公司 建 立 了 完整的、独立 于 大股 东 的 劳 动、人事、工 资及 社 会保 障 管理 制 度;公司的 经 理人员、财务负责人及其 他 高级

    46、管理人员 自 到 本公司任 职 以 来 均在本公司 领 取 报 酬,从未 在大股 东 及其 控制 的其 他企 业 中 领 取 报 酬 或 担 任 职 务;公司自 上 市 以 来,董事的 聘 任 与 解 聘 均 经 过 合 法 程 序进 行,公司的 经 理人 选 由 董事会 聘 任或 解 聘;不存在大股 东 干 预 公司董事会和股 东 大会已 经 做 出的人事任 免 决 定 的 情况。3、资 产 方面:公司 具 有独立 面向 市 场 自 主 经 营 的 能力,对其 拥 有或 使 用 的生 产 系 统、辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施、土 地 使 用 权、工业 产权 和 非 专 利 技

    47、术 等 资 产 具 有 充 分 的 支 配 权。大股 东 对公司的 投 资 均 为 货 币 资 产,没 有出 现 大股 东 占用、支 配该 资 产 或 干 预 公司对 该 资 产 的 经 营 管理的 情 形。4、机构 方面:公司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构,设 立 了 股 东 大会、董事会、监事会,聘 任 了总经 理,并 设 置 了 相关 职 能 部 门。公司的 组织 机构 与 大股 东 完 全 分 开,不存在混 合 经 营、合 署 办 公的 情 形。大股 东 及其 关 联 方 没 有 向 本公司 下 达 任何有 关 本公司 经 营 的 计 划 和 指 令,也 没 有 以 任何

    48、 形 式 影响 本公司 经 营 管理的独立性。5、财务 方面:公司 设 有独立的财务会 计 核 算 部 门,建 立 了 独立的会 计 核 算 体 系 和中国南玻集团股份有限公司 2011年年度报告-14-财务管理 制 度(包括 对 子 公司的财务管理 制 度),公司的财务人员 未 在大股 东单位 或其 下 属单位交 叉 任 职;公司在 银 行 单 独 开 立 帐 户,与 大股 东 帐 户 分 开;公司为独立 纳 税人,依 法 独立 纳 税,不存在 与 大股 东 混 合 纳 税 的 情况;公司财务决 策 独立,不存在大股 东 干 预 公司资 金 使 用 的 情况,不存在为大股 东 及其 下 属单

    49、位、其 他关 联 方 提 供 担 保的 情况,也 从未 发 生 过 大股 东 及其 关 联 方 占用 公司资 金 或 变 相 占用 公司资 金 的 情况。四、公司内 部 控制制 度的 建 立和 健 全情况 公司 早 在 2008年 就 成 立 了 内 控 部,开 始 搭 建 内 控 管理 体 系。报告 期 内,公司 根 据 深圳市 证监 局 关于 做 好 深圳 辖 区 上 市 公司内 部 控制 规 范 试 点 有 关 工 作 的 通 知(深 证 局 公司 字【2011】31号)的 要 求,于 2011年 4月 21日 召 开第 六 届 董事会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 南玻集团内

    50、 控 规 范 实 施 工 作 方案。报告 期 内,公司 按 时 报 送 每月、每 季 度的内 控 工 作 进 展 报告,并对内 控 工 作 进 行了 自 我 评 价、形 成 了 自 我 评 价 报告。同 时,公司 聘 请 了 负责内 控 审计 的会 计师 事务所,完 成 了 内 控 的 审计工 作 并 形 成 了 内 控 审计报告。1、年度内 部 控制 的 自 我 评 价 报告 公司 以 财 政 部 等 五 部 委 颁 布 的 企 业 内 部 控制 基 本 规 范 和 深圳 证 券 交易 所 颁 布的 主 板 上 市 公司 规 范运 作 指 引 作 为 建 立 健 全 企 业 内 部 控制 的

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