1、证券代 码：600277 证 券简 称：亿利洁 能 公告 编号：2020-070 债券代 码：136405 债 券简 称：14 亿利 02 债券代 码：163399 债 券简 称：20 亿利 01 债券代 码：163692 债 券简 称：20 亿利 02 亿 利 洁能 股 份有 限 公司 关 于 分公 司 重新 签 署租 赁 合同 暨 关联 交 易 的 进 展公 告 公司董事会及全体 董事保 证本公告内容不存 在任何 虚假记载、误导性 陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承 担个 别及连带责任。重 要内 容提示：亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）热电分公司（以下简称“
2、热电分公司”）拟与上海亿 鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿 鼎”）重新签署租赁合同，租赁期限为十年，交易金额为 18,084.72 万元/年。热电分公司 与上海亿鼎于 2020 年 4 月续签的热电资产组经营租赁合同，有效期一年（详见公司 披露的相关公告（公告 编号：2020-027），已 经 公司年度股东大会审议。双方拟终止上述合同，重新签署租赁合同。除上述交易外，截至本次关联交易为止过去 12 个月内，公司未 与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。本次议案尚需提交公司股东大会审议。一、关 联交 易概述 热电分公司于 2016 年 10 月与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（
3、以下简称“亿鼎公司”）签署了 热电资产组经营租赁合同，通过租赁方式租赁其热电资产组用于生产经营，该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服 务。2017 年 9 月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎，亿鼎 公司与 热电分 公司签署 了合 同终止 协议书，原租 赁合同 于 2016 年12 月 31 日终止，同时上海亿鼎与 热电分公司重新签署了 热电资产组经营租赁合同，仅是资 产出租 方由亿鼎 公司变 更为上 海亿鼎，经营模 式、经 营策略均 未改变。热电分公司分别于 2018 年 4 月、2019 年 4 月、2020 年 4 月与上海亿鼎续签了租赁合同，租赁其热电
4、资产组用于生产经营，交易金额均 为 18,408 万元/年，经营期限分别为一年，经营模式、经营策略均不变。上述具体内容 详见公司于上海证券交易 所网站（）披 露的相关公告（公告编号：2016-112、2017-038、2017-039、2017-128、2018-036、2019-038、2020-027）。随着公司业务发展需求及多年对该热电资产组经营管理的经验积累，热电分公司 拟与上海亿鼎达成长期合作，实现互利共赢，经双方友好协商，双方拟重新签订租 赁合 同，拟 定租赁期 限为 十年，每 年度租赁 金额 18,084.72 万元，租赁资产租赁届满，固定资产所有权归 热电分公司 所有。二、关
5、联方 介绍(一)关联方关系介绍 上海亿鼎的执行事务合伙人北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司，亿利资源控股有限公司的实际控制人王文彪先生亦为本公司实际控制人，故公司与上海亿鼎 符合 上海证券交易所 股票上市规则 规定的关联关系，本次交易构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。热电分公司与上海亿鼎于 2020 年 4 月续签的 热电资产组经营租赁合同，有效期一年（详见公司 披露的相关公告（公告 编号：2020-027），已 经 公 司 年 度股东大会审议。双方拟终止上述合同，重新签署租赁合同。除上述交易外，截至本次关联交易为止过去 12 个月
6、内，公司未 与不同关联人之间发生交易类别相关的关联交易。关联人 上海亿鼎 与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立管理。(二)关联人基本情况 企业名称：上海亿鼎投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业 主要经 营场所：中国（上海）自由贸 易试 验 区 耀华路 251 号一 幢一 层 102室 执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司 成立 日期：2016 年 5 月 11 日 合伙期限：2016 年 5 月 11 日至不约定期限 经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：上海亿鼎投资中心（有限合伙）全体
7、合伙人认缴出资总额为 人民币 170,000 万元，其中：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资 58,000 万元；有限合伙人东方汇智资产管理有限公司 出资 112,000 万元。上海亿鼎持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组，能保证租赁合约的履行。上海亿鼎 最近一年一期未经审计的财务数据：截至 2019 年 12 月末，资产总额 19.59 亿元、资产净额 14.59 亿元、营业收入 2.05亿元、净利润 0.016 亿元；截至 2020 年 9 月 30 日，资产总额 21.99 亿元、净资产 16.44 亿元、营业收入 0.99 亿元、净利润 0.64 亿元
8、。三、关 联交 易的主 要内 容和定 价政 策（一）热电分公司与上海亿鼎 重新签署租赁合同 交易标的：固定资产 热电资产组 交易类别：融资 租赁 交易 金额：18,084.72 万元/年 定价依据：以固定资产账面价值、租赁内含率（采用同期银行贷款利率，考虑一定浮动比例确认作为折现率）计算最低租赁付款额的现值。四、租 赁合 同的主 要内 容(一)出租方与承租方 出租方（甲方）：上海亿鼎投资中心（有限合伙）承租方（乙方）：亿利洁能股份有限公司热电分公司(二)租赁资产基本情况 甲方位于杭锦旗独贵塔拉镇库布其工业园区的热电资产组（下称“租赁资产”），主要包括：燃煤、燃油设备及系统；燃煤锅炉及其附属设备
9、及系统；汽轮机及其附属设备及系统；发电机及其附属设备及系统；脱盐水处理装置；采暖换热站；220KV 变电站；空压站；烟气脱硫脱硝设备及附属系统。(三)租赁方式 根据 中华人民共和国合同法 及相关法律法规的规定，双方在平等、自愿的基础上，经友好协商，甲方同意将租赁资产 以固定资产融资租赁方式租赁给 乙方。(四)租赁期限 甲方出租、乙方承租租赁资产的租赁期 十 年整，自合同签署日起生效。(五)租金支付方式 1.乙方承租租赁资产须向 甲方支付租金，租金总额 180,847.23 万元，每年度租赁金额 18,084.72 万元，在租赁期内，采用等额年金法，每年等额支付两次，共支付 20 期，租赁资产价
10、款（本金）均为不含税价。2.承租方支付租金可选择按期支付或一次性支付。(六)租赁资产租赁届满，固定资产所有权归属于 乙方所有，转让价款为 0元。(七)乙方用自已所得对租赁的资产进行投资，在租赁期内或租赁期届满产权归属于 乙方所有。(八)合同的变更、解除与终止 1.甲乙双方可以协商变更或解除本合同。2.甲 方 有 下 列 情 形 之 一 的，乙 方 有 权 解 除 本 合 同：(1)本 合 同 签 订 后 壹 个月 内，因 甲 方 原 因 不 能 提 供 租 赁 资 产，严 重 影 响 乙 方 使 用；(2)本 合 同 签 订 后，在未解除租赁协议的情况下，恶意将租赁资产再出租、出借，影响乙方正
11、常使用的。3.乙 方 有 下 列 情 形 之 一 的，甲 方 有 权 解 除 本 合 同，收 回 租 赁 资 产：(1)未经甲方书面同意，擅自改变本合同约定的租赁资产用途，未按照甲方要求期限整改的；(2)未 经 甲 方 书 面 同 意，擅 自 转 租、转 借 租 赁 资 产 或 变 相 转 租、转 借 租赁资产，未按照甲方要求期限整改的；(3)利 用租赁资产进行违法犯罪活动或超出本合同约定的使用用途且未经甲方许可的；(4)未按本合同约定支 付租金，累计或连续超过 30 日的；(5)其他违反法律规 定或本合同约定的行为。4.因不可抗 力或 国家政 策（如租赁 资产 拆迁等）导致合同 无法 履行的
12、，双方均有权解除本合同，乙方应在甲方或政府规定的时间内无条件搬迁，且甲方不承担任何责任。5.租赁期满后本合同自行终止，租赁资产所有权归属于乙方所有。(九)违约责任 1.甲方的违约责任：（1）甲方在未提出解除租赁关系的情况下，将租赁资产再出租、出借，影响乙方正常使用的，应向乙方支付月租金 1%/天的违约金，乙方有权解除租赁关系。（2）非因乙方或本合同约定的原因，甲方擅自单方终止本合同的，应向乙方支付月租金 1%/天的违约金，本合同另有约定或法律另有规定的除外。2.乙方的违约责任：（1）乙 方 有 下 列 情 形 之 一 的，应 按 甲 方 要 求 限 期 纠 正，并 向 甲 方 支 付 当 年度
13、年租金 30%的违约金，同时赔偿由此造成的全部损失，甲方依据约定或法律规定提出解 除合同，收回 租赁资产 的，乙 方仍应 承担前述 违约及 赔偿责 任：未经甲方书面同意，擅自改变本合同约定的租赁资产用途；未经甲方书面同意，擅自转租、转借或变相转租转借租赁资产；利用租赁资产进行违法犯罪活动；未经甲方书面同意，擅自变更或解除、终止本合同的；其他违反法律规定或本合同约定的行为。（2）乙 方因使 用不当 或保管不 善等造 成租赁 资产毁损、灭失 的，应 在甲方指定期限或合理期限内履行租赁资产的维修或赔偿义务。（3）乙 方未按 本合同 约定支付 租金或 其它应 付甲方或 第三方 的费用 的，则每逾期一日
14、，应向甲方支付月租金 1%的违约金，并赔偿由此造成的全部损失。逾期支付累计或连续超过 30 日的，甲方可以解除合同。（4）乙 方因使 用租赁 资产产生 的一切 责任，应由乙方 自行承 担。若 因乙方原因导致甲方向第三方承担责任的，甲方有权向乙方追偿，乙方还应向甲方支付当年度年租金 20%的违约金，并赔偿由此造成的全部损失（包括律师费、诉讼费、保全费等）。(十)其他条款 1.因不可抗 力原 因致使 本 合同不能 继续 履行的，甲、乙双 方均 不承担 违 约责任。因国家政策原因导致本合同不 能继续履行的，甲、乙双方均不承担违约责任。本合同因 上述原因终止的，租金按照实际使用时间计算。不可抗力系指不
15、能预见、不能避免且不能克服的客观情况。2.本合同未 尽事 宜，经 甲、乙双方 协商 一致，可 订立补充 条款。补充 条 款及附件均为本合同组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同执行过程中 凡因本合同产生的或与本合同有关的一切争议，依法向甲方 所 在 地 人 民 法 院 起 诉。3.甲乙双方 在交 接租赁 资 产时，应 对租 赁资产 水、电、气 度数 以及费 用 等进行交接确认，并留存清单作为本合同的附件。合同到期后，甲方按照相关法律制度移交变更资产所有权，所有权归乙方所有。五、关 联交 易履行 的审 议程序（一）公司董事会意见 公司于 2020 年 12 月 10 日召开第八届董事会第五次
16、会议，审议 通过了 关于热电分 公司重 新签署 租赁合同 暨关联 交易的 议案，同意公司 热电 分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）重新签署租赁合同，交易金额拟为 18,084.72万元/年，租赁期限为十年，原 2020 年 4 月 签订的 热电资产组经营租赁合同终止。关联董事王文彪先生、尹成国先生、王钟涛先生 回避表决，独立董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。（二）公司董事会审计委员会意见 公司热电分公司拟与关联方上海亿鼎重新签署租赁合同，是其生产经营和业务发展所需，也符合企业会计准则 第 21 号 租赁相关规定。本次交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合
17、法、合规，没 有损害公司和非关联股东的利益。同意将本议案提交董事会审议，关联董事在表决时予以回避，以确保表 决程序符合相关法律、法规及 公司章程 的规定，并 报告公司监事会。（三）公司独立董事意见 公司独立董事发表事前认可意见如下：我们对公司第八届董事会第五次会议拟审议的 关于热电分公司重新签署租赁合同暨关联交易的议案 进行了事前 审查，公司热电分公司与关联方上海亿鼎重新签署热电资产租赁合同，符合公司经营和业务发展的需要，有利于热电分公司正常经营，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有损害公司和非关联股东的权益，同意将本议案 提 交 公 司 董 事 会 审 议。
18、公司独立董事发表独立意见如下：公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和 公司章程 的规定。公司热电分公司与关联方上海亿 鼎重新 签署租 赁合同，是基于 其连续 生产经营 和业务 稳定发 展的需要，本次交易 的定价 政策和 依据符合 公开、公允的 市场定价 原则，交易合 法、合规，不存在损害公司或股东利益，特 别是非关联股东和中小股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响。六、关 联交 易目的 和交 易对上 市公 司的影 响 本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁重新签署租赁合同，为热电分公司正常生产经营所需。连续租赁该热电资产 期间，双
19、方较好地保障了热电分公司的生产平稳运营和业绩稳定实现。本次关联交易也 有利于公司充分利用资源整合和配置优势，发挥专业化运作平台和专业团队管理能力，统一经营清洁能源热力平台，提升设备运行效率，有利于提升公司清洁能源热力收入和 整体持续盈利能力，符合公司聚焦清洁能源的发展战略。原经营租赁方式下热电资产组价值及相关折旧不体现在公司报表内，仅支付合理的租赁费用。融资租赁方式下资产组价值及相关融资费用等均体现在公司报表，租入固定资产将按照剩余使用年限计提折旧和减值。故融资租赁较经营租赁模式，公司热电分公司收益将 略有增加。本次交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公 开的原则，定价公允、合理，未损害公司或中小股东的利益。本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（）及 中国证券报、上海 证券报、证 券日报，公司 将按照有 关规定及 时履 行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。特此公告。亿利洁能股份有限公司董事会 2020 年 12 月 11 日
