1、1 证券代 码：600277 证 券简 称：亿利洁 能 公 告 编号：2021-072 债券代 码：163399 债 券简 称：20 亿利 01 债券代 码：163692 债 券简 称：20 亿利 02 关于亿利洁能股份 有 限 公 司 下属企业 签 署 租赁 协 议 的 关 联 交易 公 告 公司董事会及全体 董事保 证本公告内容不存 在任何 虚假记载、误导性 陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承 担个 别及连带责任。重 要内 容提示：公司全资子公司甘肃亿恒中标“甘肃武威50万千瓦立体光伏治沙产业化示范项目”，为开展 建设 施 工，拟同 意 甘肃 亿恒 向 腾格里公 司
2、 租赁 光伏治沙 土地，租赁 治理面积 合计4万 亩，租赁期27年，整个租 赁期总租 金（含 土地租 赁、沙漠治理、治沙管护等费用）为3.20亿元。过去12个月内，公司及甘肃亿恒未与 腾格里公司 发生关联交易。本事项 经公司第八届董事会第 二十次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议，关 联股东 需回避 表决。本 次交易 构成关 联交易，但不构 成重大 资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。一、关 联交 易 概述 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司甘肃亿恒新能源有限公司（以下简称“甘肃亿恒”）中标“甘肃武威 50 万千瓦立体光 伏治沙产业化示范项目”（以下简 称“本项目”
3、）。项目 建设内容 包括位于武威市凉州区红水河东岸腾格里沙漠腹 地的 20 万千瓦光伏治 沙项目，以及位于古浪县黄花滩民调渠以北 的 30 万千瓦光伏治沙项目；项目装机规模 合计 50 万千瓦，治沙面积 合计 4 万亩。为保障 开展本项目建设施工，公司于 2021 年 11 月 26 日召开第八届 董事会第 二十次会议、第八届监事会第 十四次会议，审议通过 关于公司下属企业签署租赁协议的关联交易议案，拟同意全资子公 司 甘肃亿恒与关联方甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司（以下简称“腾格里公 司”或“出租方”）签 署 光伏治2 沙 土地租赁协议（以下简称“土地租赁协议”），向出租方租赁土地用于发展
4、光伏治沙示范项目。本次拟租赁的光伏 治沙土地为两块土地，合计 面积 4 万亩，租赁期 27 年，整 个租赁期总租金（含土地租赁、沙漠治理、治沙管护等费用）为 3.20 亿元。本事项经公司第八届董事会第 二十次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。二、关 联方 介绍(一)关 联方 关系 介绍 腾格里公司 与公司 受同一实际控制人王文彪先生 控制，为 公司的关联方，本次交易 构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。过去12个月，公司 及甘肃亿恒 未与腾格里公司 发生关联交易。公司与 腾格里公司 在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保
5、持独立。(二)关 联人 基本 情况 企业名称：甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司 注册资本：10,000 万元人民币 企业类型：有限责任公司 法定代表人：单波 注册地址：甘肃省武威市凉州区金太阳新能源高新技术集中区武威鑫汇利煤炭交易专营市场 经营范围：建筑物拆除（不含爆破作业）；建 筑工程、室内外装修、管道工程、市政工程、园林绿 化景观工程、钢结构工 程、环境工程、建筑幕 墙工程、安防工程、防水工程、路桥工程、土石方工程施工及劳务分包；楼宇监控系统安装、水电安装；防沙治沙；农副产品、苗木、林木 的生产及销售，化肥购 销；建筑材料(不 含 危 险 化 学 品)、金 属 材 料、机 械 设 备、仪
6、器 仪 表、电 子 产 品、文 具 用 品、办公设备、日用百货、五金交电的销售；节 能环保设备、环境污染防治设备的销3 售及技术服务；矿产品、煤碳及煤制品销售、运输。股东 情况：亿利绿土地科技有限公司持股 100%。腾格里公司为土地开发治理公司。截至 2020 年 12 月 31 日，腾格里 公司未经审计的资产总额 2.84 亿元、净资产 0.55 亿元、营业收入 0.47 亿元、净利润-0.13 亿元。截至 2021 年 9 月 30 日，未经审计的资产总额 2.65 亿元，净资产 0.47亿元，营业收入 0.014 亿元，净利润-0.074 亿元。三、关 联交 易 基 本情况 1.交 易标
7、 的（1）交易的名称和类别：本次 交易标的为 向关联方租赁土地使用权。（2）交易标的 权属状况说明 本次拟租赁的 土地的 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。2.关 联交 易价格 的确定 甘肃亿恒聘请 汇誉中证资产评估（北京）有限 公司 对本次拟租赁土地 的使用权价值进行评估，并 出具了 甘肃亿恒新能源有限公司拟租赁甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司所持有的部分土地使用权所涉及的其市场价值评估项目 资产评估报告，因当地 土地市场无该类用地的交易案例，故未选用市场比较法。本次 评估选用成本逼近法，成本逼近法是以
8、取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法。其公式为：土地价格土地取得费土地开发费相关税费投资利息投资利润+土地增值收益。选用成 本逼近法 得出的土地使 用权价值为20.91 元/平方米，即 13,940 元/亩。因未获得 当地同类用地租赁 定价参考案例，公司 检索相关光伏项目 政府用地公示 资料：2019 年，内 蒙古达拉特旗建设光伏发电领跑奖励激励基地，光伏企业项目用地租赁标准约 300 元/亩/年，支付方式 为一次性支付，场区土地使用年限不低于 25 年；2021 年 1 月，宁夏中卫市人民政府发布关于调整新能源
9、光伏、4 风力发电项目用地租赁费收费标准的通知，调整后的光伏项目用地收费标准 为230 元/亩/年，该标准暂定执行 5 年，期满后适时调整收费标准。上述 相关政府用地租赁 标准仅为用地租赁，未包括治理及管护费用，其中，宁夏中卫市人民政府的土地公示中还 包含调价机制。除此外，公司近年来已通过与央企、大型民企合作方式合资建设 91 万千瓦光伏治沙项目，并于近期中标“蒙西基地库布其 200 万千瓦光伏治沙项目”。本次交易定价亦参考了上述 光伏治沙项目租地情况。土地是光伏治沙项目开工建设的基本必备要素，对于保障公司光伏治沙业务稳健发展 具有重 要作用。腾格里 公司对 公司发 展光伏治 沙项目 充分认
10、可和支持，腾格里公司对本次租赁 及支付方式上均给予优惠，且不设置调价机制。经双方友好协商一致，确定本次交易价格为 296 元/亩/年，整个租赁期总租金（含土地租赁、沙漠治理、治沙管护等费用）为 3.20 亿元。本次交易定价综合考虑评估结果、政府相关光伏用地公示及过往已建成治沙光伏租地 情况，租赁价 格在合理 范围内，且未 考虑物价 增长、时间价 值等因素，具备公允性，不会损害公司和全体股东利益，不影响公司的独立性。四、关 联交 易的主 要内 容和履 约安 排（一）关 联交 易合同 的主 要条款 1.合 同主 体 出租方（甲方）：甘肃亿利腾格里绿土地科技有限公司；承租方（乙方）：甘肃亿恒新能源有
11、限公司。2.租 赁土 地的面 积、位置、用途（1）土地位置：土地一：该土地 位于红水河东岸腾格里沙漠腹地（金荣大道两侧），取得时间为 2016 年，土地性质为 国有出让土地，用途 为生态用地，土地面积 4.8 万亩。本次租赁面积 1.6 万亩，装机规模 20 万千瓦；土地二：该土地 位于古浪县黄花滩民调渠以北，取得时间为 2016 年，土地性质为 国有出让土地，用途为生态用地，土地面积 4.98 万亩。本次租赁面积 2.4万亩，装机规模 30 万千瓦。5（2）租赁土地用途：本次拟向出租方租赁的上述土地面积合计 4 万亩，用于发展 甘肃武威 50 万千瓦光伏治沙示范项目。甲方承诺已经对租赁土地的
12、位置及性质、面积、用途等信息对乙方做了充分的披露，乙方承诺对包括但不限于租赁土地的取得、土地性质以及土地用途等信息充分知晓，双方均认可当前界限和坐标下的租赁土地可作为光伏示范项目建设用。3.租赁 期限 租赁期限为 20（贰拾）年，自 2021 年 12 月 31 日起，至 2041 年 12 月 31 日止。如光伏示范项目经营期限超过租赁期限，甲方同意乙方继续使用，以 使租赁期满足 27 年。4.租 赁价 格与支 付方 式 经双方协商一致，本次租赁 两块土地，合计 面积为 4 万亩，总价款为 3.20 亿元。本协议需经公司股东大会审议通过后方可签署，本协议生效后十五个工作日内，承租方向出租方支
13、付其土地租金的 50%；项目开工建设，经双方协商后支付其剩余的 50%土地租金。5.各 方的 权利和 义务（1）出租方（甲方）的权利和义务 甲方保证项目 用地之土 地权利合法、完整、有 效，不存在任 何抵押或 其他权利限制。如果项目用地土地权利存在瑕疵，甲方应赔偿由此对乙方造成的损失或重新提供同区域等面积土地供乙方项目之用。有权监督乙方合理利用、保护租赁土地。租赁土地被国家依法征收、占用时，有权依法获得相应的土地补偿费。尊重乙方生产经营自主权，不得干涉乙方依法进行正常的生产经营活动。法律法规规定的其他权利和义务。（2）承租方（乙方）的权利和义务 依法享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。
14、依照合同约定按时足额支付土地租赁费用。依法保护合理利用土地，不得给土地造成永久性损害。6 租赁期间土地 被国家依 法征收、占用 时，乙方 应服从，且有 权获得相 应的补偿费和投入建设的地面附着物补偿费；法律法规规定的其他权利和义务。6.合 同的 解除或 终止（1）有下列情况之一者，本合同可以解除或终止：经当事人双方协商一致可以解除本合同；订立本合同所 依据的国 家法律、法规，相关政 策发生重大变 化，致本 合同无法履行的；方违约，使合同无法履行的；乙方经营状况显著恶化，有证据表明将导致合同无法履行的；因不可抗力（重大自然灾害）使合同无法履行的。合同期内，如 因国家及 政府农业基础 设施占用 或
15、征用该士地 的，本合 同自动终止，甲乙双方均不负违约责任。（2）乙 方有下 列行为 之一的，甲方有 权解除 合同，收 回土地 使用 权，并追究乙方的违约责任。不按合同规定用途使用土地；逾期交纳土地租金，经催告后在合理期限内仍未支付的。7.违 约责 任（1）一 方违反 本合同 约定使另 一方遭 受损失 的，除依 法可免 除责任 外，由违约方承担赔偿责任。（2）甲 方或其 他第三 方无正当 理由干 预乙方 在承租土 地范围 内的生 产经营活动，经乙方书面告知后 5 日内，甲方仍未消除上述情形，应按 10 万元/次给予乙方赔偿；因上述情形给乙方造成损失的，甲方应另行承担赔偿责任；如致乙方无法正常生产
16、经营，乙方有权解除本合同同时要求甲方返还剩余期限对应的租金，并要求甲方承担相应的赔偿责任或者乙方有权要求甲方提供同区域内同等面积的土地供乙方项目使用；若需要拆除地上附着的建筑物、固定设施等，由甲方负责拆除并承担 相应费用。8.其 他约 定 7（1）本合同订立后，乙方对土地进行再出租，需经得甲方书面同意。（2）合同期满后，若甲 方继续租赁该土地的，乙方在同等条件拥有优先权；若不继续租赁的，乙方对土地进行投入提高地力的，及在当时为生产经营需要而设立的相关设施及地上附着物，能拆除而不影响租赁土地生产的，由双方协商采取作价补偿或恢复原状等方法进行处理；如果拆除会降低或破坏租赁土地生产的，不得拆除，通过
17、协商折价给予乙方经济补偿。（3）本 合同在 履行过 程中发生 争议。双方协 商解决。协商不 成，双 方当事人可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。（4）本 合同自 双方盖 章后生效。未尽 事宜，双方经协 商一致 后可订 立补充协议，与本合同具有同等法律效力。五、关 联交 易履行 的审 议程序（一）董事会审议情况 公司于 2021 年 11 月 26 日召开第八届董事会 第 二十次会议，审议通过 关于 公司下 属企业 签署租赁 协议的 关联交 易议案，拟同 意甘肃 亿恒与 关联方腾格里公司签 署土地 租赁协 议，向腾 格里公 司租赁 土地用于 发展光 伏治沙 示范项目。关联董事王文彪先生、尹成国先
18、生、王瑞丰先生、王钟涛先生、张永春先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为：回避 5 票，同意 3 票，反对 0票，弃权 0 票。（二）董事会审计委员会审核意见 本事项符合公司 发展光伏新能源战略规划，有利于提高公司长远获得稳定投资收益的能力，符合公司经营发展需要；本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，关联交易定价依据与交易价格符合公平、自愿、诚信的原则，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情形。同意将本事项提交董事会审议，关联董事予以回避，同时报告公司监事会。（三）独立董事意见 公司独立董事发表事前认可意见如下：经对公司第八届董事会第 二十次会议拟审议的 关于公司下属企业签署租
19、赁协议的关联交易议案 进行了事前审查，我们 认为：本次甘肃亿恒拟租赁 光伏治8 沙 土地事项系关联交易，公司应当按照相关 监管规定履行董事会、股东大会审批程序 和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东的 利益，特别是中小股东的利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事发表独立意见如下：公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事履行了必要的回避表决程序，审议程序符合国家有关法律、法规和 公司章 程 的规定，是合法、有效的。本次交易事项 符合公司 既定战略规划，有利于提高 企业核心竞争力，有助于 公司长远稳定发展
20、。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。独立董事同意该事项，并同意提交公司股东大会审议。（四）监事会意见 公司于 2021 年 11 月 26 日召开第八届监事会 第 十四次会议，审议通过 关于公司下 属企业 签署租 赁协议的 关联交 易议案，监事 会认为：公司 全资子公司甘肃亿恒 本次拟租赁 光伏治沙土地的关联交易事项，符合公司既定光伏治沙战略，有利于提高公司长远获得稳定投资收益的能力，符合公司经营发展需要；本次关联交易事 项属合 理、合 法的经济 行为，关联交 易定价依 据与交 易价格 符合公平、自愿、诚信的原则，不存在损害公司、非关联股东
21、及中小股东利益的情形，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。六、关 联交 易的目 的以 及对上 市公 司的影 响 本次交易 是在公司所属子公司中标后，进一步 加快推进公司光伏治沙战略落地 的具体实施行动，对公司生产经营将产生积极影响。公司将充分利用现有已建成集中 地面式光伏项目的开发建设运维经验技术积累，项目建设按照“光伏治沙”综合利用模式，采用“光伏治沙”、“农光互补”开发方式，打造“光 伏新能源+沙漠治理+现代农业+现 代牧业”的立体循环产业发展模式。七、风 险提 示 本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在9 重大法律障碍。本事项尚需提交公司股东大会审议 通过后方可实施，关联股东需回避表决。公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（）及 中国证券报、上海证券报、证券日报，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险，理性投资。特此公告 亿利洁能股份有限公司董事会 2021 年 11 月 27 日
