1、华 林证 券 股 份有 限公司 关 于浙 江嘉 化能 源化 工股 份有 限公 司 借 壳上 市并 募集 配套 资金 之 标 的资 产减 值测 试的 核查 意见 华林证券 股份有 限 公司（以下简 称“华林 证券”或“独 立财务 顾问”）接受浙江嘉化能源化工 股份有限公司（以下简称“嘉化能源”或“上市公 司”或“公司”）的 委托，担任上 市公司重 大资产 置换及 发行股份 购买资 产并募 集配套资金暨关联交易 的独立财务顾问。经中国证劵监督管理委员会 2014 年 9 月 5 日关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2
2、014918 号），本次核准向浙江嘉化集团股份有限公司等 96 方股东合计发行 932,465,261 股，并核准非公开发行不超过 104,384,133 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的有关规定，依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的相关专项审核报告，华林证券对本次交易的 标的资产 减值测试进行了核查，核查意见如下：一、本 次交易基本情况（一）本次交 易方 案概述 上市公司以其拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与嘉 化集团等 96 名交易对方持有的嘉 化能源 100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置入
3、资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体 96 名股东各 自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司以询价方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为 5 亿元人民币且不超过本次交易总额的 25%，募集 资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。（二）资产交 付及 过户情 况 本次重组标的资产已于 2014 年 9 月完成股权过户及资产交割，2014 年 9 月24 日，华芳纺织、华芳集团、嘉化集团签署了 资产交割完成确认书，各方确认，置入资产已过户至上市公司名下。对于本次重
4、组发行股份购买资产的增资事项，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 24 日出具了信会师报字(2014)第 114349 号验资 报告，审验认为“嘉化 能源 100%的股权已变更到华芳纺织名下，截至 2014 年 9 月 24 日止，华芳纺织本次增发后的注册资本为人民币 1,247,465,261.00 元，股本为人民币 1,247,465,261.00 元。”（三）募集配 套资 金的发 行情 况 2014 年 12 月，公司向海通证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、施建刚共三家特定投资者发行股份 58,820,000 股，募集配套资金 499,970,000.00
5、元。本次非公开发行所募集的配套资金用于上市公司“热电联产机组扩建项目”。2014 年 12 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了信会师报字2014 第 114644 号验资报告，此次向特定投资者非公开发行人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00元，发行价为每股人民币 8.5 元，实际发行股份数量为 58,820,000 股，增加注册资本 58,820,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,306,285,261.00 元。（四）股份登 记托 管情况 2014 年 9 月 25 日，上 市 公 司 就 本 次 向 原 嘉
6、 化 能 源 96 名 股 东 总 计 发 行932,465,261 股人民币普通股（A 股）事宜向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014 年 9 月 26 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 证券变更登记证明。2014 年 12 月，公司向海通证券股份有限公司、申万菱信基金 管理有限公司、施建刚共三家特定投资者发行股份 58,820,000 股，募集配套资金 499,970,000.00元。本次募集配套资金所新增发行的 58,820,000 股人民币普通股已于 2014 年 12月 16 日在中国证券登记结算
7、有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。二、标 的资产业绩承诺情 况（一）业绩承 诺情 况 嘉化集团及管建忠等 71 名自然人对嘉化能源 2014-2016 三个年度的盈利预测做出了 业绩补 偿承诺 并签署了 业绩 补偿协 议。根 据上述 协议的 相关条款，本次借壳上市于 2014 年完成，利润补偿期间为 2014 年、2015 年及 2016 年；根据 信 会 师 报 字2013 第 114137 号 盈 利 预 测 审 核 报 告 以 及 中 企 华 评 报 字20133609 号评估报告书，置入资产 2014 年度、2015 年度、2016 年度的预测净利润分别为 52,787.45
8、 万元、59,371.74 万元、68,771.88 万元。业绩补偿方承诺：在业绩补偿期间，置入资产实际净利润不低于业绩补偿期内各会计年度的预测净利润，若置入资产当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。本次借壳上市实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与预测净利
9、润数之间的差额。（二）盈利预 测实 现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的信会师报字2015 第 111071号关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项审核报告、信 会师报字2016 第 110973 号 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告、信会师报字2017 第 ZA12385 号关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告，嘉化能源 2014-2016 年承诺净利润数与实际净利润数对比情况如下：项目 序号 2014 年 度扣 除非 经常 性损 益后的 净利2015 年 度
10、扣 除非经 常性 损益后 的2016 年 度扣除 非经常 性损 益后的 净利润 净 利润 润 实 际 实 现数（万元）1 53,374.26 62,965.57 74,518.11 盈 利 预 测数（万元）2 52,787.45 59,371.74 68,771.88 盈 利 预 测实现比例 3=1/2 101.11%106.05%108.36%本次借 壳上市 的标 的资 产（嘉 化能源）2014、2015、2016 年度的 盈 利预测已经全部实现。三、标 的资产 减值测试情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字2018 第 ZA11018 号 浙江嘉化能源化工股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告，本次交易标的资产的减值测试结果如下：2016 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。四、独 立财务顾问的核查 意见 经核查，华林证券认为：嘉化能源 2014-2016 年的业绩承诺已全部实现，上市公司 已经编制了标的资产减值测试报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了 标的资产减值测试专项审核报告，截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资以及利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。（以下无正文）
