1、 亿利洁能股份有限公司 2022 年第三 次临时股东大会 会议资料 二 二 二 年 四 月 目 录 第 一部 分 会 议议 程安排.3 第 二部 分 会 议议 案.4 议案一 关于 对外 投资 内 蒙古三 峡亿 利新 能源 有限 公司的 议案.4 议案二 关于 对外 投资 武 威新腾 格里 生态 能源 科技 有限公 司的 议案.8 第 三部 分 会 议投 票表决 书.12 第一部分 会 议议 程 安 排 亿利洁 能股份有限公司 2022 年第 三次临时股东大 会会议议程 一、会议时间：2022年4月18日 14 点00分；二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼19层；三、董事
2、会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；四、会议内容；1.主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；2.宣读、讨论、审议以下议案：序号 议 案名 称 1 关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案 2 关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案 五、董事及 高级管理人员解答股东提问；六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；十、主持人
3、致结束语并宣布大会结束。第二部分 会 议议 案 议案一 关于对 外投资内 蒙古三峡亿利新能 源有限公司的议案 各 位股 东及股 东代 表：亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）与 三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下 简称“三 峡鄂尔 多 斯”）拟 签订 合作 投 资协 议，充分 利用双 方 资源 和优势，共同从事光伏治沙及氢能、储能产业经营。公司拟与三峡鄂尔多斯 共同投资设立内蒙古三峡亿利新能源有限公司（以下简称“三峡亿利公司”），三峡亿利公司注册资本 140,000 万元，公司拟出资 70,000万元（分期缴纳），持有其 50%股权。三峡鄂尔多斯持有公 司 11.17%股份，为公 司第二大股
4、东，公司 与 三峡鄂尔多斯共同 对外投资事项构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。截止本公告日，过去 12 个月内，公司未与三峡鄂尔多斯发生关联交易。一、关联 方 介绍（一）关联方关系 三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，系 公司第二大股东，为公司关联法人。（二）关联人基本情况 公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司 注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802 注册资本：181,500 万元人民币 法定代表人：汤建军 经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术
5、开发、技术 咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用设备修理 股东情况：中国三峡新能源（集团）股份有限公司 持股 51%；三峡资 本控股 有限责任公司持股 49%。三峡鄂尔多斯于 2021 年 8 月注册成立，暂无 最近一年一期财务报表。公司与三峡鄂尔多斯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 保持 独立。二、关 联交 易 基本 情况（一）交 易的 名称和 类别：与 关联人共同投资（二）拟 设立 公司基 本情 况 公司名称：内蒙古三峡亿利新能源有限公司 注册地址：内蒙古鄂尔多斯市 注册资本：人民币 140,000 万元 经营范围：光伏 发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项
6、目建设、开发 及经营等。股东情况：公司 持股 50%，三峡鄂尔多斯 持股 50%。以上信息以最终 在工商管理部门登记的信息为准。三、投资 合 同的主 要条 款(一)合同主体 甲方：亿利洁能股份有限公司 乙方：三峡鄂尔多斯市能源有限公司(二)合同主要条款 1.拟设公司基本情况 双方协商 一致，拟共同投资设立 合资公司，拟设公司名称：内蒙古三峡亿利新能源有限公司，注册地址 内蒙古鄂尔多斯市，主要经营光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能 项目建 设、开发 及经营 等。（上述相关 信息以 最终在 工商管理部门登记内容为准）2.注册资本和出资 合资公司 注册资本为人民币 140,000 万元，双方以 货币
7、认缴出资。甲方出资人民币 70,000 万元（分期缴纳），占其注册资本的 50%；乙方出资人民币 70,000万元（分期缴纳），占其注册资本 的 50%。3.本协议需经双方有权决策机构审批同意后方可签署。四、本 次对 外投资 的目 的和对 上市 公司的 影响 公司本次 与三峡 鄂尔多 斯合作设 立合资 公司，为充分利 用各自 资源和 优势，主动拓展 风电、光伏治 沙、储能、氢能 等业务 范围，深 入推动 光伏治 沙及氢能、储能新型碳中和产业模式。上述合资公司为公司联营公司，具体以双方进一步签订的投资协议及最终在工商管理部门登记的信息为准。本次对外投资事项有利于促进公司健康、可持续发展，维护和提
8、高公司及全体股东的共同利益。合资公司尚未成立，未来公司将根据经投资计划、经营进度、资金情况等分期缴纳资本金，来源为公司自有及自筹资金。因具体出资时间尚未确定，不影响公司现有业务的正常开展，预计不会对公 司经营产生重大影。五、投 资事 项应当 履行 的审议 程序（一）董事会审议情况 公司于 2022 年 4 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案，关联董事徐辉回避表决，表决结果：回避 1 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票。审议通过 关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案，关联董事徐辉回避表决，表决结果：回避 1 票
9、，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票。（二）独立董事 发表事前认可意见及独立意见如下：1.本次董事 会召 开前，公 司就本次 对外 投资关 联 交易事项 与我 们进行 了 充分的沟通，我们认为，公司本次 对外投资事项符合 公司光伏治沙发展战略规划，公司能够审慎对待并严格控制 对外投资风险，同意提交公司董事会审议，并报告监事会。2.公司对外 投资 关联交 易 事项的审 议程 序符合 相 关法律、法规 和公 司 章程 规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。本次对外投资事项符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。（三）
10、其他需履行的审议程序 董事会审计委员会对本事项发表意见如下：公司对外投资关联交易事项经 双方协商一致确定，符合法律、法规及 规范性 文件的规定，符合公司经营发展需要及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。六、其 他风 险提示 截至目前，公司主营业务未发生重大变化。根据公司2020 年年度报告，光伏发电收入在主营业务收入中占比 4.64%。上述合资公司的设立尚需经当地工商管理部门审批核准，本次对外投 资事项对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；投资协议的 履行可能面临受国家政策发生重大变化或其他不可抗
11、力因素影响风险。请 各位 股东认 真审 核该议 案，填写表 决票。亿 利洁 能股份 有限 公司董 事会 二二 二 年 四月 议案 二 关 于对外投资武 威新腾格里生态能 源科技有限公司的 议案 各 位股 东及股 东代 表：公司与 三峡鄂尔多斯 拟签订合作投资协议，充分利用双方资源和优势，共同从事光伏治沙及氢能、储能产业经营。公司拟与三峡鄂尔多斯共同投资设立武威新腾格里 生态能 源科技 有限公司（以下 简称“武威公司”），武威公 司注册 资本140,000 万元，公司拟出资 70,000 万元（分期缴纳），持有其 50%股权。三峡鄂尔多斯持有公 司 11.17%股份，为公 司第二大股东，公司 与
12、 三峡鄂尔多斯共同 对外投资事项构成关联交易，但不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。截止本公告日，过去 12 个月内，公司未与三峡鄂尔多斯发生关联交易。一、关联 方 介绍（一）关联方关系 三峡鄂尔多斯持有公司 11.17%股份，系 公司第二大股东，为公司关联法人。（二）关联人基本情况 公司名称：三峡鄂尔多斯市能源有限公司 注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区赫喆大厦 802 注册资本：181,500 万元人民币 法定代表人：汤建军 经营范围：发电、输电、供电业务；水力发电；太阳能发电技术服务；新能源原动设备销售；技术服务、技术开发、技术
13、咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新兴能源技术研发；专用设备修理 股东情况：中国三峡新能源（集团）股份有限公司 持股 51%；三峡资 本控股有限责任公司持股 49%。三峡鄂尔多斯于 2021 年 8 月注册成立，暂无 最近一年一期财务报表。公司与三峡鄂尔多斯之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 保持 独立。二、关 联交 易 基本 情况（三）交 易的 名称和 类别：与 关联人共同投资 （四）拟 设立 公司基 本情 况 公司名称：武威新腾格里生态能源科技有限公司 注册地址：甘肃省武威市 注册资本：人民币 140,000 万元 经营范围：光伏发电，光伏沙漠治理，储能、氢能项目建设、开发及
14、经营等。股东情况：公司持股 50%，三峡鄂尔多斯持股 50%。以上信息以最终在工商管理部门登记的信息为准。三、投资 合 同的主 要条 款（一）合同主体 甲方：亿利洁能股份有限公司 乙方：三峡鄂尔多斯市能源有限公司（二）合同主要条款 1.拟设公司 双方协商 一致，拟共同投资设立 合资公司，拟设公司名称：武威新腾格里生态能源科技有限公司，注册地址：甘肃省武威市，主要经营光伏发电，光伏沙漠治理，储 能、氢 能项目 建设、开 发 及经营 等。（上述相 关信息 以最终 在工商管理部门登记内容为准）2.注册资本和出资 合资公司 注册资本为人民币 140,000 万元，由双方以 货币认缴出资。甲方出资人民币
15、 70,000 万元（分期缴纳），占其注册资本的 50%；乙方出资人 民币 70,000万元（分期缴纳），占其注册资本的 50%。3.本协议需经双方有权决策机构审批同意后方可签署。四、本 次对 外投资 的目 的和对 上市 公司的 影响 公司本次 与三峡 鄂尔多 斯合作设 立合资 公司，为充分利 用各自 资源和 优势，主动拓展 风电、光伏治 沙、储能、氢能 等业务 范围，深 入推动 光伏治 沙及氢能、储能新型碳中和产业模式。上述合资公司为公司联营公司，具体以双方进一步签订的投资协议及最终在工商管理部门登记的信息为准。本次对外投资事项有利于 促进公司健康、可持续发展，维护和提高公司及全体股东的共同
16、利益。合资公司尚未成立，未来公司将根据经投资计划、经营进度、资金情况等分期缴纳资本金，来源为公司自有及自筹资金。因具体出资时间尚未确定，不影响公司现有业务的正常开展，预计不会对公司经营产生重大影响。五、投 资事 项应当 履行 的审议 程序（一）董事会审议情况 公司于 2022 年 4 月 1 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案，关联董事徐辉回避表决，表决结果：回避 1 票，同意 8 票，反对 0 票、弃权 0 票。审议通过 关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案，关联董事徐辉回避 表决，表决结果：回避 1 票，同意 8 票，反对
17、 0 票、弃权 0 票。（二）独立董事 发表事前认可意见及独立意见如下：3.本次董事 会召 开前，公 司就本次 对外 投资关 联 交易事项 与我 们进行 了 充分的沟通，我们认为，公司本次 对外投资事项符合 公司光伏治沙发展战略规划，公司能够审慎对待并严格控制 对外投资风险，同意提交公司董事会审议，并报告监事会。4.公司对外 投资 关联交 易 事项的审 议程 序符合 相 关法律、法规 和公 司 章程 规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。本次对外投资事项符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。（三）其他需履行的审议程序
18、 董事会审计委员会对本事项发表意见如下：公司对外投资关联交易事项经双方协商一致确定，符合法律、法规及 规范性文件的规定，符合公司经营发展需要及全体股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。六、其 他风 险提示 截至目前，公司主营业务未发生重大变化。根据公司2020 年年度报告，光伏发电收入在主营业务收入中占比 4.64%。上述合资公司的设立尚需经当地工商管理部门审批核准，本次对外投 资事项 对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营尚不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性；投资协议的 履行可能面临受国家政策发生重大变化或其他不可抗力因素影响风险。请 各
19、位 股东认 真审 核该议 案，填写表 决票。亿 利洁 能股份 有限 公司董 事会 二二 二 年 四月 第三部分 会 议投 票 表 决 书 亿利洁 能股份有限公司 2022 年第三次临时股东大 会 投票表 决书 序号 议 案名 称 同意 反对 弃权 1 关于对外投资内蒙古三峡亿利新能源有限公司的议案 2 关于对外投资武威新腾格里生态能源科技有限公司的议案 股东名称：代表股份总数（股）：投票人签字：说明：本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、弃权项下用“”标明您的意见。感谢 您对本公司的支持和 关注。
