1、证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临 2020-029 江 苏 恒瑞 医 药股 份 有限 公 司 关 于 调整 2017 年 度 限制 性 股票 激 励计 划 预 留 部分 限 制性 股 票数 量 及回 购 价格 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年3 月 19 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了关于调整2017 年度限 制性股 票 激励计划 预留部 分限制 性股票数 量及回 购
2、价格 的议案。根据 江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）的规定和公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事会对 2017 年度限制 性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格进行了调整。现将有关事项说明如下：一、已 履行的 决策 程序和 信息 披露情 况 1、2017 年10 月 30 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过 关于制定 及其摘 要的议 案，公 司独立 董事及 监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事李援朝就提交股东大
3、会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于 江苏恒瑞医药股份有限公司2017 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见。2、公司 对授予 的激励 对象名单 的姓名 和 职务 在公司内 部进行 了公示，公示期为自 2017 年 11 月 3 日起至 2017 年 11 月 14 日止。在公示期内，公司未收到任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 11 月 18日披露了江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于 2017 年度限制性 股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明。3、2017 年 11 月 23 日，公司召开 2
4、017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于 制定及其摘要的议案、关于制定 的议案 和关 于提请 股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案，并于 2017 年 11 月 24 日披露了江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。4、2017 年11 月 23 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于向公司 2017 年度限制性股 票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案，确定以 2017 年 11 月 23 日 作为激励计划的首次授 予日，以 33.22 元/股 的价 格向
5、符 合 条件的 573 名激 励对 象首次授予1,596.80 万股 限制性 股票。公 司独 立董事 对 此发表了 同意 的独立 意 见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授予的法律意见。5、2018 年1 月 18 日，公司完成了2017 年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018 年1 月20 日在上海证券交易所网站披露了 江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告。因授予日后有 10 名激励 对象因离职或资金压力，自愿放弃其获
6、授的部分和全部限制性股 票共计 20.3 万 股，公 司本次 激励 计划 授予数 量由 1,596.8 万股调 整为1,576.5 万股，授予人数由 573 人调整为 564 人，限制性股票的登记日为 2018年1 月 18 日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。6、2018 年 7 月 19 日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了关于调整 2017 年 度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议案。根据激励计划的相关规定，林通炯、赵聪、张熹、蒋辉、陈刚、蒋杰、刘 毅
7、、董娟、房澍名、江 来、刘惠龙和王立坤因离职已不符合激励条件，公司决定回购并注销上述 12 人 已授予但尚未解锁的限制性股票共计 365,300 股，回购价 格为 25.4538 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。截至 2018 年 11 月1 日，公司完成了上述限制性股票合计 365,300 股的过户工作，并于 2018 年 11 月 5 日 予以注销。注销完成后，公司注册资本由 3,682,442,449元减至3,682,077,149 元。7、2018
8、年 11 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了关于 2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量调整及授予的议案，同意将 2017 年度限制性股 票激励计划预留部分限制性股票数量调整为 390 万股，确定以 2018 年11 月1 日作为预留部分限制性股票的授予日，并以 31.61 元/股的价 格向符合条件的 420 名 激励对象授予390 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。北京市中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年限制性
9、 股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见。8、2019 年 1 月 16 日，公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了 关于股权激励股票第一次解锁的议案，确定激励对象除林奉儒等 10 人外，均满足限 制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。解锁股票数量共计 7,981,220 股，解锁股票上市流通时间为 2019 年 1月 22 日。第七届董事 会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议还审议通过了 关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案，公司决定回购注销林奉儒等 10 人 已 授 予 但 尚 未 解 锁 的 股 权 激 励 股 票 共 计 1
10、8.356 万 股，回 购 价 格 为25.4538 元/股。公 司 独立董事 对此 发表了 同 意的独立 意见，北京 市 中伦律师事务所出具了关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见。9、2019 年1 月 25 日，公司完成了2017 年度限制性股票激励计划预留部分授 予的登记工作，并于 2019 年1 月29 日在上海证券交易所网站披露了 江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股 票激励计划预留部分授予结果的公告。因授予日后有 8 名激励对象因离职或资金压力，自愿放弃其获授的部分和全部限制性
11、股票共计 11.5092 万股，授予数量由 390 万股调整为378.4908 万股，授予人数由420 人调整为 412 人，限制性股票的登记日为 2019 年1 月 25 日。10、2020 年3 月 19 日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了关于调整 2017 年度限制 性股票激励计划预留部 分限制性股票数量及回购价格的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了 北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见。二、限 制性股 票数 量和回 购价 格调整 的情 况说明 经
12、2019 年 2 月 14 日公 司第七届董事会第二十九次会议和 2019 年 3 月 8 日公司2018 年年度股东大会审议通过，2018 年度利润分配方案为：以分红派息登记日股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税），每 10股送红股 2 股。公司 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 3 月 27 日，除权除息日为2019 年3 月 28 日。2019 年 12 月 30 日召 开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十五次会议，2020 年 1 月 16 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 关于回购注销部分已授出股权激励
13、 股票的议案。其中，预留 部分限制性股票激励对象20 人，需回购的授予数量共计 161,620 股。1、预 留部分 限制 性股票 回购 价格调 整的 情况说 明 根据 激励计划 有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。派息时调整方法如下：PP0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时 调整方法如下：PP0（1n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为
14、每股的资 本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。根据上述公式，预留部分限制性股票的回购价格应调整为：P（P0-V）/（1n）=（31.61-0.22）/（1+0.2）=26.1583 元/股 2、预 留 部分 限制 性股票 数量 调整的 情况 说明 根据 激励计划 有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除 限 售 的 限 制 性 股 票 及 基 于 此 部 分 获 得的其他恒瑞医药股票进行回购。资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如
15、下：QQ0（1n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每 股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。根据上述公式，预留部分限制性股票的总数量应调整为：QQ0（1n）=3,784,908（1+0.2）=4,541,890 股 预留部分限制性股票的回购数量应调整为：QQ0（1n）=161,620（1+0.2）=193,944 股 3、回 购资 金 本次预留部分限制性股票的回购金额为 5,073,245.34 元。根据公司 2020 年第一 次临时股东大会审议通过的关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案
16、，相关 首次授予以及 预留限制性股票不满足全部解锁条件部分限制性股票本次由公司一并回购注销。回购总金额调整为11,976,845.46元，全部为公司自有资金。三、回 购注 销部分 限制 性股票 完成 后公司 股本 结构预 计变 动情况 相关首次授予以及 预留限制性股票回购注销完成后，有限售条件股份共减少522,246 股，总股份共减少 522,246 股，公司总股本变更为 4,422,291,951 股。变动情况具体如下：单位：股 项 目 本次变动前 变动数 本次变动后 一、有限售条件流通股份 18,899,194-522,246 18,376,948 二、无限售条件流通股份 4,403,91
17、5,003 0 4,403,915,003 三、股份总数 4,422,814,197-522,246 4,422,291,951 四、本 次调 整事项 对公 司的影 响 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司 2017 年度限制性股 票激励计划将继续按照法规要求执行。公司对 2017 年度限制 性股票激励计划预留部分限制性股票数量和回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。五、监 事会意 见 经审核，监事会认为上述调整符合 上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规及 激励计划 的有关规定，不存在损害公司
18、及股东利益的情形，同意公司此次对 2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量和回 购价格进行调整。六、独 立董事 意见 经核查，独立董事认为董事会调整预留部分限制性股票的回购数量和价格，符合 管理办法 及 激励计划 的相关规定，流程合规。因此，独 立董事同意公司调整预留部分限制性股票的回购数量和价格。七、法 律意见 书的 结论性 意见 公司调整预留部分限制性股票的数量及回购价格，其内容和程序均符合 管理办法 和 激励计划 等的相关规定，合法、有效。公司已经履行 了迄今为止应当并能够履行的必要程序，公司仍需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。八、备 查文件 1、第八届董事会第二次会议 决议；2、第八届监事会第二次会议 议决议；3、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见；4、北京 市中伦 律师事 务所出具 的北 京市中 伦律师事 务所关 于江苏 恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见。特此公告。江苏恒瑞医药股份有限公司董事会 2020 年 3 月20 日
