1、 1 安 琪 酵 母 股 份 有限 公 司 2017 年 度独 立 董 事 述 职 报告 作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2017 年度我们严格按照 公司法、证券 法、关 于在 上 市公司 建立 独立董 事制 度的指 导意 见等 法律 法规和 公司章程 的 规定，恪尽 职守、勤勉 尽责，忠实 履行职 责，积极 出席相 关会议，充分发挥 作为 独立 董事的 独立作 用，维护 了公司 整体利 益和 中小 股东的 合法权 益。现将2017 年度主要工作情况报告如下：一、独立董 事基 本情况(一)个人工 作履 历、专业 背景 以及兼 职情 况 李德军：先后在华中师 范大学和湖北省经济体 制改革委员
2、会工作，任 教师、研究所 副所 长、所长；2001 年后 在社 会组 织 中任职，先 后担 任 民 营纵览 杂志主编、湖 北区 域经济 发展研 究中 心主 任，现 任湖北 省经 济体 制改革 研究会 秘书长。2002 年开始兼任上市公司独立董事，现任 赛力斯及本公司第七届董事会独立董事。夏成才：曾 先 后 担 任 中 南 财 经 政 法 大 学 会 计 学 院 副 院 长、学 校 教 务 部 部 长。现任中 南财 经政 法大学 会计学 教授、博 士生导 师，中 国注 册会 计师非 执业会 员，首届中国 管 理会 计咨询 专家。现为 本公 司第 七 届董事 会独 立董 事，兼 任 深圳 市美格智
3、能 科技 股份 有限公 司、宜 华健 康医 疗股份 有限公 司、湖北 能源集 团股份 有限公司和深圳名家汇科技股份有限公司的独立董事。沈致和，曾先后在中国 人民大学法律系担任助 教、讲师、法学院副教 授，本公司独立董事。现任北京地石律师事务所律师、本公司第七届董事会独立董事。姜颖，曾就 职于 海通 证 券、华 龙证 券、中信 证 券、中 泰证 券、鲁证 创 投，在企业上 市和 重组 领域经 验丰富，曾 负责 并参与 安琪酵 母、中国 银行等 公司首 次公开发行 A 股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非 公开 发行 等项目。现就 职于 中泰 创业投 资 深圳 有限
4、 公司，本公 司第七 届董 2 事会独立董事。蒋骁，管理 学博 士、经 济学硕 士；现任 上海 东 洲资产 评估 有限 公司 董 事、执行总裁，中 国资 产评估 师；兼 任中 国资 产评估 协会理 事、上海 市资产 评估协 会副会长、中国 证监 会第六 届上市 公司 并购 重组委 员会委 员、复旦 大学资 产评估 专业硕士生 导师、上 海财经 大学资 产评 估专 业硕士 生导师、武 汉大 学会计 专业硕 士生导师，财政 部金 融司资 产评审 专家、上 海市重 大评估 项目 专家 评审委 员会特 聘专家、武 汉微 创光 电股份 有限公 司独 立董 事、上 海宽创 国际 文化 科技股 份有限 公司
5、独立董事、本公司第七届董事会独立董事。刘颖斐，管 理学 博士，现任武 汉大 学经 济与 管 理学院 会计 系副 教授、硕士生导师、武汉 大学 经济与 管理学 院会 计专 业硕士 中心主 任、中国 注册会 计师非 执业会员、国际 注册 内部审 计师会 员，一直 从事资 本市场 财务 会计、审计 理论与 实务研究工作。现为本公司第七届董事会独立董事。（二）是否存 在影 响独立 性的 情况 1、我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份 1%或1%以上的股票，不是公司前十名股 东，不在公司前五名股东单位任职；2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
6、管理咨询、技术 咨询等服务，没 有从 上市 公司及 其主要 股东 或有 利害关 系的机 构和 人员 取得额 外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。二、独 立董事 年度 履职情 况（一）参加董 事会、专门 委员 会情况 报告期内，公司共召开了 5 次董事会，会议出席情况如下：姓 名 本年应 参加董事会 次数 亲自出 席（次）以通讯 方式参加次 数 委托出 席（次）缺席（次）李德军 5 2 3 0 0 夏成才 5 2 3 0 0 沈致和 5 2 3 0 0 3 姜颖 5 2 3 0 0 蒋骁 5 2 3 0 0 刘颖斐 5 2 3 0 0 报告期 内，我们 能够 依 据相关
7、制度，按 时出 席 董事会 会议，认 真审 议 各项议案。在 召开 董事 会前，我们主 动获 取做 出决策 所需情 况和 资料，详细 了解公 司整个生产 运作 和经 营情况，在此 基础 上独 立、客 观、审 慎地 行使 表决权，特别 是对公司重 大投 资、内部控 制、经 营管 理等 方面最 大限度 地发 挥自 己的专 业知识 和工作经验，认 真负 责地提 出意见 和建 议，为提高 董事会 科学 决策 水平和 促进公 司健康发展起到了积极作用。公司董 事会 下设 战略 与 发展、薪酬 与考 核、审 计、提 名四 个专 门委 员 会，我们根据 各自 的专 长，分 别担任 了薪 酬考 核、审 计、提
8、 名委 员会 的主任 委员。报告期内，各专 门委 员会严 格按照 议事 规则 召开会 议，对 各自 分属 领域的 事项分 别进行了审议，运作规范。特别是在公司 2017 年年报的编制和披露过程中，我们多次召开会 议，与公 司管理 层、注 册会 计师 进行沟 通，密 切关 注重 大事项 进展情 况，切实履 行了 独立 董事的 责任和 义务，保 证了公 司年报 披露 各阶 段工作 的有序 开展与及时完成。除上述董事会外，2017 年公司还召开了 年度股东大会 1 次、临时股东大会 3次、战 略委 员会 次，薪 酬与考 核委 员会 次、审 计委员 会次、提 名委员 会次、年报审计沟通见面会次，我们均
9、（二）公司配 合独 立董事 工作 的情况 2017 年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管理 层保 持顺 畅沟通，积极 了解 公司 生产经 营动态，获 取了 做出独 立判断 所必须的资 料，并基 于我们 各自专 业角 度提 出建议 和观点；对 于我 们给出 的意见 和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作。报告期内，公司独立董事对安琪赤峰在建项目和生产经营情况进行考察调研。独立董事一行深入施工现场，考察在建的 25000 吨干酵母搬迁扩建项目、糖业扩能改造 项目 的进 展情况，并听 取安 琪赤 峰管理 层对在 建项 目的 用地面 积、投 资进度、达 产
10、后 的效 益及公 司生产 经营、全 产业链 运行 模 式的 汇报。详细 了解相 关情况后，独立董事对赤峰公司生产经营情况和取得的成绩表示充分的肯定，对 25000 4 吨酵母 搬迁 扩建 项目利 用糖业 部分 土地 和设施，节约 土地 和节 省投资 表示赞 赏。独立董 事一 行对 制糖原 料甜菜 的种 植十 分关心，到甜 菜种 植地 块考察 甜菜长 势，与甜菜种植户进行了交流，了解甜菜亩产量、价格和收益等情况。（三）重点关 注事 项及发 表独 立意见 情况 2017 年度，我们对以下事项进行了重点关注：1、对 外担保 及资 金占用 2017 年3 月14 日，在公司第 七届第五次董事会上，我们
11、在对公司有关情况进行调查 了解，并 在听取 董事会、监 事会 和经理 层有关 人员 意见 的基础 上，共 同发表了对 公司 与关 联方资 金往来 及对 外担 保的独 立意见：公 司与 关联方 之间发 生的资金往 来均 为公 司正常 经营性 资金 往来，不存 在公司 为关 联方 垫支工 资、福 利、保险、广告 等期 间费用 的情形，也 不存 在代关 联方承 担成 本或 其他支 出的情 形；公司不 存在 下列 将资金 直接或 间接 地提 供给关 联方使 用的 情形：将 公司的 资金有偿或 无偿 地拆 借给关 联方使 用；委 托关联 方进行 投资 活动；为 关联方 开具没有真 实交 易背 景的商 业
12、承兑 汇票；代关联 方偿还 债务；公 司不 存 在以超 过正常结算 期应 收款 等方式 被关联 方变 相占 用资金 的情况；公 司不 存在为 控股股 东及公司持股50以下的其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过70的被担保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50。在本次董事会上，我们 还审议了 关于预计 2017 年度为控股子公司提供担保的议案，并就该事项 发表了如下独立意见：公司对控股子公司银行贷款提供担保事项，有利 于加 快子公 司发展，有 利于 增强公 司盈利 能力。经 审查，公司现 已发生担保 事项 符合 公司对 外担保 的审 批程 序
13、和相 关规定，本 次担 保预计 事项也 符合有关部 门及 公司 对外担 保的相 关规 定，因此，公司对 控股 子公 司银行 贷款提 供担保事项，符 合有 关规定 的要求，有 利于 本公司 和全体 股东 的利 益。我们 同意 上述担保并同意提交公司股东大会审议。2、董 事、监 事及 高级管 理人 员薪酬 2017 年3 月14 日，在公司第 七届第五次董事会上，我们在对公司有关情况进行调查 了解，并 在听取 董事会、监 事会 和经理 层有关 人员 意见 的基础 上，共 同发表了对 公司 2016 年 度 董事、监事 及高 级管 理 人员的 薪酬 情况 的独 立 意见：公司 5 2016 年度董事
14、、监事及高管人员的报酬确定能严格按照 董事、监事 及高级 管理人员年薪制实施办法（2010 年修订）和 公 司董事及高管人员 2016 年度考核办法执 行，董事 会薪酬 与考核 委员 会委 员严格 审查了 公司 当年 的经营 成果与 薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。3、关 联交易 2017 年3 月14 日，在公司第 七届第五次董事会上，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普 通合伙企业）出具的公 司 2016 年度关联方交易专项审计报告进行 了核 查，并在听 取董事 会、监事 会和经 理层有 关人 员意 见的基 础上，我们共同发表
15、了截止2016 年12 月31 日公司关联 交易的独立意见：经核查，我们认为，公司2016 年度所发生的关联交易遵循了市场化原则，公平、公正原 则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益的关联方交易情况。在本次董事会上，我们 还审议了 关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案，并就该事项发表了如下独立意见：（1）公司与关联人之间发生的日常关联交易均为 公司 日常 生产经 营活动 所需，遵 循了公 平、公 开、公正 的原则，有利 于公司的整 体利 益，不会影 响上市 公司 的独 立性，公司亦 不会 因此 类交易 而对关 联人形成依 赖；（2）公司 董 事会在 审议 该项议 案时，关联
16、董事 进行了 回避，审议 程序合法，符合 公司 法、证券 法 等有关 法律 法规及 公 司章程 的 规定；（3）我们同意公司对2016 年度日常关联交易做出的预计。4、聘 任或更 换会 计师事 务所 报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司 2017年度审计机构。该所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的 职业 准则，尽职 尽责地 完成 了各 项审计 任务，较好 地履 行了双 方所规 定的责任与 义务。因 此，我 们认为 继续 聘任 大信 事 务所为 公司 2017 年度 财务报 告及内部控 制的 审计 机构，符合法 律、法规 和公 司 章程 的
17、有关 规定，提请董 事会继续聘任该所为公司 2017 年度审计机构。5、现 金分红 及其 他投资 者回 报 根据 公司法、证券法、上海证券交易所上市公司现金分红指引 及 公司章程 等 相关 规定，结合公 司所 处行 业特点、发展 阶段、经 营模式、盈利 水平 6 及2017 年资金使用计划等因素，公司以2016 年末总股本824,080,943 股为基数，每10 股分配现金股利 3 元(含税)，预计分配利润 247,224,282.90 元。我们认为，董事会提出 的利润分配方案符合公 司实际情况，兼顾了公 司与股东的利 益，不存 在损害 投资者 利益 的情 况，符 合相关 法律、法 规及 公司
18、章 程的规定，有 利于 公司持 续、稳 定、健康 发展。综上所 述，我们 同意公 司董事 会提出的对公司2016 年度 利润分配方案，并同意公司董事会将上述议案提交公司2016年年度股东大会审议。6、对 外投资 2017 年3 月14 日，在公司第 七 届第五次董事会上，我们 认真审阅 了 关于全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司制糖生产线产能提升改造项目 的议案，我们认为安 琪酵 母（赤峰）有限公 司制 糖生 产线产 能提升 改 造 项目 进行了 充分的 前期论证，符合 公司 生产经 营需要，本 项目 的实施 有利于 进一 步壮 大公司 在赤峰 的制糖产业 链，充分 发挥赤 峰当地 的资 源优
19、 势、政 策优势，通 过内 部挖潜，提升 整个制糖规 模，进而 降低制 糖成本，有 利于 促进公 司糖业 酵母 生产 的一体 化整合，增强公司 的综 合竞 争力。本项目 的实 施符 合公司 经营发 展规 划和 战略布 局，持 续推动公司 的稳 健、健康发 展。本 项目 的审 议、表 决程序 符合 有关 法律法 规及 公司章程 的规 定，不存在 损害上 市公 司及 其他股 东合法 利益 的情 形。我 们一致 同意实施 安琪赤峰制糖生产线产能提升改造项目。同日同次董事会上，我们还审阅了 关于 在埃及投资新建年产 12000 吨酵母抽提物项目的议案，我们认为 本项目的实施有利于充分 发挥埃及本土原料
20、能源优势和 区 位优 势，降低成 本增加 效益，有 利于周 边市场 的深 度开 发，增 强公司 整体竞争能力。本项目的实 施是公司紧紧把握全球 YE 市场快速发展的机遇，充分发挥酵母技 术优 势，是加快 实现公 司“国际 化、专 业化 生 物技 术 大 公司”战略的 必然选择，符合 公司 经营发 展规划 和战 略布 局，持 续推动 公司 的稳 健、健 康发展。我们一致同意实施安琪埃及投资新建年初 12000 吨酵母抽提物项目。同日同次董事会上，我 们还审阅了 关于 新 建 公 司 宜 昌 总 部 研 发 工 程 中 心 及商务楼的议案，我们认为 公司新建宜昌安琪总部研发工程中心及商务楼项目是为
21、了能够 更好 满足 公司研 发、销 售、管理、培训“四大 中心”的 定位，切实解 决 公司实际 需求，改善办公环境，有效提升办公效率和公司形象，提升企业经营发展，7 增强公 司的 综合 竞争力。本项 目的 实施 有助于 公司扩 大经 营规 模，符 合公司 长远发展战略，符合公司经营发展规划和战略布局，持续推动公司的稳健、健康发展。我们一致同意实施新建宜昌总部研发工程中心及商务楼项目。7、2016 年年 报 作为公司的独立董事，我们认为：公 司2016 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公 司章程 和公司 内部 管理 制度的 各项规 定；年度 报告的 内容与 格式符合中 国证 监会 和证券
22、 交易所 的有 关规 定，所 包含的 信息 能真 实地反 映公司 的财务状况和经营成果，大信 会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016 年度财务报告出具的 审计 意见 及相关 评价是 客观、公 允的；在年度 报告 披露 前，未 发现参 与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。8、内 控制度 的执 行 公司已按照企业内部 控制基本规范的要求 对财务报告相关内部控 制进行了评价，并 聘请 大信会 计师事 务所（特 殊普通 合伙）对公 司内 部控制 有效性 进行独立审计。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。9、信 息披露 我们对公司2017 年的信息披露情况进行了监督，认为：公
23、司信息披露工作均符合 公司 章程 及 信息披 露管 理办 法的 规定，履行 了必 要的审 批、报 送程序，信 息披 露真 实、准 确、完 整、及时，不存 在任何 虚假 记载、误导 性陈述 或者重大遗漏。（四）其他工 作：1、2017 年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；2、2017 年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；3、2017 年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。三、总 体评价 和建 议 2017 年，我们严格 按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司 独立 董 事工作 制度、公司 章 程及 相关 法律法 规的 规定，出席公司董
24、事会 和股 东大会，忠实、诚 信、勤勉地 履行职 责。我们 队董事 会、股 东对 8 会议审 议的 各项 议案都 坚持事 先认 真审 核，积 极与公 司管 理层 沟通，利用自 己的专业知 识和 经验，为董 事会提 供有 建设 性的意 见，切 实维 护了 公司的 整体利 益和广大投资者的合法权益。2018 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依 照法规行使独立董事的权利，履行独立 董事 的义 务，继续 加强 同公 司董 事会、监事会、经 营层 之间的 沟通交 流与合作，不断 深入 了解公 司生产 经营 状况，为提 高董事 会决 策的 科学性，为促 进公司稳健 经营、创 造良好 业绩做 出贡 献，更好地 维护公 司利 益和 股东特 别是中 小股东的合法权益。9
